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1、-公司治理第一章第一章1.公司制企业的根本特征包括有限责任和法人地位。2.法人是由自然人及其财产组成的稳定的组织构造，是一种以团体形式出现的现代社会的权利主体和行为主体。3.*对*公司，许多国家的法律或公司法都限制公司股东的最低和最高人数。法国规定，股东人数为两人以上 50 人以下，也有一些国家只规定了公司股东的最高人数限制;我国规定*公司股东人数为 50 人以下;一人也可以成立*公司。第二章第二章1.所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。2.所有权具有以下特征:所有权是绝对权所有权具有排他性所有权是最完全的物权所有权具有弹力性所有权具有永续性所有权具有观念性3.公
2、司经营权是指企业在经营过程中，依据相关法律法规，对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权。4.公司所有权与经营权别离的原因所有权与经营权别离的产权根底是分散的产权构造所有权与经营权别离的必要条件是提高效益的要求.z.-所有权与经营权别离的直接效果是管理更加科学合理5.公司所有权与经营权别离带来的问题委托代理问题信息不对称问题利益冲突问题6.狭义的公司治理是指所有者(主要指股东)对经营者的一种监视与制衡的机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系， 以实现股东利益最大化这一公司目标。7.*广泛的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系
3、的集团。8.*公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监视权。9.良好的公司治理的特征保护股东权利平等对待股东保护利益相关者的合法权利信息透明董事会尽责10.公司治理与公司管理的区别工程公司层面目的职能公司治理所有权实现利益主体间的制衡决策、监视、说明责任公司管理经营权实现公司的经营目标方案、组织、指挥、控制和协调.z.-运行机构实施根底关注点治理构造契约关系下的制度公司的战略方向管理构造层级关系下的制度公司的执行效率第三章第三章1.股东是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本或股份的所有者。2.股东的权利股份转让权优先认股权投资受益权出席股东
4、会和投票表决权公司经营的建议或者质询权选举权知情和检查权诉权3.股东的义务缴纳股款对公司承担有限责任此外，股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，如有侵害，应当依法承担赔偿责任。4.投资者向股份的投资即为股份。股份是股份资本构成的根本单位和最小单位；股份是股东权利与义务的产生根据和计算单位，股份通过股票表现其价值，并且.z.-可转让。5.股权构造是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权利。6.股权构造模式控制权弱组合 A:分散的所分散有权和弱控制权所有权组合C:集中的
5、所有集中权和弱控制权7.*根据公司法，股东大会行使以下职权决定公司的经营方针和投资方案选举和更换董事，决定有关董事的报酬选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告审议批准监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册资本做出决议对公司发行债券做出决议对股东向股东以外的人转让出资作出决议(本项为*公司股东会议特有的职权)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议.z.强组合B:分散的所有权和强控制权组合 D:集中的所有权和强控制权-修改公司章程以及公司章程规定须由股东大会决定的事项8.股东大会
6、的表决机制如何设计.举手表决制度投票表决制度第四章第四章1.董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。2.董事的任职资格包括限制条件和胜任条件。胜任条件:正直和责任心见多识广的判断熟悉财务知识自信、善于协作和尊重他人资历和历史业绩。3.董事的权利出席董事会会议行使表决权董事会临时会议召开的提议权报酬请求权签字权代表公司对监事提起诉讼权4.董事的义务.z.-勤勉义务诚信义务5.董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。6.董事会的规模我国公司法规定，*公司董事会成员为 313 人，股份的董事会成员为 519人。 各个公司
7、董事的具体人数由公司章程依法规定，其根本原则是能够充分讨论和提高决策的效率。7.董事会的构成董事会的董事构成执行董事非执行董事*独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所属上市公司及其主要股东不存在可能阻碍其进展独立客观判断的关系的董事。a.独立董事的独立性和任职条件b.独立董事的提名、选举和更换方法c.独立董事的特别职权董事会人员构成需要考虑的因素8.董事会专业委员会的构成战略委员会提名委员会薪酬委员会.z.-审计委员会9.*董事会专业委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占全部或多数并担任召集人， 专业委员会至少由三名以上董事组成。10.董
8、事会会议的种类定期会议与临时会议现场会议与通讯表决第五章第五章1. 中国监事会模式2. 我取监事会与董事会平行的公司治理构造，实际上是德国监事会模式与日本监事会模式的混合产物。公司法规定，监事会是公司的监视机构。*公司经营规模较大的， 设置监事会;规模较小、 股东人数较少的， 可以不设监事会， 只设 12 名监事行使监事会的职权。股份必须设置监事会，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。 监事会的法律地位表现在三个方面:监事会或监事是公司的法定必设机关；监事会向股东大会汇报工作，并得到股东大会的批准，以表达股东对公司的权力；监事行使监视职权，对公司财务以及董事、经理执行业务进展监视
9、。股东大会董事会执行层职工大会监事会2.监事会的职权财务监视.z.-业务监视管理者监视3.*监事的任期为三年第六章第六章1.高级管理者(简称高管层)是指在现代企业中，对法人的财产拥有经营管理权，承担法人财产保值增值责任的企业高级经营管理者。2.高级管理者的特征市场化职业化高度专业化职业合约化具有明显的品牌效应3.高级管理者鼓励机制报酬鼓励机制*年薪制*高管层持股非物质鼓励4.高级管理者约束机制部约束机制外部约束机制第七章第七章1.英美公司治理模式的特征.z.-股东构造较为分散单层治理构造独立董事占据多数建立首席执行官制度高管层报酬中的股票期权比较大公司控制权市场治理程度强2.英美公司治理模式的
10、优点股东通过市场机制来监视公司的经营和实现利益最大化，资本流动性比较强，可以有效实现资本的优化配置，并保障中小股东的利益。独立董事制度可以使董事会更加独立于管理层，发挥独立监视的作用。专业委员会的设置可以提高董事会的决策效率。3.英美公司治理模式的缺点由于公司股份分散在众多股东手中，在影响和控制经营者方面，股东力量过于分散，股东大会空壳化比较严重，使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司效劳于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。股权过于分散，搭便车现象比较严重。 股东在参与治理时需要付出一定的治理本钱， 如果股东认为这个治理本钱缺乏以从对经营者加强监视而得到的利润中获得补偿，他
11、们就会放弃对企业的监视，而是寄希望与其他股东的监视。最终，大多数股东放弃了监视经营者而追求股票的短期收益。4.德日公司治理模式的特征股权较为集中，商业银行是公司的主要股东双层治理构造.z.-利益相关者参与共同治理5.德日公司治理模式的优点股东持股比例高， 有动力和能力直接介入公司的日常管理决策，防止经营者利用部人控制做出损害股东利益的行为。持股稳定性较高，使股东的利益与公司的利益有着严密的联系，促使股东关注公司的长远开展。德日公司治理模式是一种主动性和积极性的模式， 即公司股东主要通过一个可信赖的中介组织或股东当中行驶股东权利的人或组织通常是一家银行来代替他们控制与监视公司经理的行为，从而到达
12、参与公司控制与监视的目的。股东如果对公司经理不满意，不像英美两国公司那样只是用脚投票，而是直接用手发言。德日公司由于员工参与治理， 既提高了部监视能力， 又维护了员工的切身利益，因此，企业员工的凝聚力强，比较敬业，这表现在德日企业员工极少跳槽，一企业为家。6.德日公司治理模式的缺点股权的高度集中和高度稳定，影响了股票的流动性。在这种情况下，当大股东作出损害小股东利益的决策时，小股东没有能力进展对抗，也无法通过兴旺的股票市场来维护自己的利益，小股东的利益缺乏保障。股票流动性差使股票市场无法通过市场的力量进展资源配置， 不能通过接收市场来彻底去除业绩差的公司部管理、监视机制上的积疾。以银行为控制控
13、股东的公司还会造成过高的负债率，容易形成泡沫经济，对国家经济开展不利。7.家族公司治理模式的特征企业所有权或股权主要由家族成员控制.z.-企业决策家长化经营者鼓励约束双重化8.家族公司治理模式的优点所有权与经营权合一，可以减少委托代理本钱利用家族人际关系，可以降低配置资源的市场契约或企业契约交易本钱利用家族人际关系，可以降低企业部整合本钱决策与执行效率高9.家族公司治理模式的缺点决策机制独断，易造成高经营风险产权构造表现为大股东控制，会产生侵占小股东利益的行为产权封闭，不利于企业扩大规模任人唯亲，重人治，轻法治，不利于提高管理水平缺乏对家族外人力资本的鼓励机制，易导致人才危机接班人选择倾向于部传承，处理不当会造成企业衰退题型设置：1.单项选择10*1102.多项选择5*3153.判断5*2104.名词解释3*395.简答5*5256.论述1*10107.案例分析1*2121.z.
