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1、我们即将讨论的话题IPOIPO审计中注册会计师的角色审计中注册会计师的角色本次授课的基本思路本次授课的基本思路-2211-2211IPOIPO审计中财务审核存在的突出问题审计中财务审核存在的突出问题财务审核的第一步：合规性财务审核的第一步：合规性财务审核的第二步：明确对象财务审核的第二步：明确对象财务审核的第三步：真实性财务审核的第三步：真实性财务审核的第四步：职业关注财务审核的第四步：职业关注IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午2009年度创业板发行审核总结 20092009年创业板发审委召开年创业板发审委召开4040次工作会议，审核了次工作会议，审核了7474家企业的创业板上市申请，
2、其中通过家企业的创业板上市申请，其中通过5959家，通家，通过率为过率为79.73%79.73%；未通过；未通过1515家，未通过率为家，未通过率为20.27%20.27%。按行业划分，按行业划分，1515家未通过企业中电子信息技术业家未通过企业中电子信息技术业5 5家，新材料制造业家，新材料制造业4 4家，现代服务业家，现代服务业2 2家，其他制家，其他制造业造业2 2家，生物医药和新能源行业各家，生物医药和新能源行业各1 1家。按所在家。按所在地域划分，上海和深圳各地域划分，上海和深圳各3 3家，北京和安徽各家，北京和安徽各2 2家，家，江苏、天津、江西、湖北、青岛各江苏、天津、江西、湖北
3、、青岛各1 1家。家。截至截至20102010年年5 5月月1717日，创业板发审委共召开了日，创业板发审委共召开了6868次次工作会议，恰好审核了工作会议，恰好审核了129129家公司的首发申请。其家公司的首发申请。其中，审核通过中，审核通过102102家，被否家，被否2727家，通过率家，通过率79.07%79.07%。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午序号序号企业简称企业简称保荐机构保荐机构审计机构审计机构律师事务所律师事务所行业行业地域地域1 1南京磐能电力南京磐能电力华泰证券华泰证券江苏天衡江苏天衡北京华堂北京华堂电子信息电子信息江苏江苏2 2上海同济同捷上海同济同捷招商证券
4、招商证券上海商会上海商会北京天元北京天元现代服务业现代服务业上海上海3 3北京福星晓程北京福星晓程山西证券山西证券武汉众环武汉众环北京康达北京康达电子信息电子信息北京北京4 4上海奇想青晨上海奇想青晨海通证券海通证券立信立信国浩（上海）国浩（上海）新材料新材料上海上海5 5芜湖安得物流芜湖安得物流国信证券国信证券中天运中天运北京通商北京通商现代服务业现代服务业安徽安徽6 6江西恒大高新江西恒大高新万联证券万联证券中磊中磊北京中伦北京中伦新材料新材料江西江西7 7天津三英焊业天津三英焊业民生证券民生证券北京京都天华北京京都天华上海广发上海广发新材料新材料天津天津8 8安徽桑乐金安徽桑乐金平安证券
5、平安证券华普天健高商华普天健高商国浩（上海）国浩（上海）制造业制造业安徽安徽9 9北京东方红北京东方红招商证券招商证券立信立信北京观韬北京观韬生物医药生物医药北京北京1010赛轮股份赛轮股份西南证券西南证券山东汇德山东汇德山东琴岛山东琴岛制造业制造业青岛青岛1111武汉银泰科技武汉银泰科技华泰联合证券华泰联合证券深圳鹏城深圳鹏城北京信利北京信利新能源新能源湖北湖北1212深圳佳讯视讯深圳佳讯视讯招商证券招商证券深圳鹏城深圳鹏城北京金诚同达北京金诚同达电子信息电子信息深圳深圳1313深圳卓宝科技深圳卓宝科技招商证券招商证券天职国际天职国际北京金杜北京金杜新材料新材料深圳深圳1414深圳海联讯深圳
6、海联讯华泰联合证券华泰联合证券深圳鹏城深圳鹏城北京天银北京天银电子信息电子信息深圳深圳1515上海麦杰科技上海麦杰科技第一创业证券第一创业证券广东大化德律广东大化德律上海金茂凯德上海金茂凯德电子信息电子信息上海上海2009年创业板发审委会议未通过企业情年创业板发审委会议未通过企业情况一览表况一览表IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午2009年主板中小板发行审核情况审核家数123家，通过110家，否决13家，通过率89.43%。2009年共有20家公司未通过发审委审核，其中首发13家。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午2009年主板与中小板发审委会议未通过企业情况一览表年主板与中小
7、板发审委会议未通过企业情况一览表序序号号公司名称公司名称发行发行品种品种保荐机构保荐机构会计师会计师事务所事务所律师律师事务所事务所主要业务或所在行业主要业务或所在行业1立立电子会后事项中信建投浙江东方国浩上海硅单晶锭、硅抛光片、硅外延片及功率肖特基二极管芯片的制造和销售2超日太阳能首发太平洋证券浙江天健北京德恒生产和销售光状太阳能材料3永强集团首发东方证券浙江天健上海浦栋户外休闲家具及用品的研究开发、设计、生产、销售4永兴特种不锈钢首发海通证券浙江天健东方上海通力不锈钢棒线材的研发、生产和销售5龙蟒钛业首发西南证券中瑞岳华四川泰和钛白粉的生产与销售6株洲天桥起重机首发安信证券天华湖南启元事桥
8、、门式起重机、港口起重机、铝冶炼专用起重设备等物料搬运起重设备制造、销售、安装、维修7榕基软件首发红塔证券天健华证中洲北京康达行业应用软件的研发、推广及相关计算机信息系统集成和服务业务8司尔特肥业首发宏源证券武汉众环北京万商天勤高浓度缓释复合肥和专用肥料的开发、生产和销售9通润驱动设备首发东吴证券立信北京天银电梯曳引机、电梯部件产品的研发、生产和销售，主要产品为曳引机，包括有齿轮曳引机和无齿轮曳引机IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午10凯美特气体首发财富证券京都天华湖南启元干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳等工业气体生产及销售11集安益盛药业首发财富证券利安达湖南博鳌中成药研发
9、、生产、销售12九华山旅游发展首发海通证券安徽华普安徽天禾旅游13华西能源工业首发西南证券信永中和北京天银锅炉生产和销售14伊力特公司债民族证券天职国际天阳饮料制造业15华北制药定向增发太平洋证券中天运北京尚公医药制造业16鄂尔多斯定向增发国都证券普华永道中天北京炜衡服装及其他纤维制品制造业17中银绒业定向增发中银国际北京五联方圆北京君泽君C11纺织业18兰花科技公司债银河证券北京兴华北京中勤B01煤炭采选业19哈尔滨空调配股民生证券利安达黑龙江仁大C76电气机械及器材制造业20山东太阳纸业公司债兴业证券中瑞岳华众成仁和C31造纸及纸制品业IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午200920
10、09年主板中小板、创业板未通过审核意见统计表年主板中小板、创业板未通过审核意见统计表未通过企业主要问题未通过企业主要问题主板及中小板主板及中小板创业板创业板持续盈利能力不确定性持续盈利能力不确定性5 58 8独立性较差独立性较差5 54 4会计核算不恰当会计核算不恰当5 5募投项目存在较大风险募投项目存在较大风险2 23 3规范运作存在较大问题规范运作存在较大问题2 21 1内控机制不全内控机制不全1 16 6信息披露质量较差信息披露质量较差2 21 1经营业绩对税收优惠存在较经营业绩对税收优惠存在较大依赖大依赖1 1主体资格问题主体资格问题4 4有的企业可能同时存在几个问题，所以合计数可能与
11、未通过数不符，下面我们将在职业关注中列举部分问题，并进行讲解。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午1.1.主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性问题主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性问题2.2.盈利预测是否合理谨慎的问题盈利预测是否合理谨慎的问题3.3.关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露问题如实披露问题4.4.资产评估是否合规、合理的问题资产评估是否合规、合理的问题5.5.出资是否存在瑕疵的问题出资是否存在瑕疵的问题6.6.募集资金的使用方向与效益问题募集资金的使用方向与效益问题7.7.税收政策与调整问题税收政策与调整问题8.
12、8.IPOIPO高成长的业绩井喷现象高成长的业绩井喷现象9.9.土地使用权等无形资产的处理问题土地使用权等无形资产的处理问题七、七、IPOIPO财务审核的第四步：职业关注财务审核的第四步：职业关注IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午10.高度关注资金拆借与资金占用问题高度关注资金拆借与资金占用问题11.11.员工持股问题员工持股问题12.12.账外收入的问题及其处理账外收入的问题及其处理13.13.违规集资及其核算处理违规集资及其核算处理14.14.申报财务报表的合理规划申报财务报表的合理规划15. 15. 原始报表与申报报表的比较原始报表与申报报表的比较16.16.创业板的成长性问题重
13、点关注其中的财创业板的成长性问题重点关注其中的财务会计信息披露问题务会计信息披露问题17.17.其他事项其他事项18.18.目前还高度关注利润虚增与目前还高度关注利润虚增与PEPE腐败问题腐败问题IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午1.1.主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性常见问题（常见问题（1）收入确认方法披露不清，在风险报酬实际上未收入确认方法披露不清，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入，主要发生转移或未完全转移时提前确认收入，主要表现为最近一个会计年度收入、净利润、应收表现为最近一个会计年度收入、净利润、应收账款的大幅增长
14、，预收账款的大幅下降；账款的大幅增长，预收账款的大幅下降；IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午案例：某通讯企业是专门从事专网通讯技术解决方案业务的服务某通讯企业是专门从事专网通讯技术解决方案业务的服务商，主要为能源交通等行业提供通讯技术解决方案，包括商，主要为能源交通等行业提供通讯技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发、制造和服务，业务分为专网通讯相关软硬件产品的研发、制造和服务，业务分为专网通讯技术解决方案与数字视频业务，其中专网通讯技术解决方技术解决方案与数字视频业务，其中专网通讯技术解决方案是公司的核心业务。故主业的毛利率与净利率都很高，案是公司的核心业务。故主业的毛利率与净利率都
15、很高，但是近三年成长性不是很好，但是近三年成长性不是很好，20082008年甚至出现下滑，该公年甚至出现下滑，该公司解释为奥运会惹的祸，奥运期间，部分工程项目进度缓司解释为奥运会惹的祸，奥运期间，部分工程项目进度缓慢，生产、发货、安装、调试、运行、验收等环节出现滞慢，生产、发货、安装、调试、运行、验收等环节出现滞后，使得营业收入无法正常确认，从而导致后，使得营业收入无法正常确认，从而导致20082008年公司营年公司营业收入与业绩均不理想，且下降。业收入与业绩均不理想，且下降。其其IPO IPO 申报稿三年又一期的利润表披露、经营活动现金流申报稿三年又一期的利润表披露、经营活动现金流量表如下：
16、量表如下：IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午项目项目20092009年年1 1月月66月月20082008年年20072007年年20062006年年一、营业收入一、营业收入74992340.50 160876393.05 174846367.76 155163459.38 减：营业成本38520367.05 84553568.37 92996189.06 83676365.63 营业税金及附加100133.74 174282.43 161440.00 363648.40 销售费用7389360.28 11280256.67 14767816.57 7953584.46 管理费用101
17、16149.76 17181659.32 23609704.83 17126440.11 财务费用4398371.64 7231588.39 3483135.66 7090646.39 资产减值损失-92505.60 32863.70 -577269.98 103452.07 加：公允价值变动损益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润二、营业利润14560463.63 40422165.17 40405351.62 38849322.32 加：营业外收入2675282.05 3083579.10 4767621.29 1459697.01 减：营业外支出34588.46
18、71333.62 125.00 49225.99 其中：非流动资产处置损失34588.46 125.00 26784.96 三、利润总额三、利润总额17201157.22 43434410.65 45172847.91 40259793.34 减：所得税费用2282052.27 5413013.18 3133528.86 2539170.65 四、净利润四、净利润14919104.95 38021397.47 42039319.05 37720622.69 IPOIPO利润表利润表 （单位：元）IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午经营现金流量表经营现金流量表 （单位：元）项目项目2009
19、2009年年1 1月月66月月20082008年年20072007年年20062006年年一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金77908304.48 116891553.54 173803226.99 168186033.49 收到的税费返还1175282.05 1819500.60 4767621.29 919414.01 收到的其他与经营活动有关的现金1927010.36 248412.95 26667523.37 现金流入小计81010596.89 118959467.09 178570848.28 195772970.87 购买商品、接受
20、劳务支付的现金42477896.11 105038504.91 104509847.01 108501534.07 支付给职工以及为职工支付的现金4210411.34 13039892.61 13097257.81 8876289.98 支付的各项税费10692747.97 17384029.33 22854520.81 10247000.58 支付的其他与经营活动有关的现金12462654.23 17872692.04 26239209.79 16047291.20 现金流出小计69843709.65 153335118.89 166700835.42 143672115.83 经营活动生产
21、的现金流量净额11116887.24 (34375651.80)(34375651.80)11870012.86 52100855.04 IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午应收帐款应收帐款 20092009年年1-61-6月月 154128451.91154128451.9120082008年年 133663720.70133663720.7020072007年年 100786756.82100786756.8220062006年年 89058535.2689058535.26预收账款预收账款20092009年年1-61-6月月 28027.1528027.1520082008年年 1
22、20086.29120086.2920072007年年 2920784.422920784.4220062006年年 1678611.301678611.30IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午该公司从收入确认角度来看，专网通讯技术解决方案属于既有商品销售，又有劳务提供的混合销售业务。结合业务特点与收入确认原则，根据谨慎性原则，公司在货物已发至用户并满足开通条件且对应项目的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。即初验合格才确认收入。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午应有的职业分析与关注该公司近三
23、年成长性不是很好，该公司近三年成长性不是很好，20082008年业绩下滑，但净利年业绩下滑，但净利润还是正的，可是润还是正的，可是20082008年经营活动现金净流量却出现负数，年经营活动现金净流量却出现负数，现金流量表整体惨不忍睹。应收账款的大量增加，预收账现金流量表整体惨不忍睹。应收账款的大量增加，预收账款大量减少，说明该公司可能存在收入确认提前，导致的款大量减少，说明该公司可能存在收入确认提前，导致的应收与预收问题，应收与预收问题，20092009年更少，严重违反通讯行业年更少，严重违反通讯行业1-4-4-1-4-4-1 1的付款习惯，即签约时付的付款习惯，即签约时付10%10%，到货时
24、付，到货时付40%40%，初验时付，初验时付40%40%，剩下，剩下10%10%作为质保金。作为质保金。虽然该公司说奥运会的影响很大，但事实上，奥运会的只虽然该公司说奥运会的影响很大，但事实上，奥运会的只在北京且影响也只有在北京且影响也只有20082008年第年第3 3季度，奥运给公司带来不季度，奥运给公司带来不良影响的同时也带动了北京交通通信市场，即使该公司所良影响的同时也带动了北京交通通信市场，即使该公司所言属实，证明该公司控制风险的能力也过弱，言属实，证明该公司控制风险的能力也过弱，IPOIPO条件极条件极不成熟。且涉嫌提前确认收入。不成熟。且涉嫌提前确认收入。IPO财务审核基本思路与分
25、析技巧716下午提 示收入的确认与计量应与公司的业务类型相匹配，应收入的确认与计量应与公司的业务类型相匹配，应能反映公司的盈利模式，应与准则的规定相吻合。能反映公司的盈利模式，应与准则的规定相吻合。对于特殊行业尤其要关注，对于特殊行业尤其要关注，应当充分考虑其合规性应当充分考虑其合规性及合理性及合理性。 例如：买一赠一例如：买一赠一 奖励积分的销售奖励积分的销售 预售充值卡预售充值卡 电子商务服务商收入电子商务服务商收入 网游公司收入网游公司收入 动漫企业收入动漫企业收入IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午关于买一赠一赠送部分不做捐赠处理，而是视同降价销售。例如：预存1000元现金可消费
26、价目表上2000元的商品或劳务，则视作降价50%销售，如果一次性消费了价目表上1000元的商品或者劳务，确认的收入为1000*（1000/2000）=500元。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午关于奖励积分收入的确认企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户企业在销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分的，应当将销售取得的货款或应收奖励积分的，应当将销售取得的货款或应收货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖货款在商品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或者应收款扣除奖励积分公允价值部分货款或者应收款扣除奖励积分公允价值
27、部分确认为收入，与奖励积分相关的部分公允价确认为收入，与奖励积分相关的部分公允价值应首先作为递延收益，在客户兑换奖励积值应首先作为递延收益，在客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。分或失效时，结转计入当期损益。兑现奖励积分时可能采用奖品的形式，则递兑现奖励积分时可能采用奖品的形式，则递延收益确认收入的同时，要确认奖品的成本。延收益确认收入的同时，要确认奖品的成本。 IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午关于预售充值卡关于预售充值卡在预售发卡时，销售方既未完成服务也未发生提在预售发卡时，销售方既未完成服务也未发生提供服务的费用，并且购买方在全额消费之前具有供服务的费用，并且购买方在全额
28、消费之前具有对方的债权，在诉讼时效内具有退款的权利，因对方的债权，在诉讼时效内具有退款的权利，因此，根据收入确认的配比原则，不能确认收入。此，根据收入确认的配比原则，不能确认收入。销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系统，有效控制和记录预售卡的销售与消费情况，统，有效控制和记录预售卡的销售与消费情况，根据客户实际消费量确认销售收入，如果预售卡根据客户实际消费量确认销售收入，如果预售卡在有效期内一直没有消费完，则可根据合理的会在有效期内一直没有消费完，则可根据合理的会计估计在有效期末确认销售收入。计估计在有效期末确认销售收入。IPO财务审核基本思路与
29、分析技巧716下午关于电子商务服务商收入淘宝网为例，主要从事，个人对个人销售淘宝网为例，主要从事，个人对个人销售（C2CC2C），公司对个人销售业务（），公司对个人销售业务（B2CB2C）。）。收入来源有两种，一种是搜索竞价排名，收入来源有两种，一种是搜索竞价排名，包括包括C2C,B2C,P4P(C2C,B2C,P4P(按照效果付费按照效果付费) )。二是品。二是品牌商城，主要是牌商城，主要是B2CB2C模式，收取佣金。淘宝模式，收取佣金。淘宝网主要根据关键词，搜索竞价排名的出价网主要根据关键词，搜索竞价排名的出价和关键词被点击的次数，交易额及规定费和关键词被点击的次数，交易额及规定费率，通过
30、支付宝实时向卖家收费。率，通过支付宝实时向卖家收费。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午关于网游公司收入网游公司的收入主要来源于网络游戏本身的收费网游公司的收入主要来源于网络游戏本身的收费和相关附加收费。网络游戏本身包括收费游戏和和相关附加收费。网络游戏本身包括收费游戏和免费游戏，对于收费游戏网游公司主要依据游戏免费游戏，对于收费游戏网游公司主要依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费，收入与玩家的人数玩家的游戏时间收取点卡费，收入与玩家的人数和时间成正比，道具收费是其另一收入来源。和时间成正比，道具收费是其另一收入来源。近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中近年来发展起来的免费游戏正在成为
31、网络游戏中的主流，玩家可以不买点卡免费玩游戏，收入来的主流，玩家可以不买点卡免费玩游戏，收入来源包括源包括; ;虚拟道具收费和增值服务收费，比如服务虚拟道具收费和增值服务收费，比如服务性的短信收费和其他增值短信服务收费，许多商性的短信收费和其他增值短信服务收费，许多商家青睐于如此数量巨大的玩家，纷纷将广告投入家青睐于如此数量巨大的玩家，纷纷将广告投入其中，网游企业广告收入原则上应在相关广告开其中，网游企业广告收入原则上应在相关广告开始出现于公众面前才能确认。始出现于公众面前才能确认。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午关于动漫企业从动漫企业的经营方式来看，可分为自创和合作从动漫企业的经营
32、方式来看，可分为自创和合作形式两大类，对于动漫影视作品前期投入大，在形式两大类，对于动漫影视作品前期投入大，在取得许可证后，通过出售（发行）或其他（如合取得许可证后，通过出售（发行）或其他（如合作、授予、转让等）方式获取收入，获得收益的作、授予、转让等）方式获取收入，获得收益的时间较长，其收入主要是在将碟片实物交付给客时间较长，其收入主要是在将碟片实物交付给客户验收合格并取得其确认的证据后在合同约定的户验收合格并取得其确认的证据后在合同约定的发行期间内分期确认收入。发行期间内分期确认收入。相关其他收入与特殊问题参见：相关其他收入与特殊问题参见：创新型企业发行创新型企业发行上市重点财务问题研讨会
33、上市重点财务问题研讨会.docIPO财务审核基本思路与分析技巧716下午常见问题（常见问题（2） ：资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低应收款项不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等；、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等；固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显不固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显不稳健；稳健；在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长；的范围扩大、时间延长；福建
34、星网锐捷招股说明书（福建星网锐捷招股说明书（2010）.pdf 279页页（其应（其应收账款坏账准备政策解释较为合理，可以作为参考）收账款坏账准备政策解释较为合理，可以作为参考）IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午常见问题（常见问题（3） ：对会计估计变更进行追溯调整：对会计估计变更进行追溯调整： 案例：案例： A公公司司主主营营业业务务为为小小电电器器的的制制造造与与销销售售，报报告告期期内内变变更更模模具费用摊销年限，由具费用摊销年限，由2-3年变更为年变更为3年摊销年限；年摊销年限； A公公司司将将此此视视为为会会计计政政策策变变更更，对对会会计计报报表表进进行行追追溯溯调调整整，
35、调调增增2003年年、2004年年净净利利润润824万万元元、2400万万元元，占占当当期期净利润的净利润的12%、31%，对经营成果有重大影响；，对经营成果有重大影响； 审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提出审计机构出具了标准无保留意见，保荐机构对此未提出异议。异议。 点评：大家会发现这是一个明显会计估计变更的例子，点评：大家会发现这是一个明显会计估计变更的例子，但该公司却按照会计政策的变更进行追溯调整。但该公司却按照会计政策的变更进行追溯调整。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午v常见问题（常见问题（4） ：随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账随意改变应收款项坏账准备
36、核算方法、调整坏账准备计提比例；准备计提比例；人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限；人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限；境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一致。致。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午常见问题（常见问题（5）：）：不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账龄也混合处理；龄也混合处理；在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄最长的应收款项处理，人为优化应收款项的账龄最长的应收款项处理，人为优化应收款项的账龄结构。结构。IPO财务审核
37、基本思路与分析技巧716下午常见问题（常见问题（6）或有事项及承诺事项披露的充分性，常见问或有事项及承诺事项披露的充分性，常见问题：题：或有事项披露不全面；或有事项披露不全面；承诺事项披露不全面。承诺事项披露不全面。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午常见问题（常见问题（7）关联交易定价政策不合理；关联交易定价政策不合理；关联交易定价变动频繁，合理性依据不足；关联交易定价变动频繁，合理性依据不足；关联购销价款结算违反合同协议，以正常购销方关联购销价款结算违反合同协议，以正常购销方式掩盖实际上的违规占用资金；式掩盖实际上的违规占用资金；与关联方（尤其是控股股东）之间存在象征性金与关联方（尤
38、其是控股股东）之间存在象征性金额或无偿的关联交易等等。额或无偿的关联交易等等。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午关联交易的特点是面广、种类繁多、交易频繁、内容复杂、金额及影响大、内部安排、容易操纵，对企业报表的影响大，并难以发现及监管。关联交易是可以存在的，但是要证明其必要性、定价的公允性，同时，关联交易应该是逐年减少而不是增加。目前因关联交易而被否的企业，主要存在以下问题：（1）交易的日的及动机；（2）定价不公允或不能证实其定价是公允的；（3）关联方界定不完整；（4）会计处理不当；（5）交易程序不规范；（6）实质关联方非关联化；IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午例如：某公司与
39、控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多个方面存在关联交易，金额较大，而且募投项目实施以后，关联交易的金额还将继续扩大，公司对控股股东的依赖性过大。再如：某公司最近三年一期经营业绩良好。但股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的。这即是关联交易的问题也是独立性的问题。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午审计人员在帮助发行人选择会计政策及会计估计时审计人员在帮助发行人选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况应充分考虑其对
40、公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，及过于谨慎的会计政策，设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。其中，重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应其中，重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。司会计估计。总结总结IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午会计政策与会计估
41、计不够稳键折旧年限过长导致折旧计提不足应收款项坏账准备政策不当导致计提比例过低不适当的资本化政策（关注无形资产开发支出资本化问题）创新型企业发行上市重点财务问题研讨会.doc会计政策与会计估计过于稳健缩短折旧年限加大减值计提加大费用化力度问题：审计人员发现其稳健问题是否建议其调整，例如过于稳健问题？会计政策及会计估计的稳健性会计政策及会计估计的稳健性IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午部分上市公司坏账准备计提比例（同行业可供参考）部分上市公司坏账准备计提比例（同行业可供参考）上市公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上宜科科技5%10%30%50%50%50%苏泊尔5%8%1
42、5%50%80%100%思源电气5%10%30%50%50%100%双鹭药业1%、3%10%20%30%50%100%山东威达5%10%20%50%50%50%七喜股份2%10%50%100%100%100%七匹狼5%10%10%40%80%100%美欣达5%30%50%100%100%100%丽江旅游5%10%50%100%100%100%巨轮股份5%10%25%100%100%100%久联发展5%7%10%20%40%100%达安基因0.50%10%15%40%40%40%华帝股份5%10%20%30%50%100%简单平均4%11%25%55%64%82%IPO财务审核基本思路与分析技巧
43、716下午部分上市公司固定资产折旧政策（同行业可供参考）部分上市公司固定资产折旧政策（同行业可供参考）上市公司简称房屋建筑物机器设备(通用)机器设备(专用)运输设备电子设备其他设备净残值率宜科科技20-3510105555%、10%苏泊尔20-305106-103%思源电气2088554%双鹭药业15-308-158-15103%山东威达351010853%七喜股份20-401010555%七匹狼205-105-1010510%美欣达5-305-85-85-105-83-83-5%丽江旅游10-2010-1510-157-10510%巨轮股份15-3510108575%久联发展20-405-2
44、05-2080达安基因30-355-103-50、4%华帝股份2010105510%IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午变更固定资产折旧年限变更坏账准备计提比例变更收入确认方法变更存货成本结转方法变更安全生产费的提取标准会计政策及会计估计的一贯性问题也应引起注意！会计政策及会计估计的一贯性问题也应引起注意！IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午IPO企业是否需要编制盈利预测。管理办法由企业决定是否编制盈利预测，未作强制性要求，但本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的盈利预测报告：假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告；假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。申报
45、会计师是否建议企业编制盈利预测。为规避风险，尽量建议企业不编制。关注审核报告格式的变化按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号预测性财务信息的审核执行审核程序以及出具报告。目前未达到盈利预测数额的惩罚措施。原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措施，管理办法明确规定IPO企业也适用此处罚。2.盈利预测是否合理、谨慎盈利预测是否合理、谨慎IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午处罚措施如下利润实现数未达到盈利预测利润实现数未达到盈利预测80%80%，除因不可，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应在股东大会及中国证告签字
46、注册会计师应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，中国监会指定报刊公开作出解释并道歉，中国证监会可以对法定代表人处以警告。证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测利润实现数未达到盈利预测50%50%的，除因不的，除因不可抗力外，中国证监会在可抗力外，中国证监会在3636个月内不受理个月内不受理该公司公开发行证券申请。该公司公开发行证券申请。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午常见问题：常见问题：人为将生产经营计划能否实现、大宗原材料价格是否大人为将生产经营计划能否实现、大宗原材料价格是否大幅波动等可控或可预计因素作为基本假设；幅波动等可控或可预计因素作为基本假
47、设；盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数、未审实现盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数、未审实现数及已签订的合同订单，且预计变动趋势、变动幅度与数及已签订的合同订单，且预计变动趋势、变动幅度与前三年一期经营业绩变动趋势不符；前三年一期经营业绩变动趋势不符；盈利预测结果与同行业已上市公司相比，在收入及毛利盈利预测结果与同行业已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差异。率上存在重大差异。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午注意事项考虑编制盈利预测时依赖历史财务信息的程度是否合理，盈利预测信息与历史财务信息的编制基础是否一致，并选用了恰当的会计政策，并为管理层考虑假设提供的历史基准考虑编
48、制盈利预测相关的内部控制，编制人员的专业技能和经验考虑支持管理层作出假设的文件性质以前期间编制盈利预测的准确性，及其与实际情况出现重大差异的原因考虑企业的经营周期盈利预测审核注意事项盈利预测审核注意事项IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午注册会计师应注意你仅提供有限保证，不注册会计师应注意你仅提供有限保证，不是对盈利预测能否实现发表意见，仅是对是对盈利预测能否实现发表意见，仅是对其假设是否合理发表意见。其假设是否合理发表意见。应该说盈利预测审核问题，目前出问题的应该说盈利预测审核问题，目前出问题的到不是很多，人们也学会的主动去规避。到不是很多，人们也学会的主动去规避。IPO财务审核基本思
49、路与分析技巧716下午3. 关联方关系及交易关联方关系及交易（尤其是非（尤其是非经常性交易）经常性交易）是否如实披露是否如实披露关联交易披露不完整、关联交易的定价及资关联交易披露不完整、关联交易的定价及资产计价不合理。产计价不合理。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午目前一些项目的实践表明，中国证监会对目前一些项目的实践表明，中国证监会对关联交易的审核非常严格，审核的主要思关联交易的审核非常严格，审核的主要思路是：要求报告期内关联交易总体呈现下路是：要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势，与发行人发生关联交易的对方降的趋势，与发行人发生关联交易的对方应该为最终生产或者使用方，如果作为中应
50、该为最终生产或者使用方，如果作为中间商，则缺乏必要性。金额较大企业认为间商，则缺乏必要性。金额较大企业认为不可以避免的关联交易，除非特殊行业或不可以避免的关联交易，除非特殊行业或者业务可以在业务审核当中接受外，大多者业务可以在业务审核当中接受外，大多数情况要求通过收购股权或者购买资产等数情况要求通过收购股权或者购买资产等方式解决关联交易。方式解决关联交易。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午关联交易中存在的主要问题金额比例大，影响独立性的判断金额比例大，影响独立性的判断定价不公允定价不公允目的与动机不纯，不是正常交易行为，旨在调节目的与动机不纯，不是正常交易行为，旨在调节利润。利润。交易
51、程序不规范，交易依据不充分，缺少相关合交易程序不规范，交易依据不充分，缺少相关合同及确认。同及确认。关联方界定不完整关联方界定不完整会计处理不当会计处理不当关联方非关联化关联方非关联化IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午关联交易非关联化采用的主要方式 通过出售股权等方式解除关联方关系。通过出售股权等方式解除关联方关系。关联方通关联方通过出让股份或中止受让相关股份，从名义上解除过出让股份或中止受让相关股份，从名义上解除关联方关系，相应交易不再属于关联交易关联方关系，相应交易不再属于关联交易天津磁天津磁卡案例卡案例.doc .doc 隐瞒关联方关系。隐瞒关联方关系。有的上市公司在重组过程中，
52、有的上市公司在重组过程中，利用潜在关联方来为公司输血，将交易时机选择利用潜在关联方来为公司输血，将交易时机选择在正式入主上市公司前，按非公允价格交易；交在正式入主上市公司前，按非公允价格交易；交易事项完成后，才正式加盟成为关联方。因为交易事项完成后，才正式加盟成为关联方。因为交易时还不是法律意义上的关联方，可以名正言顺易时还不是法律意义上的关联方，可以名正言顺地避开对于关联方交易的监管。地避开对于关联方交易的监管。 IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午找一个过桥公司，一笔关联交易变成两笔非关联找一个过桥公司，一笔关联交易变成两笔非关联交易。交易。为了规避关联方交易会计及披露，人为地为了规
53、避关联方交易会计及披露，人为地多走了一家过桥公司，使关联交易非关联化。如多走了一家过桥公司，使关联交易非关联化。如上市公司将资产高价出售给非关联方，关联方则上市公司将资产高价出售给非关联方，关联方则通过其他方式弥补非关联方的损失，或者干脆再通过其他方式弥补非关联方的损失，或者干脆再以同样的高价从非关联人购回资产，这两笔交易以同样的高价从非关联人购回资产，这两笔交易就成为了非关联交易，上市公司就可以逃避暂行就成为了非关联交易，上市公司就可以逃避暂行规定的约束，确认高价出售资产带来的收益规定的约束，确认高价出售资产带来的收益 。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午两家上市公司的关联方同时收购
54、对方上市两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产，将两笔关联方交易转换成两公司的资产，将两笔关联方交易转换成两笔非关联方交易。笔非关联方交易。即由上市公司的关联方即由上市公司的关联方进行互换式收购，借以规避进行互换式收购，借以规避规定规定的约的约束，同时相互牵制，降低交易成本，最终束，同时相互牵制，降低交易成本，最终实现双赢。实现双赢。 IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午禁止性的关联交易拟上市公司不得有偿或者无偿的拆借公司的资金拟上市公司不得有偿或者无偿的拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用，通过银行或非银给控股股东及其他关联方使用，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷
55、款。行金融机构向关联方提供委托贷款。拟上市公司不得委托控股股东及其他关联方进行拟上市公司不得委托控股股东及其他关联方进行投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真投资活动，为控股股东及其他关联方开具没有真实交易的商业承兑汇票，代控股股东及其他关联实交易的商业承兑汇票，代控股股东及其他关联方偿还债务和垫支费用，也不得互相代为承担成方偿还债务和垫支费用，也不得互相代为承担成本与其他支出。本与其他支出。拟上市公司不得为控股股东及本公司持股拟上市公司不得为控股股东及本公司持股50%50%以下以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。IPO财务审核基本思
56、路与分析技巧716下午关于非经常性损益 根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 1号号非经常性损益的规定，其项目内容包括：非经常性损益的规定，其项目内容包括：偶发性的税收返还、减免；偶发性的税收返还、减免；企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时企业取得联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持交易性除同正常经营
57、业务相关的有效套期保值业务外，持交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；资产取得的投资收益；IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；对外委托贷款取得的损益；对外委托贷款取得的损益；采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；变动产生的损益；根据税收、会计等法律
58、、法规的要求对当期损益进行一次根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；性调整对当期损益的影响；计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外，如国家支国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外，如国家支持的农业、高新技术等特殊行业，审核时关键看其能否可持的农业、高新技术等特殊行业，审核时关键看其能否可持续获取，并分析说明过去三年一期财政补贴对公司经营持续获取，并分析说明过去三年一期财政补贴对公司经营业绩的影响业绩的影响及其变动趋势。及其变动趋势。同一控制下企业合并产生的
59、子公司期初至合并日的当期净同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益界定为非经常性损益，在进行损益界定为非经常性损益，在进行IPO审计时应当特别关审计时应当特别关注。注。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午注册会计师为公司招股说明书、定期报告、注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与所披露的非经常性损益的真实性、准确
60、性与完整性进行核实。完整性进行核实。公开发行证券的公司信息披露解释性公告第公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号号非经常性损益（非经常性损益（2008年修订）年修订）（2008年年10月月31日日 证监会公告证监会公告200843号）号）.docIPO财务审核基本思路与分析技巧716下午4. 4. 资产评估是否合规、合理的问题资产评估是否合规、合理的问题 常见问题：目前存在滥用收益现值法评估定常见问题：目前存在滥用收益现值法评估定价的倾向价的倾向任意扩大应用范围，在实际运用中收益现值法的任意扩大应用范围，在实际运用中收益现值法的使用范围已由原来对特定的长期投资（如约定了使用范围已由原来对特
61、定的长期投资（如约定了投资报酬的长期投资等）、某些能够用于独立经投资报酬的长期投资等）、某些能够用于独立经营并获利的机器设备采用扩大到对存货采用；营并获利的机器设备采用扩大到对存货采用； 注：收益现值法的适用条件为：注：收益现值法的适用条件为：1 1）资产与经营收益之间存在稳定的比）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可计算；例关系，并可计算；2 2）未来收益可以正确预测。）未来收益可以正确预测。 随意地确定折现率随意地确定折现率对于估计对于估计, , 假设缺乏合理依据。假设缺乏合理依据。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午5. 5. 出资是否存在瑕疵出资是否存在瑕疵企业出资存在瑕疵
62、，并不企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟上市是个别现象，对于拟上市的企业，也并不一定构成的企业，也并不一定构成上市的实质性障碍，关键上市的实质性障碍，关键还是要看如何解决或者解还是要看如何解决或者解决的是否彻底。决的是否彻底。常见问题：常见问题：（1）非货币资产出资未经）非货币资产出资未经评估评估（2）出资未及时到位）出资未及时到位（3）验资报告存在瑕疵）验资报告存在瑕疵（4）无形资产出资比例超）无形资产出资比例超过注册资本过注册资本20%（5）以划拨的土地出资）以划拨的土地出资（6）以公司自身资产增资）以公司自身资产增资（7）资产评估增值转增实）资产评估增值转增实收资本收资本（8）重复
63、出资）重复出资（9）混淆新设与变更设立）混淆新设与变更设立（10）以未合法注销的企）以未合法注销的企业资产出资业资产出资（11）以房产使用权作价）以房产使用权作价出资出资IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午提示：提示：资产评估增值转增资本、重复出资、报废资产评估增值转增资本、重复出资、报废资产出资本质上属于出资不实，需要补足。资产出资本质上属于出资不实，需要补足。其中，对于资产评估增值造成的增加的折其中，对于资产评估增值造成的增加的折旧与摊销问题，属于会计差错调整，应追旧与摊销问题，属于会计差错调整，应追溯调整且补缴因多提折旧或摊销而少交的溯调整且补缴因多提折旧或摊销而少交的企业所得税。
64、企业所得税。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午针对出资瑕疵的解决思路针对出资瑕疵的解决思路无论何种瑕疵，首先要确保出资到位，资本确实无论何种瑕疵，首先要确保出资到位，资本确实是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入或者股权转让等方式使资本到位。或者股权转让等方式使资本到位。要经验资报告确认，会计师事务所应对出资情况要经验资报告确认，会计师事务所应对出资情况进行复核并出具复核报告。进行复核并出具复核报告。需要证明产权归属的，应由相关主管部门、资产需要证明产权归属的，应由相关主管部门、资产所有权单位出具证明或者文件，务必取得。所有权单位出具证明或
65、者文件，务必取得。如果这个问题影响较大，需要运行三年，当然如如果这个问题影响较大，需要运行三年，当然如果本问题就发生三年前，那么其影响已经很小，果本问题就发生三年前，那么其影响已经很小，经实践证明也是能够规范运行的，没有问题。经实践证明也是能够规范运行的，没有问题。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午解决思路尽管公司法对出资不到位的问题已经明确责任归属，即责任股东应该负有补缴义务，其他股东负有连带责任，为了避免审核通过过的问题，因为发审委会担心以后的纠纷，所以责任股东或者相关股东要出具对该出资瑕疵承担责任的承诺。如果再有其他股东承诺不追究出现瑕疵股东的责任为更好。补足的方式主要有两种：货
66、币资金补足；股东以应付该股东的应付股利、固定资产、无形资产补足、债权补足。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午6. 6. 关注募集资金使用方向与效益问题关注募集资金使用方向与效益问题 目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次目前固定资产规模与生产能力的配比情况，与本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的募集资金投资项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力的配比情况进行比较分析。生产能力的配比情况进行比较分析。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。营规模、财务状况、技术水平和管理能力
67、等相适应。解析：解析：首发管理办法首发管理办法规定募集资金数额和投资项目规定募集资金数额和投资项目应与公司运用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲应与公司运用资金的能力挂钩，以便抑制公司的融资冲动。动。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午案例：案例： 某公司某公司03年底固定资产仅年底固定资产仅157万元，万元，募资募资6400万元将用于购置生产设备，万元将用于购置生产设备，折旧的大幅上升将对公司未来盈利形折旧的大幅上升将对公司未来盈利形成巨大压力成巨大压力. 还比如有的企业，账面货币资金还比如有的企业，账面货币资金10几个亿，还要融资、上市，到底干什几个亿，还要融资、上市，到底干什么呢
68、？不清楚，反正先上市再说。么呢？不清楚，反正先上市再说。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午证监会关注募集资金投资项目，审计也证监会关注募集资金投资项目，审计也应保持关注应保持关注原则上要求与企业发展阶段及规模相适应，关注原则上要求与企业发展阶段及规模相适应，关注发行前大量分红，本次募集资金大量用于补充流发行前大量分红，本次募集资金大量用于补充流动资金的情形。动资金的情形。如果用于扩大产能，则关注产能消化能力和市场如果用于扩大产能，则关注产能消化能力和市场前景，要求提供销售合同为依据。前景，要求提供销售合同为依据。用于生产新产品，特别关注新产品是否需要技术用于生产新产品，特别关注新产品是
69、否需要技术或者产品认证，认证取得情况。或者产品认证，认证取得情况。关于项目用地，至少需要与出让方签订正式土地关于项目用地，至少需要与出让方签订正式土地转让合同，否则不得提交发审委审核。转让合同，否则不得提交发审委审核。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午创业板2009年有3家因为募集资金使用的经营风险问题被否掉：具体如下：【北京东方红、深圳佳讯视讯】本次募集资金拟投向的项目尚处于国家有关部门的技术评审阶段，还未取得有关批准及证书。申请人预计3-4个月内可取得证书，但也存在因国家相关部分政策变化以及其他不可预见因素导致该证书被延期授予的可能性。发审委认为申请人本次募集资金投向的产品能否获得
70、批准存在不确定性，不符合暂行办法第二十七条的规定。【赛轮股份】本次募集资金将投资于某三个项目。发审委认为申请人报告期内一个募集资金投资项目严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，两个募集资金投资项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，不符合暂行办法第二十七条的规定。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午7. 7. 税收政策与调整税收政策与调整问题税务问题一直是历年审核的重点，主要涉及以下几方面税务问题一直是历年审核的重点，主要涉及以下几方面: : 1. 1.上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定，地方政府给
71、予的税收优惠政策不符合国家规定，的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定，是不能接受的。是不能接受的。 2.2.上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而受到上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而受到处罚，且情节严重的情形处罚，且情节严重的情形; ;不存在非正常的大额欠税不存在非正常的大额欠税; ;以适以适当的身份独立缴税当的身份独立缴税( (如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题税人缴税的问题) ) 3. 3.上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下
72、午具体提示发行前后执行的税种、税率应合法合规；发行前后执行的税种、税率应合法合规；前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示；行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示；近三年内有无税收方面的违法违规行为，是近三年内有无税收方面的违法违规行为，是否受过税务部门处罚；否受过税务部门处罚；公众公司更应承担纳税义务：公众公司更应承担纳税义务：是否受过处罚，要披露；是否受过处罚，要披露；再看是否属于重大，构成障碍；再看是否属于重大，构成障碍；IPO财务审核基本
73、思路与分析技巧716下午案例：案例： 某公司某公司 0103年享受增值税即征即退政策，年享受增值税即征即退政策，此项补贴收入占净利润达此项补贴收入占净利润达71、66、43；05年末该政策被取消。年末该政策被取消。 点评：点评： 像这种公司对于税收优惠的依赖过像这种公司对于税收优惠的依赖过大，其经营业绩存在政策风险。大，其经营业绩存在政策风险。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午其中涉税事项的调整问题收入或者成本方面的调整在审计过程中必然会引收入或者成本方面的调整在审计过程中必然会引起税金的调整。尤其是对所得税的影响。当审计起税金的调整。尤其是对所得税的影响。当审计调整涉及到企业以前年度
74、所得税时，对原始报表调整涉及到企业以前年度所得税时，对原始报表与申报表的差异进行列报，在发现相关差异的当与申报表的差异进行列报，在发现相关差异的当期进行调整，并补征入库，具体作法是在税务部期进行调整，并补征入库，具体作法是在税务部门允许的情况下，企业作为自查调整，在以后年门允许的情况下，企业作为自查调整，在以后年度完税入库。度完税入库。不过这种做法的风险是不过这种做法的风险是: :监管部门可能认为补税引监管部门可能认为补税引起的规范经营效果需要进一步观察，通常要求企起的规范经营效果需要进一步观察，通常要求企业规范运营一年后再申报。业规范运营一年后再申报。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下
75、午证监会关注的补税问题证监会关注的补税问题发行人补缴以前年度税款问题是发行人补缴以前年度税款问题是IPOIPO项目实项目实际操作中可以说是常见问题，虽然补税金际操作中可以说是常见问题，虽然补税金额大，但税务部门出具了合法纳税意见还额大，但税务部门出具了合法纳税意见还是通过审核的，但是目前还是存在从严从是通过审核的，但是目前还是存在从严从紧的态度，如果发行前补缴了大量税款，紧的态度，如果发行前补缴了大量税款，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了合法纳税意见，仍具有审核风险。合法纳税意见，仍具有审核风险。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午其中涉及增值税的
76、影响一些收入或者存货的调整项目会涉及到增值税的一些收入或者存货的调整项目会涉及到增值税的调整，实务操作中存在两种观点：调整，实务操作中存在两种观点：一种观点是调整增值税，因为考虑到附加税直接一种观点是调整增值税，因为考虑到附加税直接影响损益，而且相关金额可能较大影响损益，而且相关金额可能较大; ;另一种观点是不调整增值税，实际上一些收入或另一种观点是不调整增值税，实际上一些收入或者存货项目的调整对增值税及相关附加税的影响者存货项目的调整对增值税及相关附加税的影响都是时间性差异，因此没有必要调整。都是时间性差异，因此没有必要调整。本人认为，除非是金额特别重大，否则没有必要本人认为，除非是金额特别
77、重大，否则没有必要调整增值税，尤其是小额的进项税额或者销项税调整增值税，尤其是小额的进项税额或者销项税额，调整的结果会影响税金的账面金额与纳税申额，调整的结果会影响税金的账面金额与纳税申报金额，给纳税情况专项审核报告带来不便。报金额，给纳税情况专项审核报告带来不便。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午案例：天润曲轴报告期补缴巨额增值税没有普适性天润曲轴股份有限公司于天润曲轴股份有限公司于20092009年年8 8月月4 4日公告的日公告的首次公开首次公开发行股票招股说明书发行股票招股说明书，披露其应缴税费情况如下：，披露其应缴税费情况如下：项目项目20072007年年1212月月3131
78、号号20062006年年1212月月3131号号20052005年年1212月月3131号号增值税增值税226.7226.7万万3367.83367.8万万3418.93418.9万万企业所得税企业所得税117117万万160.2160.2万万222.8222.8万万其他税费其他税费130.4130.4万万41.641.6万万36.536.5万万合计合计474.2474.2万万3249.33249.3万万3232.73232.7万万IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午由此表我们可以看出，由此表我们可以看出，20052005年、年、20062006年，本公司应交税费年，本公司应交税费的期末
79、余额较大，主要是因为应交增值税期末余额较大，的期末余额较大，主要是因为应交增值税期末余额较大，而而20052005年年20062006年该公司应交增值税的期末余额主要是：年该公司应交增值税的期末余额主要是：（1 1）19991999年以前，本公司根据当地有关政策缓缴增值税年以前，本公司根据当地有关政策缓缴增值税19001900万元。万元。（2 2）本公司）本公司20042004年销售收入约为年销售收入约为5.95.9亿元，比亿元，比20032003年大幅年大幅增长约增长约1.71.7亿元。鉴于当时文登市税收任务完成情况良好，亿元。鉴于当时文登市税收任务完成情况良好，按照市政府要求，为了进一步支
80、持地方骨干企业的发展，按照市政府要求，为了进一步支持地方骨干企业的发展，文登市国家税务局缓征本公司税款文登市国家税务局缓征本公司税款10001000万元。万元。（3 3）其余为正常经营中产生的期末已申报尚未缴纳的增）其余为正常经营中产生的期末已申报尚未缴纳的增值税、产成品盘亏的进项税额转出调整。值税、产成品盘亏的进项税额转出调整。20072007年该公司已经将全部缓缴增值税缴清，山东文登国家年该公司已经将全部缓缴增值税缴清，山东文登国家税务局已出具相关证明文件，对本公司上述缓缴的税款的税务局已出具相关证明文件，对本公司上述缓缴的税款的相关责任不予追究。相关责任不予追究。20082008年，该公
81、司的控股股东曲轴总厂做出书面承诺，如果年，该公司的控股股东曲轴总厂做出书面承诺，如果天润曲轴因上述增值税问题将来被税务机关处罚或者遭受天润曲轴因上述增值税问题将来被税务机关处罚或者遭受其他任何损失，均由曲轴总厂承担。其他任何损失，均由曲轴总厂承担。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午这个案例曾经引起投行界以及会计界以致法律界的高度关这个案例曾经引起投行界以及会计界以致法律界的高度关注，尤其是投资银行领域的关注程度很高，从目前来看，注，尤其是投资银行领域的关注程度很高，从目前来看，上市前补缴如此巨额税款的案例还是第一家，由此也引发上市前补缴如此巨额税款的案例还是第一家，由此也引发了很多的质
82、疑，因为很多企业其实也面临着类似的境遇问了很多的质疑，因为很多企业其实也面临着类似的境遇问题。题。本人认为：本人认为：增值税属于国税，没有哪个企业可以随便缓缴，更没有地增值税属于国税，没有哪个企业可以随便缓缴，更没有地方上的机关或者单位可以随便让企业缓缴。如果企业企业方上的机关或者单位可以随便让企业缓缴。如果企业企业补缴巨额增值税，要么该企业之前的财务报表严重失实，补缴巨额增值税，要么该企业之前的财务报表严重失实，必定存在大量收入没有及时入账的问题。要么该企业负有必定存在大量收入没有及时入账的问题。要么该企业负有不及时申报纳税的责任，涉嫌偷逃增值税。不及时申报纳税的责任，涉嫌偷逃增值税。根据税
83、收征管法的规定，纳税人因特殊困难。不能按期缴根据税收征管法的规定，纳税人因特殊困难。不能按期缴纳税款的，经省市国家税务局、地方税务局批准，可以延纳税款的，经省市国家税务局、地方税务局批准，可以延期缴纳税款，但最长也不得超过三个月。期缴纳税款，但最长也不得超过三个月。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午何谓特殊困难因不可抗力，导致纳税人发生较大损失，因不可抗力，导致纳税人发生较大损失，正常生产经营活动受到较大影响的。正常生产经营活动受到较大影响的。当期货币资金在扣除应付职工工资、社会当期货币资金在扣除应付职工工资、社会保险后，不足以缴纳税款的。保险后，不足以缴纳税款的。注意税的问题，很严肃
84、也很敏感。注意税的问题，很严肃也很敏感。需要提醒的是，这只是一个特例，没有什需要提醒的是，这只是一个特例，没有什么参考价值，不要指望参考这个案例走上么参考价值，不要指望参考这个案例走上上市之路。上市之路。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午 原始财务报表与纳税问题原始财务报表与纳税问题某拟上市公司公司按照经申报会计师审计后的申某拟上市公司公司按照经申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正报财务报表，相应更正20042004年至年至20072007年原始财务年原始财务报表，到主管税务机关重新申报，并以此作为原报表，到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表。始财务报表。申请文件中的原始
85、财务报表与申报财务报表基本申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项。无差异，由此掩盖了重大审计调整事项。注意：证监会要求提供的注意：证监会要求提供的“原始财务报表原始财务报表”应是应是公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。公司当年度向税务部门实际报送的财务报表。 IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午8. IPO高成长的业绩井喷现象近两年来，业绩井喷的不仅是要上市的企业，上市公司和不少行业及公司也出现业绩井喷现象，如地产、金融、有色金属、煤炭，这种井喷可以理解，更多依赖于资源及价格的推进，是暂时的，而目前很多非资源及价格推进类的上市公司或拟上市的依赖连
86、锁渠道优势也实现业绩井喷，如苏宁、国美。这也是可以理解的，毕竟这类企业已经坐稳了家电连锁渠道的霸主地位。但本人认为，对于IPO中的高成长现象，注册会计师还是保持应有的职业关注，要对其财务信息进行认真过滤，就好比运动员的成绩突然之间上来了，这可能就与服用禁药有关系，尽管这个例子不是很恰当，但还是存在的。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午9.土地使用权等无形资产的处理问题无形资产的处理亦是上市过程中的关键问题，涉及到对上无形资产的处理亦是上市过程中的关键问题，涉及到对上市主体资产权属是否清晰、持续经营是否存在不确定风险市主体资产权属是否清晰、持续经营是否存在不确定风险等方面的考量。等方面的
87、考量。 1.1.土地使用权的取得主要采取出让、股东出资投入、土地使用权的取得主要采取出让、股东出资投入、租赁和授权经营等方式，不可以采取划拨方式。租赁和授权经营等方式，不可以采取划拨方式。 2.2.上市主体一般应自行拥有其业务活动所使用的商标、上市主体一般应自行拥有其业务活动所使用的商标、专利和专有技术，但在有合理理由的情况下，也可以采取专利和专有技术，但在有合理理由的情况下，也可以采取许可使用的方式进行处理。许可使用的方式进行处理。 3.3.以租赁方式取得土地使用权及以许可使用方式取得以租赁方式取得土地使用权及以许可使用方式取得其他无形资产使用权的，应注意需要有适当的使用期限以其他无形资产使
88、用权的，应注意需要有适当的使用期限以及许可使用的独占性问题，不能存在不确定性和潜在不利及许可使用的独占性问题，不能存在不确定性和潜在不利变化的风险。变化的风险。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午10.10.高度关注资金拆借与资金占用问题高度关注资金拆借与资金占用问题对于拟上市企业与关联方之间的资金拆借与资金对于拟上市企业与关联方之间的资金拆借与资金占用问题，几乎每一家企业都或多或少存在。占用问题，几乎每一家企业都或多或少存在。这类问题对于中小企业存在较多，因为从银行等这类问题对于中小企业存在较多，因为从银行等金融机构获得外部融资并不容易，而且成本较高，金融机构获得外部融资并不容易，而且
89、成本较高，而调用关联企业暂时富裕的资金，对于实际控制而调用关联企业暂时富裕的资金，对于实际控制人来讲则是更加容易的事情人来讲则是更加容易的事情尤其是很多企业尤其是很多企业在集团内部设立了专门为调剂资金余缺而建立的在集团内部设立了专门为调剂资金余缺而建立的财务中心，则在不同企业间进行资金调拨成为一财务中心，则在不同企业间进行资金调拨成为一种制度化和经常化的工作。种制度化和经常化的工作。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午关联方资金占用的形式关联方资金占用的形式（包括已上市公司也存在这种情形）（包括已上市公司也存在这种情形）一是期间占用、年末归还现象比较突出；一是期间占用、年末归还现象比较突
90、出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；五是委托实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其汇票并
91、且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；关联方长期占用资金提供便利条件；七是七是“存一贷一存一贷一”；八是以投资方式变相占用。八是以投资方式变相占用。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午存在此类问题，并不要紧，但关键是尽早规范，存在此类问题，并不要紧，但关键是尽早规范，不将问题带到以后的上市公司。不将问题带到以后的上市公司。这也是考察和判断公司是否能够真正规范运作的这也是考察和判断公司是否能够真正规范运作的有效证据。有效证据。证监会审核的原则是对关联方非经营性资金占用，证监会审核的原则是对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占
92、用不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。即可。不能把上市公司当作提款机，更不能把拟上市公不能把上市公司当作提款机，更不能把拟上市公司当作提款机，这些必须都要进行规范。司当作提款机，这些必须都要进行规范。那么存在这种行为怎么办？那么存在这种行为怎么办？IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午解决该问题的基本思路从根本上解决来看，可以通过对关联方进行重组，从根本上解决来看，可以通过对关联方进行重组，使资金占用问题使资金占用问题“内部化内部化”，彻底解决关联方资，彻底解决关联方资金占用问题。金占用问题。对股东占用上市企业资金的，最简便的方式即以对股东占用上市企业资金的，最简便的方式即以应
93、付该股东的股利直接冲抵占用拟上市企业的资应付该股东的股利直接冲抵占用拟上市企业的资金，甚至可以通过债权债务转移，将关联方占用金，甚至可以通过债权债务转移，将关联方占用的上市企业资金转为某股东占用的资金，再以股的上市企业资金转为某股东占用的资金，再以股利冲抵。利冲抵。将其他企业或者控股股东提供给拟上市企业的资将其他企业或者控股股东提供给拟上市企业的资金改为委托贷款的形式。金改为委托贷款的形式。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午11.员工持股问题拟上市企业在上市前实施员工持股或管理层持股方案的，拟上市企业在上市前实施员工持股或管理层持股方案的，需注意以下问题需注意以下问题: : 1. 1.
94、持股主体。工会、持股会不能作为持股主体，以代持持股主体。工会、持股会不能作为持股主体，以代持股、信托持股等方式实施也是不被接受的，比较恰当的操股、信托持股等方式实施也是不被接受的，比较恰当的操作方式是由自然人直接持股或持股公司持股。如上市主体作方式是由自然人直接持股或持股公司持股。如上市主体为外商投资企业，不可由自然人直接持股。为外商投资企业，不可由自然人直接持股。 2.2.持股管理方案的设计。在法律允许的前提下，通过适持股管理方案的设计。在法律允许的前提下，通过适当的安排，对员工持股涉及的有关事宜进行管理当的安排，对员工持股涉及的有关事宜进行管理( (包括限包括限制转让、离职强制转让、未上市
95、回购等制转让、离职强制转让、未上市回购等) ) 3. 3.审批。涉及到国有资产的，须履行必要的审批程序。审批。涉及到国有资产的，须履行必要的审批程序。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午代持股权产生的历史背景19991999年公司法规定，有限责任公司至少有两名股东年公司法规定，有限责任公司至少有两名股东( (国有独资国有独资公司除外公司除外) )这一强制规定，使得很多由一个自然人成立的公司，这一强制规定，使得很多由一个自然人成立的公司，为了不想设立个人独资企业这类无限责任的企业，采取了由为了不想设立个人独资企业这类无限责任的企业，采取了由另一名主体，多数是设立人或者是实际控制人的亲朋好友
96、，另一名主体，多数是设立人或者是实际控制人的亲朋好友，代持一小部分股权的方式，而产生了代持股权的问题。代持一小部分股权的方式，而产生了代持股权的问题。20052005年公司法修订的时候充分考虑了这一现实，允许设立一人有年公司法修订的时候充分考虑了这一现实，允许设立一人有限责任公司，代持股权的问题就不存在了。限责任公司，代持股权的问题就不存在了。还有呢就是公司实际控制人或者大股东为了对管理层或者业还有呢就是公司实际控制人或者大股东为了对管理层或者业务骨干进行股权激励，约定暂时由激励对象代为持有务骨干进行股权激励，约定暂时由激励对象代为持有( (所有权所有权并未转移并未转移) )，待符合双方约定的
97、激励条件时再解除代持协议；，待符合双方约定的激励条件时再解除代持协议；还有还有20052005年公司法规定非上市公司不能超过年公司法规定非上市公司不能超过200200人股东，但某人股东，但某些企业由于历史原因，股东众多，为了规避这一限制，产生些企业由于历史原因，股东众多，为了规避这一限制，产生了名义股东与委托持股的问题。此外，还有某些股东不便或了名义股东与委托持股的问题。此外，还有某些股东不便或者不想再工商登记中出现名字而委托他人代持而产生代持问者不想再工商登记中出现名字而委托他人代持而产生代持问题。题。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、
98、对“一拖多”账户在申报时不反映（潜在风险较大）。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午信托持股产生的历史背景在我国，信托持股产生的最主要原因，是由于某些公司脱在我国，信托持股产生的最主要原因，是由于某些公司脱胎于股份合作制或者集体所有制，或者历史上曾由公司大胎于股份合作制或者集体所有制，或者历史上曾由公司大部分员工发起或者出资，未方便管理或者减少股东人数方部分员工发起或者出资，未方便管理或者减少股东人数方便表决的考虑，由职工持股会（目前已经不能获得社团法便表决的考虑，由职工持股会（目前已经不能获得社团法人资格）或工会或委托个别人员（多数为公司管理层人员）人资格）或工会或委托个别人员（多数为
99、公司管理层人员）持有股份，真实持股员工享有分红权和收益权，但多数不持有股份，真实持股员工享有分红权和收益权，但多数不具有表决权，或者委托时将表决权也全权委托给受托人员，具有表决权，或者委托时将表决权也全权委托给受托人员，这也是信托持股产生的最常见情形。这也是信托持股产生的最常见情形。由于由于20052005年我国新修订的公司法要求股东人数不能超过年我国新修订的公司法要求股东人数不能超过200200人，以及拟上市的企业不得存在股权持股或者信托持人，以及拟上市的企业不得存在股权持股或者信托持股行为的要求，因而解除信托持股且将真实股东人数减少股行为的要求，因而解除信托持股且将真实股东人数减少至至20
100、0200人以下则是企业上市的必经之路。人以下则是企业上市的必经之路。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午这其中最主要的问题是要公平公正解除信这其中最主要的问题是要公平公正解除信托持股问题，要切实让推出股东享受到公托持股问题，要切实让推出股东享受到公司成长所带来的回报。司成长所带来的回报。尽量让公正机关进行公正，每一位退出股尽量让公正机关进行公正，每一位退出股东签字，并确认股权转让行为系资源、自东签字，并确认股权转让行为系资源、自主决定，明了今后公司发展及规划，否则主决定，明了今后公司发展及规划，否则即使今天没有纠纷，未来也不能保证没有即使今天没有纠纷，未来也不能保证没有纠纷。纠纷。IPO
101、财务审核基本思路与分析技巧716下午12.12.帐外收入的问题及处理帐外收入的问题及处理动机：出于少交税收为主要目的。动机：出于少交税收为主要目的。 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。所声誉及发展。 处理：建
102、议纳入账内核算，但需要进行大量处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。的解释。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午13.13.违规集资及拆借资金违规集资及拆借资金情形：存在向职工或社会单位进行集资，情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。并支付相应的集资利息。处理：在审计时，需要视重要程度（如金处理：在审计时，需要视
103、重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午 三年一期财务报表的剥离调整 一般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。 财务指标的合理性1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动
104、。 审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。14.14.申报财务报表的合理规划申报财务报表的合理规划IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午2、横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释
105、，则可能影响审核人员的判断。3、在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。 经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。 如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。 取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午 案例关于关联方及其交易的披露 某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1
106、,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易属于关联交易。 会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。 鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午15.原始报表与申报报表的比较明确什么是原始报表，是指公司当年度实际向税明确什么是原始报表，是指公司当年度实际向税务部门报送的财务报表。务部门报送的财务报表。（已讲）（已讲）原则上同一机构出具的报告不应存在差异。原则上同一机构出具的报告不应存在差异。出现差异后的处理原则：出现差异后的处理原则：取得充分证据，说明差异的真实性。取得充分证据，说
107、明差异的真实性。由于差异产生补缴税款问题，需要取得税务部门由于差异产生补缴税款问题，需要取得税务部门的相关文件，确认不对其进行处罚，最好出具不的相关文件，确认不对其进行处罚，最好出具不涉及重大罚款问题的声明。涉及重大罚款问题的声明。实际控制人、控股股东承诺，如因补缴税款事项实际控制人、控股股东承诺，如因补缴税款事项而遭到罚款，由其承担。而遭到罚款，由其承担。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午16.创业板的成长性问题创业板的成长性问题关于进一步做好创业板推荐工作的指引关于进一步做好创业板推荐工作的指引（2010）指出：）指出：保荐机构应当按照勤勉尽责原则，结合企业的行业前景及其地位、业务
108、模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企业持续成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性，出具结论明确的成长性专项意见。成长性专项意见应有严密论证程序和依据充分的专业意见做支撑。保荐机构应充分揭示企业的成长性风险，并督促企业在招股说明书中作“重大事项提示”。IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午发审委对于创业板成长性的判断从发行人收入与利润配比关系角度看公司财务指标反映的业绩质量 持续增长应当表现为核心业务的增长 运用核心技术的产品或服务的持续增长 持续成长性与业务模式密切相关 审慎判断公司的收入结构及销售模式，分析发行人客户结构可能存在控股股东、实际
109、控制人资金支持；各种隐形或显性的关联方关系；发行人税收优惠，高新技术企业的税收优惠和政府补贴 IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午 独立性和完整性偏差 影响发行人财务指标的异常交易 发行人成长模式是购并式扩张还是内含式成长 影响持续盈利能力的重大不利变化 公司治理、公司内控决定公司成长质量 93IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午这虽然与推荐人密切相关，但我们会发现也与审计人员有关，因为成长性问题也会直接体现在财务数据上。案例：成长性不足项目营业收入营业成本营业利润利润总额净利润2009年1-6 月94,634.2182,110.385,224.985,351.654,448.06
110、2008 年度187,514.99171,138.892,842.503,282.672,630.212007 年度117,188.52101,139.488,153.058,272.965,328.632006年度59,808.9154,109.071,181.261,326.011,336.72IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午1、土地问题 取得土地的方式取得土地的程序 土地出让金的缴纳是否签订合同或取得证书用途是否合规租赁土地的，价格是否公允17.17.其他事项其他事项95IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午1、土地问题 房地产企业针对土地的专项核查土地使用权取得方式、土地
111、使用权证书的办理情况土地出让金或转让价款的缴纳或支付情况及其来源 土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况 是否存在违法用地项目 土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定，是否存在超过土地出让合同约定的开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形 其他事项其他事项IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午2、社保和公积金的缴纳问题 涉及是否涉嫌重大违法行为未能缴纳社保的处理核实和说明未能缴纳的原因 取得当地社保部门的相关文件 实际控制人承诺：如需补缴，由其承担 其他事项其他事项IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午3、国有企业的统筹外福利国有企业一般存在统筹外福利，对离退
112、休、内部退休以及职工遗属等三类人员除参加统一社会保障体系之外，还根据国家相关政策和为企业提供服务的年限等为上述人员提供生活补贴、医疗补贴等，企业承担的该义务实质上为上述人员在为企业提供服务期间的补偿，属于设定受益计划。国有企业在首次执行新会计准则时，通常按国资委关于中央企业执行企业会计准则有关事项的补充通知（国资厅发评价200760号）的规定预计了首次执行日已经办理内退的人员薪酬。但对离退休人员统筹外福利和实际承担的家属、遗属支出没有预计，这与企业会计准则精神不符。其他事项其他事项IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午4、国有企业的统筹外福利财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的
113、通知（财企2009117号）的规定，企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用，应按照“人随资产、业务走”的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担。对符合规定的离退休人员统筹外费用，经批准可以从重组前企业净资产中预提。因此，国有企业IPO时，若存在离退休人员统筹外费用和内退人员有关费用，应聘请精算师对该项费用进行精算估值，企业按精算结果报批后确认为负债。例：近期上市的中央企业基本都预计了离退休人员统筹外费用和内退人员有关费用，其中中冶科工60亿元、中国化学11亿元、中国中铁94亿元、中国建筑34亿元。 其他事项其他事项IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午5、利润的分配滚存利
114、润归老股东享有还是新老股东共享，须在发行前做出分配决议，并在财务报表附注和发行申请材料中充分披露分配方案。滚存利润归老股东享有的，应在招股说明书首页作重大事项提示。国资委规定国有企业上市前滚存利润需全部分配给老股东，非国有企业通常处理是截止到申报阶段的某个时点，向老股东分配一部分利润，留下一部分利润新老股东共享，这样利于股票发行。涉及向老股东分配利润的，必需在发行前分配完毕。其他事项其他事项IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午6、对外投资首发办法规定拟上市公司不得存在该种影响持续盈利能力的情况：最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。因此对外股权投资应以具有控制权
115、的子公司为主。另外，对外投资存在的其他主要问题和影响是：）对外投资家数多且分散，或对外投资地域跨度大，导致管理难度和管理成本过大，容易导致审核人员对公司有无足够的管理能力存在疑虑。2）对外投资涉及领域多，与主业不相关，过度多元化容易导致审核人员对公司有无清晰的发展战略和经营能力存在疑虑。其他事项其他事项IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午6、对外投资对外投资较多但收益较差投资关系不清晰，层次较多，交叉持股多，或存在代持股情况，产权纠纷风险较大控制人及其关联方、企业高管、职工或职工持股会共同参与投资对大部份子公司持股比例低于50%，主要通过股份托管或章程、投资协议约定取得控制权股票、债券、
116、基金等金融性投资占比较大其他事项其他事项IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午7、环保义务n环保是否达标n环保资金投入n相关排放指标及影响n历年检查结果n环保部门证明n募投项目环评 其他事项其他事项IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午7、环保义务n提供符合环保部门规定的有关业务经营和募投项目环保合规的证明文件 n对证明文件中的说明事项或不明确事项（如“基本符合”等），发行人应加以说明 n披露报告期内是否存在环境污染的情况及因环境污染受处罚情况，说明对发行人生产经营的影响 n保荐机构、律师应当对发行人生产经营和募集资金项目是否符合环境保护要求，发行人报告期实际履行环境保护义务的情况进行
117、尽职调查，发表意见不能仅依赖于发行人提供的证明文件 其他事项其他事项IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午快乐的十八种技巧IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午1、要有目标和追求 IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午2、经常保持微笑IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午3、学会和别人一块分享喜悦IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午4、乐于助人IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午5、并保持自己的一颗童心IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午6、学会和各种人愉快的相处IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午7、保持幽默感IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午
118、8、要能处乱不惊IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午9、学会宽恕他人IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午10、有几个知心朋友IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午11、常和别人保持合作,并从中获得乐趣IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午12、享受你的天伦之乐IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午13、保持高度的自信心IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午14、尊重弱者IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午15、偶尔放纵自己一下IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午16、有空来Smth BBS灌灌水IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午17、有空来家中坐坐IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午18、最后，不要财迷IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午您的朋友张庆龙，常联系！IPO财务审核基本思路与分析技巧716下午
