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1、“新三板新三板”业务简介介二零一三年七月 目录目录 企业在企业在“新三板新三板”挂牌的益处及挂牌条件挂牌的益处及挂牌条件 “ “新三板新三板”的挂牌流程的挂牌流程 东吴证券及投资银行部简介东吴证券及投资银行部简介 投资银行部代表性项目投资银行部代表性项目 东吴东吴“新三板新三板”的成功项目的成功项目1第一章第一章 企业在企业在 “新三板新三板”挂牌的益处及条件挂牌的益处及条件203.1 3.1 企业在企业在“新三板新三板”挂牌的益处挂牌的益处21挂牌益处挂牌益处六大益处融资难是制约我国中小企业快速发展的最大障碍，“新三板”为中小企业提供了一个高效、便捷的投融资平台。引入战略投资者、增资扩股最根
2、本的问题是股权定价，提供了企业股权交易的市场。将实行做市商制度，将从根本上解决高科技企业和估值和流动性问题。企业进入“新三板”市场不影响IPO和境外上市。随着相关制度的完善，特别是转板机制的推出，“新三板”将成为高科技企业进入主板的绿色通道。表现积极、运作良好的企业，有机会直接进入主板或创业板上市融资。3.13.1 企业在企业在“新三板新三板”挂牌的益处挂牌的益处22挂牌益处（续）挂牌益处（续） “新三板”对挂牌公司提出了“治理结构健全，运作规范”的明确要求，实行严格的备案制度和信息披露制度。通过推荐券商等机构监管规范企业运作，加强公司治理和财务管理，有利于完善企业的资本结构和法人治理，促进企
3、业规范发展。通过新三板挂牌成为公众公司，提升了公司知名度，有利于树立企业品牌，提升企业形象，有助于企业开拓市场，使企业更易获得风险投资和银行贷款支持。“新三板”提供的股权交易平台，可以通过股权转让实现对创业者的回报，实现股东财富最大化。3.13.1 企业在企业在“新三板新三板”挂牌的益处挂牌的益处23挂牌益处（续）挂牌益处（续） 挂牌条件：四大要素挂牌条件：四大要素四大要素技术能够形成产品或产业化技术能够形成产品或产业化2拥有自身的盈利模式拥有自身的盈利模式3具有比较突出的融资需求具有比较突出的融资需求4拥有核心技术或创新模式拥有核心技术或创新模式13.2 3.2 企业在企业在“新三板新三板”
4、挂牌的条件挂牌的条件243.2 3.2 企业在企业在“新三板新三板”挂牌的条件挂牌的条件25 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：应当符合下列条件： 一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 二、业务明确，具有持续经营能力二、业务
5、明确，具有持续经营能力 三、公司治理机制健全，合法规范经营三、公司治理机制健全，合法规范经营 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 五、主办券商推荐并持续督导五、主办券商推荐并持续督导 六、全国股份转让系统要求的其他条件六、全国股份转让系统要求的其他条件全国场外市场挂牌条件全国场外市场挂牌条件挂牌条件挂牌条件 （一）（一）存续满两年的股份有限公司存续满两年的股份有限公司 “两年两年”，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年（两个完整的会计年度）。3.2 3.2 企业在企业在“新三板新三板”挂牌的条件挂牌的条件26案例解析（一）u整体变更不
6、符合要求l 2007年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2007年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的资产评估报告书，截至 2007 年 10 月 31 日有限公司经评估的净资产值为 4200万元，折合成股份公司 4000万股，剩余200万元记入资本公积。 股份公司视为新设，需满二年！3.2 3.2 企业在企业在“新三板新三板”挂牌的条件挂牌的条件26挂牌条件挂牌条件 （二）（二）业务明确，具有持续经营能力业务明确，具有持续经营能力-对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，部分公司当年利润仅几百万，甚至几十万，更看重其成
7、长性；-公司经营不独立会构成障碍，例如主要原材料采购过于单一，影响公司持续经营；3.2 3.2 企业在企业在“新三板新三板”挂牌的条件挂牌的条件27案例解析（二）u供应商重大依赖l公司向关联企业的采购金额较大，2006年、2007年和2008年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%、89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得原材料。一旦关联企业无法提供原材料，公司的生产经营将受到重大影响。相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存原材料情况不详，在与关联企业重新签订协议前能否再向公司提供原材料也不确定。 上述问题直
8、接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。3.2 3.2 企业在企业在“新三板新三板”挂牌的条件挂牌的条件26挂牌条件挂牌条件 （三）（三）公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营-公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，“三会”运作规范；-公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性；-公司制定了对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度，并且能够按照制度严格执行；-股东依法完成出资，近两年股权变动合法合规。3.2 3.2 企业在企业在“新三板新三板”挂牌的条件挂牌的条件28案例解析（三）u控股股东以不确定所有
9、权资产抵债lxx公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项68万元。07年10月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过*资产评估有限公司评估为68万元。但A先生并无此批资产的所有权证明。 A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响后再挂牌。3.2 3.2 企业在企业在“新三板新三板”挂牌的条件挂牌的条件26挂牌条件挂牌条件 （四）（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司股份发行和转让应
10、合法合规，不存在以下情况:-委托持股；-信托持股；-股东出资不实；-其他违法违规情况。3.2 3.2 企业在企业在“新三板新三板”挂牌的条件挂牌的条件29案例解析（四）u委托持股问题lxx公司在设立时约定：张某、王某、李某、赵某四人所持股权为代持股权，公司成立后应根据公司成立前相关人员的贡献以及公司未来发展需要，由股东会协商决定具体股权代持方案。公司隐名股东的情况至2007年4月前一直存在，公司设立时共有隐名股东25人，最高时隐名股东有39名，后经过内部调整，至2007年4月仍有15名隐名股东。 2007年4月，经各方协商一致，所有隐名股东与代持人签订股权转让协议，将其所代持的股权转让给代持人
11、，从而彻底解决隐名股东的问题。3.2 3.2 企业在企业在“新三板新三板”挂牌的条件挂牌的条件26挂牌条件挂牌条件 （五）（五）主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持续督导-挂牌公司需要通过由主办券商推荐挂牌-挂牌后有主办券商负责其持续督导3.2 3.2 企业在企业在“新三板新三板”挂牌的条件挂牌的条件30挂牌条件挂牌条件 （六）（六）全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他条件全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求的其他条件 - 运管部门可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。-公司存在公司治理、独立性、关联交易等问题并不构成挂牌的实质性障碍，主办券商会帮助公司
12、进行规范，就相关问题真实披露即可。-原“取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函”的要求已经移除。3.2 3.2 企业在企业在“新三板新三板”挂牌的条件挂牌的条件31创业板创业板主板主板 或或 中小板中小板新三板新三板资格资格要求要求 发行人必须是股份有限公司。股份有限公司。 发行人必须是股份有限公司。股份有限公司。 发行人必须是股份有限公司。股份有限公司。持续持续运营运营时间时间要求要求 持续运营三年；持续运营三年；有限责任公司按原账面净资产值折股整整体体变变更更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。持续运营三年持续运营三年（除国务院批准）；有限责任公
13、司按原账面净资产值折股整整体体变变更更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。持续运营两年持续运营两年；有限责任公司按原账面净资产值折股整整体体变变更更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。股本股本要求要求IPO后股本总额不少于人民币30003000万元，发行前最近一期末净资产不少于2000万元 ；IPO后总股本不得少于50005000万元，IPO之前不少于3000万股；挂牌后总股本不得少于500500万元；盈利盈利与资与资产要产要求求最近两两年年连续盈利，最近两年净利润累计不少于10001000万万元，且持持续续增长；增长；或者最近一年盈利，
14、且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。最近三三年年净利润均为正数且累计超过人民币30003000万万元；或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。对盈利没有硬性指标；3.3 3.3 “新三板新三板”、主板、中小板、创业板的挂牌上市条件比较、主板、中小板、创业板的挂牌上市条件比较32创业板创业板主板主板 或或 中小板中小板新三板新三板主营主营业务业务2 2年年内主营业务没有发生重大变化，主要经营经营1 1种业务。种业务。3 3年年内主营业务没有发生重大变化。业
15、务明确高管高管人员人员高管2 2年年内无重大变化；实际控制人2 2年年内无变化。高管3 3年年内无重大变化；实际控制人3 3年年内无变化。实际控制人2年年内无变化。募集募集资金资金有明确的用途，且只只能能用用于于主主营营业务。业务。有明确的使用方向，原则上用于主营业务。定向增资资金的使用方向，要用于主营业务成长成长性性发行人具有较较高高的的成成长长性性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长。具有较较高高的的成成长长性性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。333.3
16、3.3 “新三板新三板”、主板、中小板、创业板的挂牌上市条件比较、主板、中小板、创业板的挂牌上市条件比较第二章第二章 “新三板新三板”的挂牌流程的挂牌流程34有限公司有限公司 股份公司股份公司 挂牌公司挂牌公司评估有关部门审批起点改制挂牌 市场维持和后续融资设立股份公司审计持续发展的持续发展的挂牌公司挂牌公司债务融资财务稳定和股价稳定投资者群体稳定股权调整（引入PE、管理层持股）辅导、申报股转系统审查证监会备案函正式挂牌方案形成约约2-32-3个月个月约约2-32-3个月个月股权再融资展开并购活动核心：形成方案核心：形成方案核心：监管机构沟通核心：监管机构沟通核心：投资者关系管理、核心：投资者
17、关系管理、 展开资本运作展开资本运作核心：规范企业管理核心：规范企业管理 准备申报准备申报材料材料确定中介机构4.1 4.1 “新三板新三板”挂牌流程挂牌流程整体时间安排整体时间安排354.2 4.2 “新三板新三板”挂牌流程（从签定协议到上报材料）挂牌流程（从签定协议到上报材料）申请挂牌公司应当与主办券商签订申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股份，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。36受受理理申申请请审审查查材材料料反反馈馈与与落落实
18、审审查查会会议议补补正正材材料料申报材料申报材料不予挂牌不予挂牌4.3 4.3 “新三板新三板”挂牌流程（从上报材料到核准挂牌）挂牌流程（从上报材料到核准挂牌）374.4 4.4 “新三板新三板”挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）38* *申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转让系申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定在统公司的规定在披露公开转让说明披露公开转让说明书等文件。书等文件。办理挂牌办理挂牌4.4 4.4 “新三板新三板”挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）39* *申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当
19、与中国证券登记结算有限责任申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。* *挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人
20、直接或间接挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。的，后续持有人应继续执行股票限售规定。初始登记、首批解限初始登记、首批解限4.4 4.4 “新三板新三板”挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）挂牌流程（从核准挂牌到正式挂牌）40第三章第三章
21、 东吴证券及投资银行部简介东吴证券及投资银行部简介34苏州证券公司苏州证券公司苏州证券苏州证券有限责任公司有限责任公司IPOIPO发行成功发行成功东吴证券东吴证券有限责任公有限责任公司司19931993年年19971997年年20022002年年20102010年年20112011年年注册资注册资本本30003000万万注册资注册资本本1.041.04亿亿注册资注册资本本1010亿亿注册资注册资本本1515亿亿注册资注册资本本2020亿亿东吴证券东吴证券股份有限公股份有限公司司历史沿革东吴证券成立于1993年，是一家具备A类券商资格的综合性证券公司，也是国内A股市场18家上市券商之一。公司秉承
22、“立足苏州、面向全国”的经营理念，市场范围覆盖全国，IPO业务承销家数和经纪业务市占率在苏州地区排名第一。截至2012年10月31日，公司总资产141亿，净资产74.17亿，实现营业收入9.98亿，实现利润总额2.74亿。服务理念及历史荣誉2007年度中小板优秀保荐机构2010年度保荐工作最佳进步奖历史荣誉服务理念投行总部坚持服务实体经济的根据地战略，秉持专业、真诚的服务理念，逐步赢得了一大批优秀客户的信赖。2007年度十佳IPO项目保荐代表人中国资本市场20年十佳保荐机构2011中国区优秀投行最具成长性投行、最具创新项目、优秀保荐代表人2012中国新锐投行大奖20122012中国金牌高成长企
23、业中国金牌高成长企业及投行领导人峰会及投行领导人峰会人才战略东吴投行现有保荐代表人与准保荐代表人近60人，超200名优秀的专业投行人员，其中硕士以上学历超百人，且大都具有律师、注册会计师等专业资格,能及时有效地为客户提供全方位的投资银行服务。一直以来，东吴遵循“以人为本”的管理理念，按照“引得准、用得好、留得住”的标准营造了人才成长的良好氛围。投行总部注重引进高端人才与重点大学优秀毕业生，重视内部培训，在公司与投行内部进行人才交流、双向选择，为人才实现个人价值提供良好的平台。部门业绩（单位：亿元）l 自成立以来，东吴证券已成功保荐承销了21个IPO项目，完成了4个股票增发项目，3个并购重组项目
24、、4个债券项目，储备财务顾问和上市辅导项目超过100个、中小企业私募债项目超40个。l 2012年6月8日，东吴证券承销的苏州华东镀膜玻璃有限公司中小企业私募债发行完毕，成为了中小企业私募债全国第一单。 p融资金额2008-2010年 投资银行业务收入年均复合增长率达397.47%397.47%2009年投资银行业务净收入增长率全行业排名第第6 6位位2010年IPO承销和保荐业务收入在业内排名居于第第2626位位2011年IPO承销和保荐业务收入排名跃升至第第1414位位第三章第三章 投资银行部代表性项目投资银行部代表性项目20雏鹰农牧雏鹰农牧是国家级农业产业化重点龙头企业，具有“中国养猪第
25、一股”之称。雏鹰农牧IPO项目被证券时报评为“最具创新项目奖”。电科院康力电梯康力电梯是中国电梯行业第一家上市公司。东吴投行成功为康力电梯塑造了“优秀民族品牌”的形象，被誉为“中国民族品牌电梯第一股”。新宁物流新宁物流是创业板首批上市的28家公司之一，也是江苏省首家创业板上市企业。新宁物流是第一家遵循创业板财务审核标准第二套指标的公司。电科院是一家国家级独立第三方综合电器检测机构，是我国电器检测行业的龙头企业。公司系国内试验能力最强的电器检测机构之一，低压大电流接通分断试验能力为世界第一,试验用冲击试验电源容量达到中国第一。经典案例：IPO经典案例：再融资证 券 代 码 600030中信证券
26、定向增发融资金额：2,500,000万元证 券 代 码 000301东方市场重大资产重组2007年8月中信证券二次定向增发，募集资金约250亿元，创下了增发价及融资额两项纪录。通过此次增发，中信证券的净资产达到516亿元。通过本次重组，为东方市场（原名丝绸股份）成功打造了“纺织专业市场的开发商、运营商、服务商”和“纺织行业综合配套产业发展商”形象，摆脱了举步维艰的业务困境，赢得了脱胎换骨的发展机会。经典案例：债券债 券 代 码 09800409渝水投融资金额：150,000万元09渝水投债券为重庆市水投集团第一次通过发行公司债券进入债券市场，直接融资15亿元，此次发行债券募集到的资金，主要用于
27、城镇供水项目、水电站项目、污水处理工程等的建设。全国中小企业私募债第一单苏州华东镀膜玻璃有限公司融资金额：5000万元由东吴证券承销的华东镀膜成为全国中小企业私募债成功发行的第一单。中小企业私募债是国内债券市场的全新尝试，东吴投行将中小企业债视为业务转型和创新发展的重要抓手，积极为中小企业提供新的投融资渠道，为苏州经济可持续发展服务。第五章东吴第五章东吴“新三板新三板”成功项目成功项目41达通通信达通通信(430055(430055）挂牌新三板主办券商主办券商 2009.045.15.1项目经验项目经验新三板挂牌与定向增发新三板挂牌与定向增发意诚信通意诚信通(430058)(430058)挂牌
28、新三板主办券商主办券商 2009.08煦联得煦联得(430144)(430144)挂牌新三板主办券商主办券商 2012.09白虹软件白虹软件(430178)(430178)挂牌新三板主办券商主办券商 2012.12聚利科技聚利科技(430162)(430162)挂牌新三板主办券商主办券商 2012.11挂牌项目挂牌项目定向增发项目定向增发项目达通通信达通通信(430055(430055）融资1075.2万；市盈率22倍主办券商主办券商 2012.0143目前有2 2个北京项目个北京项目个北京项目个北京项目上报全国股转系统上报全国股转系统在审中，已经完成封卷的工作。另有1 1个北京项目个北京项目
29、个北京项目个北京项目，近期将上报材料5.5.2 2项目案例分享项目案例分享达通通信达通通信启动股改启动股改达通通信达通通信实现挂牌实现挂牌达通通信达通通信定向融资（定向融资（1075万元）万元）达通通信达通通信启动私募债券发行（启动私募债券发行（3000万元）万元）2008200920122013基本信息基本信息中文名称：中文名称：北京中电达通通信技术股份有限公司 主营业务：主营业务：公司主营业务集中在“在固网、移动网、数据通信网及增值业务领域，提供多网络、多业务、多终 端的应用系 统融合解决方案，特别是面向 3G领域提供手机增值运营业务综合解决方案和应用软件产品”股份代码：股份代码：4300
30、55 30姓名姓名职务职务联系电话联系电话邮箱邮箱张希斌张希斌徐州分公司总经理徐州分公司总经理139118916113911891610 0俞民良俞民良徐州分公司营业部总经理徐州分公司营业部总经理180120020618012002066 6李金勇李金勇高级经理高级经理186111982418611198241 1465.3 5.3 团队联系方式团队联系方式免责声明：免责声明：东吴证券股份有限公司经中国证券监督管理委员会批准，已具备投资银行相关业务资格。 本报告仅供东吴证券股份有限公司（以下简称“本公司”）的客户使用。本报告是基于本公司认为可靠且已公开的信息，本公司力求但不保证这些信息的准确性和完整性，也不保证文中观点或陈述不会发生任何变更。本报告的版权归本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需征得东吴证券同意，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。
