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1、合伙协议书甲方：乙方：丙方：年月日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 1 页，共 8 页 - - - - - - - - - 甲方：身份证号：联系地址：联系方式：电子邮箱：乙方：身份证号：联系地址：联系方式：电子邮箱：丙方：身份证号：联系地址：联系方式：电子邮箱：（以上一方，以下单称“原始股东”或“股东”，合称“全体股东”或“协议各方”。）甲乙丙三方经自愿、平等和充分协商，就共同投资设立本协议项下有限责任公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国公司法、合同法等相关法律
2、法规规定，达成如下协议，以资各方信守执行。第一条公司及项目概况1.1 公司概况公司名称：（以下简称目标公司）。目标公司注册资本为人民币：万元（大写元整）；公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定及工商登记内容为准。第二条股东出资及股权结构名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 2 页，共 8 页 - - - - - - - - - 2.1 协议各方对目标公司的股权比例分配经各方协商，对出资方式、认缴注册资本、股权比例分配如下：甲方：以现金方
3、式出资，认缴注册资本万元（大写万元整），持有目标公司%股权。乙方：以现金方式出资，认缴注册资本万元（大写万元整），持有目标公司%股权。丙方：以现金方式出资，认缴注册资本万元（大写万元整），持有目标公司%股权。2.2 如本协议各方中任何一方决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。2.3 本协议各方一致同意按公司章程约定，协议各方认缴的注册资本共计分期出资，第一期须于年月日缴纳完毕，第二期须于年月日缴纳完毕， 但协议各方须于年月日之前按本协议第二条约定完全履行认缴注册资本的出资义务。否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公司注册资本金的比例。
4、2.4 协议各方认缴的目标公司注册资本金到位后，如仍不能满足目标公司资金需要的，则本协议各方股东应按各自所占股权比例追加投资，不愿追加投资的， 则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后目标公司的注册资金的比例。2.5 后续公司因经营发展需要而需额外增加注册资本的，若为内部增资，原则上原始股东应按照持股比例共同出资， 若其中一位或几位原始股东因资金周转问题难以出资的，其余出资人有权按比例增资，届时，各方应相应调整持股比例，并进行工商变更登记。第三条股权稀释3.1 若目标公司因引进新股东需出让股权，则由协议各方按同比例稀释股权。为保证原始股东的控制权，各方达成一致行动人协议：3.1.1 协议各方
5、同意，在处理目标公司投资及股权和投资新项目、引进新出资人、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，在根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司原始股东会作出决议的事项时均采取一致行动。3.1.2 协议各方作为一致行动人的有效期为本协议签订之日起至退股之日止，一方退股的，并不当然导致本条款的终止，其余原始股东仍应按本条款约定执行。3.2 若因融资或设立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比例稀释。第四条分工4.1 甲方：出任目标公司的，主要负责。4.2 乙方：出任目标公司的，主要负责。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - -
6、 - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 3 页，共 8 页 - - - - - - - - - 4.3 丙方：出任目标公司的，主要负责。4.4 原始股东中方负责管理目标公司，执行公司决策，其余股东应自本协议签订之日起利用自身资源维护目标公司的稳定与发展，为目标公司保驾护航。第五条表决5.1 专业事务 (非重大事务 ) 对于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负责的股东执行；如其余股东均不同意，公司管理者仍不投反对票的，负责股东可继续执行方案，非因负责股东的故意或重大过失造成损失外，公司管理者不承担责任
7、。5.2 公司重大事项对于目标公司重大事项包括但不限于项目金额涉及万元的投资、 更改公司章程、 处理股权、增加减少股东等， 协议股东如无法达成一致意见，在不损害公司利益的原则下，按股权占比超过三分之二以上的原始股东一致同意后做出的决议执行。第六条财务及盈亏承担6.1 财务管理目标公司应当按照有关法律、 法规和公司章程规定， 规范财务和会计制度， 涉及目标公司的任何资金的收支均需经过目标公司账户，并由目标公司的财务人员处理， 任何股东不得擅自动用目标公司资金。6.2 盈亏分配目标公司的盈余分配、依照目标公司的公司章程处理。6.3 亏损承担6.4 公司以其全部财产对公司债务承担责任，全体股东以各自
8、认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任。6.5 若因股东一方原因使公司及其他股东承担相关责任的，公司及其他股东有权向其追偿。第七条股权成熟及回购7.1 全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起按月成熟，成熟时间为20 个月，起始时间以第一期认缴资本缴纳完毕之次日开始计算，期满之日起完全成熟。7.2 未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能进行任何形式的股权处分行为。7.3 任一股东如发生以下情况之一的，应以壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：名师资料总结 - - -精品资料欢
9、迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 4 页，共 8 页 - - - - - - - - - 7.3.1 未经其他股东同意，私自处理股权的，包括但不限于转让股权、设置抵押等；7.3.2 未征得其他股东同意，超过本协议第2.3 条约定时间缴纳认缴的注册资本的；7.3.3 超过本协议第 2.3 条约定时间 6 个月还未缴纳认缴的注册资本的7.3.4 未经所有股东同意主动从目标公司离职的；7.3.5 因自身原因不能履行职务的；7.3.6 因故意或重大过失而被解职；7.3.7 违反本协议约定的竞业禁止义务。7.4
10、任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，或被认定为丧失行为能力的，参照上述第7.3 款执行。7.5 回购如发生上述第 7.3 款任一约定情形的， 其余股东有权要求发生该等情形的股东以股东会决议确定的价格，将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合办理相关手续。第八条股权锁定和处分8.1 股权锁定为保证创业项目的稳定， 全体股东一致同意， 任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以任何方式如转让、赠与、设定抵押、质押、担保、交换、还债、信托或其
11、他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利，若该方的股权被人民法院依法强制执行的，参照公司法第七十三条规定执行。8.2 股权转让任一股东，在不退出公司的情况下， 如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权； 如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其他股东的一致认可，且第三方对项目的所能给到的支持和贡献不能低于转让方。8.3 股权分割创业项目存续期间， 任一股东离婚， 其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿， 否则，其余全部或
12、部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。8.4 股权继承名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 5 页，共 8 页 - - - - - - - - - 8.4.1 全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益； 针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金
13、额比例取得相应比例的股权。8.4.2 未成熟的股权，参照本协议第7.3 款约定处理。第九条非投资人股东的引入如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下条件：（1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；（2）该股东需经过全体股东一致认同；（3）所需出让的股权比例由全体股东一致决议；（4）该股东认可本协议条款约定。第十条股东退出创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第7.5 款约定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。第十一条一致行动11.1 在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项时，协议各方应作出相同的表决决定：11.1.1 公司发展规划、
14、经营方案、投资计划；11.1.2 公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；11.1.3 修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；11.1.4 制定、批准或实施任何股权激励计划；11.1.5 董事会规模的扩大或缩小；11.1.6 聘任或解聘公司财务负责人；11.1.7 公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止公司经营业务；11.1.8 其余全体股东认为的重要事项。11.2 如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作出与CEO 一样的投票决定。第十二条禁止条款12.1 禁止任何协议各方私自以目标公司名义进行业务活动，私自进行业务获得利益归目标公司，造成的损失由协议各方
15、个人全额进行赔偿。名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 6 页，共 8 页 - - - - - - - - - 第十三条项目终止、公司清算13.1 如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致本项目终止，协议各方互不承担法律责任。13.2 经全体股东表决通过后可终止公司经营，协议各方互不承担法律责任。13.3 本协议终止后 : 13.3.1 由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。13.3.2 若清算后有剩余，全体股东须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按
16、出资比例分配剩余财产。14.3.3 若清算后有亏损，全体股东决议不破产的，协议各方以出资比例分担。第十四条保密义务协议各方保证对在讨论、 签订、执行本合同过程中所获悉的属于一方的且无法自公开渠道获得的文件及资料 （包括资源信息、 公司计划、运营活动、 财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意， 不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容，保密期限至秘密的所有人自行公开为止。法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为年。第十五条拘束力本协议是全体股东的真实意思表示，如与公司章程及修正案约定不一致的，在全体股东范围内以本协议约定为准。第十六条
17、违约责任16.1 全体股东违反或不履行本协议、公司章程约定的义务，须以认缴出资额的10 %向守约方承担违约责任，给目标公司及守约方造成损失的应予赔偿。16.2 货币出资的协议各方未按约定时间、数额履行出资、未全面履行出资义务的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当以未出资部分的30%向其余各方承担违约责任，其余各方按持股比例分配违约金。逾期 30 日未缴纳出资的，除承担违约责任外，经其余原始股东一致同意，可解除其原始股东资格； 若未解除其原始股东资格的，该原始股东只能享有按实缴出资比例分红的权利（即受限制的原始股东权利）。第十七条争议解决如因本协议及本项目发生之争议， 协商不成的，任一股东有权向
18、本公司注册地所在法院提起诉讼。第十八条送达条款协议各方一致确认： 本协议首部列明的联系地址即为有效送达地址（包括但不限于往来函件、 诉名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 7 页，共 8 页 - - - - - - - - - 讼文书送达地址），一方联系地址发生变更，应提前七日书面通知另外一方，否则视为没有变更，即给本协议首部列明的联系地址送达即视为有效送达。第十九条生效及其他19.1 本协议经协议各方签字、盖章后生效。19.2 未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。19.3 本协议一式三份，协议各方各持一份，每份均具有同等法律效力。本协议附件具有与本协议同等法律效力。（本页以下为签章栏，无正文）甲方：乙方：丙方：年月日年月日年月日名师资料总结 - - -精品资料欢迎下载 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 名师精心整理 - - - - - - - 第 8 页，共 8 页 - - - - - - - - -
