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1、（1）巧用关联交易）巧用关联交易资产租赁资产租赁转移费用负担转移费用负担转让、出售、置换不良资产转让、出售、置换不良资产相互拆借资金，乱摊资金占用费相互拆借资金，乱摊资金占用费托管经营托管经营合作投资合作投资股权转让股权转让“无偿赠与无偿赠与”财务包装的方法与技巧财务包装的方法与技巧1资产租赁资产租赁w 受行额度的限制，母公司只有部分而受行额度的限制，母公司只有部分而不是整体进入上市公司，许多经营性资产甚不是整体进入上市公司，许多经营性资产甚至经营性场所往往采用租赁的方式交由上市至经营性场所往往采用租赁的方式交由上市公司经营，而租赁数量、租赁方式、租赁价公司经营，而租赁数量、租赁方式、租赁价格
2、就成了上市公司与母公司之间随时可以调格就成了上市公司与母公司之间随时可以调节的阀门。节的阀门。w 上市公司还可以将母公司租赁来的资上市公司还可以将母公司租赁来的资产转租给母公司的其他子公司，达到转移母产转租给母公司的其他子公司，达到转移母公司与子公司之间的利润。公司与子公司之间的利润。2关联购销关联购销w 不少上市公司上市时是以母公司中的一块不少上市公司上市时是以母公司中的一块优质资产为主整合而成的，与母公司存在供、优质资产为主整合而成的，与母公司存在供、产、销及其他方面的密切联系尤其是大型原产、销及其他方面的密切联系尤其是大型原材料行业的上市公司。材料行业的上市公司。w 上市公司向母公司低价
3、买进材料再高价销上市公司向母公司低价买进材料再高价销售产品与关联企业。售产品与关联企业。3转嫁费用转嫁费用w 上市公司业绩不理想时，母公司或调低上市公司业绩不理想时，母公司或调低上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公上市公司应交纳的费用标准，或承担上市公司的部分管理费用、销售费用、财务费用、司的部分管理费用、销售费用、财务费用、广告费用等，甚至将以前年度交纳的费用退广告费用等，甚至将以前年度交纳的费用退回，从而达到降低当年费用的目的。回，从而达到降低当年费用的目的。4计受资金占用费计受资金占用费w1、向母公司计受资金占用费、向母公司计受资金占用费w 名目繁多，金额巨大，帐面反映一块名目繁多，金
4、额巨大，帐面反映一块营业外收入。营业外收入。w2、向投资公司计受资金占用费：、向投资公司计受资金占用费：w （1）虽拥有）虽拥有20%的股权但已由他人承的股权但已由他人承包经营，失去控制权可以不进行权益法包经营，失去控制权可以不进行权益法核算。核算。w （2）占股权）占股权20%以下用成本法核算的以下用成本法核算的企业。企业。5资产置换资产置换w1、违背市场原则，不考虑资产的质量和获、违背市场原则，不考虑资产的质量和获利能力，将公司的价值等同于按成本法评利能力，将公司的价值等同于按成本法评估的净资产。估的净资产。w2、购买公司优质资产的款项挂往来帐，不、购买公司优质资产的款项挂往来帐，不计利息
5、或资金占用费。计利息或资金占用费。w3、上市公司将不良资产与等额的债务剥离、上市公司将不良资产与等额的债务剥离与母公司或母公司控制的公司，以达到降与母公司或母公司控制的公司，以达到降低财务费用，避免不良资产经营亏损或损低财务费用，避免不良资产经营亏损或损失的目的。失的目的。w4、在被收购方利润何时计入收购方的投资、在被收购方利润何时计入收购方的投资收益或利润的会计处理上存在随意性。从收益或利润的会计处理上存在随意性。从而为收购方调节利润提供了手段。而为收购方调节利润提供了手段。6委托投资委托投资w 如果上市公司面临投资项目周期长，风如果上市公司面临投资项目周期长，风险大等因素，将一部分资金转移
6、给母公司，险大等因素，将一部分资金转移给母公司，以母公司的名义进行投资，将投资风险全部以母公司的名义进行投资，将投资风险全部转嫁到母公司的头上，而将投资收益的回报转嫁到母公司的头上，而将投资收益的回报确定为上市公司的利润。确定为上市公司的利润。7合作投资合作投资w 一旦上市公司发现净资产收益率难以达一旦上市公司发现净资产收益率难以达到配股的要求，便倒推计算缺口，然后与母到配股的要求，便倒推计算缺口，然后与母公司签定联合投资合同，投资回报按测算的公司签定联合投资合同，投资回报按测算的口径确定，由母公司让出一块利润。口径确定，由母公司让出一块利润。8托管经营托管经营w1、上市公司将不良资产委托与母
7、公司经营，、上市公司将不良资产委托与母公司经营，定额收取回报上市公司既回避了不良资产的定额收取回报上市公司既回避了不良资产的亏损，又凭空获得一块利润。亏损，又凭空获得一块利润。w2、母公司将稳定的高获利能力的资产以低收、母公司将稳定的高获利能力的资产以低收益的形式委托上市公司经营，在协议中将营益的形式委托上市公司经营，在协议中将营业收入以较高的比例留在上市公司，直接增业收入以较高的比例留在上市公司，直接增加上市公司的利润。加上市公司的利润。9典型案例典型案例：关联交易：关联交易w2000年报的年报的1018家上市公司中，发生了各类关联交家上市公司中，发生了各类关联交易行为的有易行为的有949家
8、，所占比例高达家，所占比例高达93、20%。w488家上市公司向其关联方销售商品或提供劳务，家上市公司向其关联方销售商品或提供劳务，涉及总金额涉及总金额1217、58亿元。亿元。w214家上市公司在资本经营活动中发生了关联交易。家上市公司在资本经营活动中发生了关联交易。w844家上市公司与关联方存在应收应付款，应收款家上市公司与关联方存在应收应付款，应收款828亿元，应付款亿元，应付款237亿元。亿元。102000年报涉及的典型关联交易（年报涉及的典型关联交易（1）w深信泰丰深信泰丰：w 将两家子公司（净资产分别为将两家子公司（净资产分别为-23104万元和万元和-4702万万元）以每股元）以
9、每股7元和元和3元价格分别转让给公司的第一大股东和第元价格分别转让给公司的第一大股东和第二大股东，获得投资收益二大股东，获得投资收益25531万元，占当年利润的万元，占当年利润的93、2%。w陕陕 长长 岭岭：w 以以1元元/股的价格购买母公司持有的圣方科技股的价格购买母公司持有的圣方科技1000万股，万股，随后即以随后即以8元元/股的价格将这部分股份转让给了美鹰玻璃实业股的价格将这部分股份转让给了美鹰玻璃实业（浙江）公司，获投资收益（浙江）公司，获投资收益7000万元，占当年利润的万元，占当年利润的52、4%。112000年报涉及的典型关联交易年报涉及的典型关联交易（2）w长江包装：长江包装
10、：w 第一大股东四川泰港将所持有的四川第一大股东四川泰港将所持有的四川青神中岩风景区开发公司青神中岩风景区开发公司95%的股权的股权（价值（价值18943万元）无偿赠与该公司；万元）无偿赠与该公司；公司将其所持有四川长信纸业有限责任公司将其所持有四川长信纸业有限责任公司（资不抵债）公司（资不抵债）40%股权以股权以4800万元万元转让给四川泰港，前者增加每股净资产转让给四川泰港，前者增加每股净资产2、09元；后者获投资收益元；后者获投资收益4800万元，占当万元，占当年利润的年利润的295、8%。122000年报涉及的典型关联交易（年报涉及的典型关联交易（3）wST中福：中福：w 1、第一大股
11、东赠与优星纺织（福建）有限、第一大股东赠与优星纺织（福建）有限 公司公司18、5%的股权，价值为的股权，价值为5232万元；万元；2、将两家、将两家已全额计提长期投资减值准备的子公司以帐面价值已全额计提长期投资减值准备的子公司以帐面价值转让给第一大股东；转让给第一大股东；3、公司将已经全额提取坏帐、公司将已经全额提取坏帐准备的准备的2800万元港币债权转让给另一关联企业。获万元港币债权转让给另一关联企业。获得的投资收益为：得的投资收益为：1、增加每股净资产、增加每股净资产0、14元；元；2、冲回以前年度长期投资减值准备冲回以前年度长期投资减值准备4257万元；万元；3、冲、冲回以前年度坏帐准备
12、回以前年度坏帐准备2983万元，占当年利润的万元，占当年利润的484、3%。132000年报涉及的典型关联交易（年报涉及的典型关联交易（4）w中天世纪：中天世纪：w 以人民币以人民币1950万元受让第一大股东持有的万元受让第一大股东持有的亚泰东方通讯网络有限公司亚泰东方通讯网络有限公司40%的股权，然后的股权，然后以以3000万美元价格转让。获的投资收益万美元价格转让。获的投资收益21750万元。占当年利润的万元。占当年利润的80、1%。w金荔科技：金荔科技：w 将除货币资金以外的资产（价将除货币资金以外的资产（价25221万元）万元）与关联方广州金荔庄园的农业资产（价值与关联方广州金荔庄园的
13、农业资产（价值47220万元）实行等价交换，换入的资产超过万元）实行等价交换，换入的资产超过用于换出资产的部分（共计用于换出资产的部分（共计21998万元），由万元），由金荔庄公司无偿赠与。每股净资产增加金荔庄公司无偿赠与。每股净资产增加1、81元元。14w“四川长虹四川长虹”:w 2001年年11月月2日四川长虹公告称将持有的日四川长虹公告称将持有的金峰公司金峰公司2000万股及华通公司万股及华通公司1500万股的股万股的股权，以权，以8750万元转让给长虹集团，通过本次关万元转让给长虹集团，通过本次关联交易，可获得联交易，可获得5250万元的投资收益。比起上万元的投资收益。比起上半年的半年
14、的2056万元的净利润可谓是收获不菲。这万元的净利润可谓是收获不菲。这两公司的净资产值分别为两公司的净资产值分别为1.194元元/股和股和1.245元元/股，而它们的股权却能以高达股，而它们的股权却能以高达2.5元元/股的股的价格转让出去，对这个高出价格转让出去，对这个高出1倍的溢价转让，倍的溢价转让，四川长虹的说法是四川长虹的说法是“转让包括：股权及历年分转让包括：股权及历年分红权红权”。实际上华通和金蜂的盈利能力并不强。实际上华通和金蜂的盈利能力并不强(2000年每股收益分别仅为年每股收益分别仅为0.017元、元、0.0443元元)，且，且“历年分红权历年分红权”也已含在净资产里了。也已含
15、在净资产里了。15（2）滥用会计政策）滥用会计政策提前确认营业收入提前确认营业收入推迟确认成本费用推迟确认成本费用改变会计处理方法改变会计处理方法潜亏挂帐潜亏挂帐滥用利息资本化滥用利息资本化帐证不符，帐实不符帐证不符，帐实不符提前确认损失，以提高以后年度的业绩提前确认损失，以提高以后年度的业绩财务包装的方法与技巧财务包装的方法与技巧16“莱因达莱因达”按售楼合同确认收入和成本按售楼合同确认收入和成本“琼琼珠珠江江”提提前前确确认认售售楼楼收收入入占占全全年年营营业收入的业收入的41“深深锦锦兴兴”提提前前确确认认土土地地使使用用权权转转让让收收益益案例分析案例分析：提前确认营业收：提前确认营业
16、收入入17“莱因达莱因达”按售楼合同确认收入和成本按售楼合同确认收入和成本“琼琼珠珠江江”提提前前确确认认售售楼楼收收入入占占全全年年营营业收入的业收入的41“深深锦锦兴兴”提提前前确确认认土土地地使使用用权权转转让让收收益益“南通机床南通机床”先开票后出库。先开票后出库。案例分析案例分析：提前确认营业收入：提前确认营业收入18“绍绍兴兴百百大大”在在建建工工程程竣竣工工后后未未转转入入固固定定资资产产“北北满满特特钢钢”停停产产损损失失和和大大修修理理支支出出未未列列入入当年费用当年费用“中中纺纺机机”已已售售产产品品成成本本未未分分摊摊定定额额成成本本差差异异“四四川川峨峨铁铁”少少计计利
17、利息息费费用用虚虚增增盈盈利利占占当当年年利润的利润的77“农农垦垦商商社社”待待摊摊费费用用和和递递延延资资产产帐帐户户使使用用不规范不规范“世世纪纪星星源源”调调整整以以前前年年度度成成本本增增加加本本年年度度收益收益“前锋股份前锋股份”少提坏账多少提坏账多“冲冲”利润利润案例分析案例分析：推迟确认本期费：推迟确认本期费用用19案例分析案例分析：潜亏挂帐：潜亏挂帐w“浙江凤凰浙江凤凰”净资产损失三年挂帐一朝确认净资产损失三年挂帐一朝确认w“双双鹿鹿电电器器”拒拒不不执执行行法法院院终终审审判判决决巨巨额额赔赔款未计入当年损益款未计入当年损益w“广广电电股股份份”待待处处理理资资产产净净损损
18、失失占占股股东东权权益益的的58w“上菱电器上菱电器”未确认子公司巨额亏损未确认子公司巨额亏损w“华东电脑华东电脑”潜在损失未计入当年损益潜在损失未计入当年损益20案例分析案例分析：改变会计处理方法：改变会计处理方法w“福建豪盛福建豪盛”变更折旧方法降低折旧费用变更折旧方法降低折旧费用“彩虹股份彩虹股份”延长折旧，向未来要利润延长折旧，向未来要利润w“韶能股份韶能股份”延长固定资产使用年限降低折延长固定资产使用年限降低折旧费用旧费用w“莱因达莱因达”成本法改权益法，增加投资收益成本法改权益法，增加投资收益w“浙江凤凰浙江凤凰”合并报表重复计算利润合并报表重复计算利润21案例分析案例分析：帐证不
19、符或帐实不符：帐证不符或帐实不符w“深安达深安达” 1.15亿元应收款项未获债务亿元应收款项未获债务人确认人确认w“福耀玻璃福耀玻璃”工程完工没有工程结算书工程完工没有工程结算书w“深万山深万山” 数百万元长期投资帐上未作数百万元长期投资帐上未作反映反映w“银广厦银广厦” 产品成本计算缺乏原凭证产品成本计算缺乏原凭证22“寅吃卯粮寅吃卯粮”法法w“深南玻深南玻”：w 1999年度一次性提取房地产跌价准备年度一次性提取房地产跌价准备1、7亿元，长期投资减值准备亿元，长期投资减值准备1500万元，导致万元，导致帐面亏损帐面亏损16970万元。正是有了万元。正是有了“一次亏个一次亏个够够”，才有了今
20、年中期的轻松扭亏。，才有了今年中期的轻松扭亏。23“欲盖弥障欲盖弥障”法法w“厦新电子厦新电子”：w1998年中报将年中报将6080万元广告费计入长期待摊万元广告费计入长期待摊费用，使其中期业绩每股收益费用，使其中期业绩每股收益0、72元维持高元维持高位配股。位配股。24案例分析案例分析：其他：其他w“康赛集团康赛集团”：虚假出资虚假出资w“广电股份广电股份”：有妈的孩子象个宝有妈的孩子象个宝（6926万万元的元的 土地卖土地卖21926万元；万元；1454万元的下属万元的下属企业卖企业卖9414万元。两笔交易获利万元。两笔交易获利22960万元万元）w“波导股份波导股份”：大股东助人为乐大股
21、东助人为乐（2000年度年度10427万元的广告费的万元的广告费的70%由大股东分摊）由大股东分摊）w“幸福实业幸福实业”：资产被抵押资产被抵押w“天香集团天香集团”资产减值干脆出售资产减值干脆出售 w“济南轻骑济南轻骑”、“三九医药三九医药”、“猴王股份猴王股份”、“ST东海东海”、“PT粤金曼粤金曼”：被大股东：被大股东抽干了抽干了“血血”。25资产重组资产重组：w2000年年7月中国证监会通知：月中国证监会通知：w“上市公司购买或出售资产占上市公司上市公司购买或出售资产占上市公司70%以上，资产重组效果良好的，可以以上，资产重组效果良好的，可以在重组完成一年后提出配股或增发的申在重组完成
22、一年后提出配股或增发的申请，其重组前的业绩可以模拟计算，经请，其重组前的业绩可以模拟计算，经证监会同意，增发或配股的时间可以少证监会同意，增发或配股的时间可以少于一年于一年”。26进行多次重组的上市公司基本情况进行多次重组的上市公司基本情况（1997。1。22000。12。30）27进行多次重组的上市公司基本情况进行多次重组的上市公司基本情况（1997。1。22000。12。30）28进行多次重组的上市公司基本情况进行多次重组的上市公司基本情况（1997。1。22000。12。30）29进行多次重组的上市公司基本情况进行多次重组的上市公司基本情况（1997。1。22000。12。30）3020
23、02年资产重组新规定年资产重组新规定w1、上市公司重大购买、出售、置换资产的行、上市公司重大购买、出售、置换资产的行为为”，是指上市公司达到下列标准之一的情况：，是指上市公司达到下列标准之一的情况：购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达例达50%以上；购买、出售、置换入的资产净以上；购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达达
24、50%以上；购买、出售、置换入的资产在最以上；购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达业务收入的比例达50%以上。以上。 w312002年资产重组新规定年资产重组新规定w2、上市公司在、上市公司在12个月内连续对同一或相关资个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。上市公司已在算购买、出售、置换的数额。上市公司已在招股说明书或配股说明书中披露的以募集
25、资招股说明书或配股说明书中披露的以募集资金购买资产的行为按照中国证监会的相关规金购买资产的行为按照中国证监会的相关规定执行。定执行。w 上市公司实施重大购买、出售、置换资产，上市公司实施重大购买、出售、置换资产，还应当符合以下要求：实施交易后，公司具还应当符合以下要求：实施交易后，公司具备股票上市条件；实施交易后，公司具有持备股票上市条件；实施交易后，公司具有持续经营能力；交易涉及的资产产权清晰，不续经营能力；交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害存在债权债务纠纷的情况；不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。上市公司和全体股东利益的其他情形。 w322002
26、年资产重组新规定年资产重组新规定w3、上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换、上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议资产决议90日后，仍未完成有关产权过户手续的，日后，仍未完成有关产权过户手续的，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告；此后应当立即将实施情况报告证券交易所并公告；此后每每30日应当公告一次，直至完成有关购买、出售、日应当公告一次，直至完成有关购买、出售、置换资产过户手续。置换资产过户手续。 w新的资产重组规范将对上市公司盲目重组、突新的资产重组规范将对上市公司盲目重组、突击重组起到实质性约束，将对维护证券市场秩序，击重组起到实质性约束，将对维护证券市场秩序，保护投资者合法权益发挥积极作用保护投资者合法权益发挥积极作用。33
