最新技术许可合同协议

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1、最新技术许可合同范本许可人_，是一家根据_法律组建并存续的_(许 可人组织形式)，注册地址_，主要营业地点_。与被许可人 _，是一家根据中国法律组建并存续的_(被许可人组织形 式)，注册地址_，主要营业地点_。许可人和被许可人以下单 独称为一方，合称为双方。前言a. 许可人是一家全球大型_产品制造商。b. 被许可人是中国一家_产品制造商。c. 被许可人希望从许可人获得许可证，而许可人愿意授予被许可人许可 证，许可其制造_产品(详见附件_，以下简称产品)。d. 许可人同意按照有关部门法律和本合同条款的规定，向被许可人授予制 造许可产品的许可证。双方本着平等互利的原则，经友好协商，依照相关法律，同

2、意按照本合同 的条款，签署许可合同。双方特此协议如下：1.定义和解释除非本合同另有约定或者上下文另有所指，本合同的解释规则及本合同中 使用的术语的含义见附录一。2.授予许可2.1许可的授予许可人特此授予被许可人由其本人实施、不可让与或转让给他人、不可分割的权利：1(a) 于中国_(省)_(市)在被许可人经批准的设施内，使用 许可人的技术资料、专利权和相关工具制造被许可产品的(非独占)(独占)权利;(b) 向被许可人的独占客户并且在被许可人的独占区域内销售被许可产品的 独占权利，以及在遵守产品供货协议、经销协议规定的前提下，在被许可人非 独占区域内销售被许可产品的非独占权利。2.2许可期限第 2

3、.1(a)条项下授予的各项专利权许可的有效期自合同生效日或相关专利 证书颁发或授予之日起，至下列日期截止：(a) 相关专利权保护期届满;(b) 许可人有权授予许可的期限届满;或者(c) 根据本合同有关规定，本合同期限届满或者提前终止。3.许可费3.1入门费和提成费被许可人应当：(a) 向许可人支付_美元(入门费);并且(b) 在合同期限内按照下列方式向许可人支付提成费，数额为净销售额的百 分之_。3.2其他费用：被许可人应当就与本合同项下第三方软件的修订有关的技术资料、工具和信息的收集、拷贝或通过其他方式进行的复制支付额外的费 用。被许可人应在许可人发出有关付款通知后六十(60)日内向许可人支

4、付上述 费用。4.记录和支付24.1许可费支付日期：许可人应在合同生效日起三十(30)日内向许可人支付入门费。4.2提成费报告：在合同期限内，每半年(截止于每年 6 月 30 日或 12 月31 日)结束后十五(15)日内，从截止于_年_月_日的 提成支付期开始，许可人应大体上按照本合同附件_中规定的格式，向 被许可人就上一提成支付期发出一份提成费的书面报告(提成费报告)。提成费 报告应由(被许可人的授权高级管理人员或董事)予以确认。提成费报告中所载 数额不得由于被许可人对其买方的付款义务进行宽限、没有或者不能从许可产 品买方或任何其他人收取欠款而进行扣减。为确定提成费的数额，许可人会不 时要

5、求被许可人提供有关信息，对于许可人的合理请求，被许可人应予以满 足。4.3提成费支付日期：在各提成支付期结束后六十(60)日内，被许可人应向许可人支付当期提成费报告中所载明的提成费数额。4.4电汇提成费：根据许可人向被许可人不时发出的书面通知，被许可人应将本合同项下所有应付款项以电汇方式付至许可人的银行账户。4.5税收支付：除对向许可人支付的款项中应付的税项代予扣缴外，被许可人应负责缴纳本合同签订与履行过程中发生的所有税收。被许可人向许可人 支付本合同项下的款项时应从中代予扣缴有关的税务预提，并在三十(30)日之 内向许可人提供有关政府机关出具的关于税务预提已经及时缴纳的纳税凭证。 为协助许可

6、人在其本国就在中国支付的税务预提获得税收抵免或减让，被许可 人应向许可人提供该外国税收机关要求提供的其他证据。4.6迟延支付利息：如果被许可人没有在本合同规定的期限内向许可人支付某一笔费用，被许可人应承担自该款项到期至该迟付款项足额支付之日的利 息。相关利率(按照 l1bor 美元六月期贷款利率加 2%，逐日计算。)4.7支付不能：如果被许可人没有在相关到期日或之前支付(并且在到期之后仍然没有支付)提成费的任何部分或其他到期款项，许可人则没有义务向被3许可人提交任何其他技术资料、技术改进或工具，或者继续提供技术支持或培 训。4.8保存销售纪录：被许可人应就被许可产品的销售情况进行清晰准确的记录

7、。许可人有权自付费用对与提成费计算有关的所有记录进行审计。许可人 的该项审计应在被许可人的正常营业时间进行，每日历 (季度)(年度)不超过(一) 次，并且应至少提前两(2)个工作日书面通知被许可人。如果通过审计发现任何 提成支付期内的提成费计算有误，应对该期提成费进行相应的调整。如果通过 审计发现在该提成支付期内有到期应付的其他款项，被许可人应在三十(30)日 内向许可人支付。如果通过审计发现被许可人支付的款项超过当期应付的提成 费，许可人应在三十(30)日内将超出部分退还给被许可人。5.软件和固件：5.1操作软件许可：许可人特此授予被许可人使用操作软件的非排他性的权利，但是只能用于被许可产品

8、且须遵守第 5.4 条的规定。许可人及其每一份 第三方软件的各提供商(各第三方软件提供商)保留被许可产品中所使用的操作 软件的所有权利。许可人特此授权被许可人大体上根据附件_所列格式 制作的书面协议(软件分许可)的规定向被许可产品的买方授予使用操作软件的 分许可。除本合同另有明确约定外，被许可人不得拥有或者向被许可产品的买 方或其他任何人许可或试图许可操作软件中或与之相关的任何权利。5.2软件分许可：被许可人应对各软件分许可进行管理和监督，以确保各买方/分被许可人遵守有关规定。如果买方/分被许可人违反了软件分许可的规 定，被许可人应立即书面通知许可人(或其指定关联机构)并采取许可人不时要 求采

9、取的所有措施协助许可人(或者指定关联机构)行使作为分许可人的权利并 采取救济措施，或者由许可人行使有关权利和采取救济措施。5.3固件权利：对于固件，被许可人应根据有关法律和审慎的程序在该固件上表明版权标识和/或其他标志，告知被许可产品的买方及其他任何人，严格 禁止对固件的复制、分拆或其他类似行为，以及许可人对该固件享有专有权 等。45.4被许可人自用产品：如果被许可人将合同产品或被许可产品用于自用，包括进行本合同允许或许可人另外书面批准的测试、培训或展示活动，被 许可人在使用相关操作软件时，必须如同被许可产品的买方/分被许可人一样遵 守分许可合同的规定。5.5第三方软件许可授权：就操作软件中构

10、成与之不可分离的、被许可人不能通过其他途径获得第三方软件，如果许可人有该软件向被许可人进行分许 可的法定和合同权利，则应被许可人的申请，许可人应向被许可人进行分许可 专门用于本合同项下目的。进行分许可时应另行签订书面协议，协议中包括以 下条款和条件以及许可人合理要求的其他内容：(a) 被许可人应遵守许可人与每一第三方软件提供商之间签订的许可协议的 所有有关条款和条件;(b) 被许可人应就使用和经允许对该第三方软件进行分许可及时向许可人进 行报告并支付费用，以使许可人能够满足其对第三方软件提供商的合同义务;被 许可人向许可人的付款中应包括许可人就被许可人使用该第三方软件所应支付 的全部费用，以及

11、许可人为使被许可人使用该第三方软件所进行的复制和其他 行为的合理收费及相关管理成本;以及(c) 被许可人应就其使用或经允许对该第三方软件进行分许可所产生的损 害、损失、费用或开销的索赔和责任(包括律师费和开销)向许可人及其关联机 构进行补偿并使其免受损害。5.6第三方软件许可请求：对于并非操作软件有机组成部分的第三方软件，如果被许可人不能及时获得，而许可人有将该软件向被许可人进行分许可 的法定或合同权利，则应被许可人的请求，许可人应遵从并按照第 5.5 条的规 定合理考虑向被许可人进行分许可。5.7第三方软件许可帮助：对于许可人没有法定或合同权利对被许可人进行分许可的第三方软件，许可人应当应被

12、许可人的请求，进行商业上合理的努5力，协助被许可人从第三方软件供应商处获得该第三方软件的相关许可，被许 可人承担相应成本和费用支出。5.8第三方软件修改：如果许可人对第三方软件进行了修改，许可人应在其法定或合同权利范围内将这种修改结果提供给被许可人。5.9相关源代码转让就第三方软件源代码而言，许可人无义务向被许可人授予任何性质的分许可。6.技术资料和工具的交付6.1许可人的交付：许可人应合同生效日后三十(30)日内开始向被许可人提供相关技术资料和工具。6.2首次交付的形式：包含本合同项下初次提交内容的技术资料和工具应采用许可人于合同生效日在其_(地点)的厂房中所采取的形式。(在合 同期限内，如

13、果许可人对技术资料进行任何改进，用于许可人在其于 _(地点)的厂房内进行制造的任何正常用途，许可人应在合理的期限内 通知被许可人。)6.3视为交付：被许可人应指定一名普通承运人并组织技术资料和工具的运送工作，费用由_支付。许可人在其厂房内向被许可人指定并安排的 普通承运人提交技术资料和工具后，视为完成交付。6.4被许可人对工具的使用：在任何情况下，许可人都没有任何义务就工具、操作软件或涉及第三方软件的任何技术资料或软件向被许可人提供源代 码。被许可人不得对工具进行拷贝、反向工程、分解或修订，不得将工具用于 制造被许可产品之外的任何其他用途，也不得允许对于制造许可产品不属于合 理必要的其他人使用或者接触工具。6.5被许可人接入设置：被许可人确认其未因本合同取得以下行为的任何权利：接入被置于由许可人或其关联机构运营的各个主机电脑系统、局域网、6广域网设施(包括但不限于工作站及与之相连的个人电脑)之上或者构成其一部 分的系统、数据库、应用软件或服务。3.6 .6 资料返还：本合同终止后，或者被许可人停止使用任何工具或技 术资料的任何部分后，被许可人应立即(1)根据许可人的指示，向许可人归还并 /或销毁(包括从其控制的计算机存储器中删除)位于任何介质中的所有体现该技 术资料和/或工具的资料(包括原件和复件);并且(2)在许可人提出请求后的十 (10)天内向许可人书面确认，所有上