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1、关于收购粤海所持有的部分路桥项目股权的风险评估报告1、项目简介粤海投资有限公司(下称“粤海”)因战略转型需要,拟退出 公路收费行业,将其持有的部分路桥项目股权打包转让。新粤有限公司(下称“新粤”)在得知粤海有意转让相关路桥 项目后,即向粤海提出了收购意向。经双方多次协商,结合拟转 让项目的股权结构,商定转让标的为广东交通投资(BVI)有限 公司(下称“广东交通”)的51%股权和粤海资产管理(BVI)第 三有限公司(下称“第三资管公司”)的 100%股权,转让价合计 人民币 75,083 万元,其中:广东交通 51%股权的交易价格为人 民币63,773 万元,第三资管公司 100%股权的交易价格
2、为人民币 11,310 万元。2、项目前期工作基础2012 年初,新粤知悉粤海有退出公路行业的战略规划后, 即启动收购洽谈工作,提出收购意向,并与粤海签署保密协议, 委托中介机构开展项目资产评估和法律尽职调查。新粤委托北京 中企华资产评估有限责任公司(下称“中企华”)对项目所涉及的 资产进行评估,中企华 2013 年 1 月形成评估报告初稿,3 月正 式出具了资产评估报告。鉴于粤海通过与新粤合作成立的广东交 通分别实际持有虎门大桥 17.85%股权和海湾大桥 15.30%股权, 通过第三资管公司实际持有番禺大桥 20%股权,新粤直接参与了 虎门大桥、海湾大桥的管理,对该二个项目的经营情况非常熟
3、悉, 无须开展法律尽职调查,但对于番禺大桥则委托广东卓信律师事 务所(下称“卓信所”)开展法律尽职调查,卓信所 2013 年 1 月 形成报告初稿,3 月正式出具了法律尽职调查报告。在项目资产评估价值的基础上,新粤经过综合考虑,于 2013 年 1 月向粤海发出报价意向书。双方进行了多轮商务谈判,最终 确定以报价意向书为基准,达成一致,形成会议纪要和股权转让 协议,并基本定稿,待双方报上级单位审批后正式签署。3、项目实施方案 交易双方同属广东省国资委下属企业,按现行政策法规,经 双方协商及省国资委批准同意,可采取协议转让的交易方式。广东交通与第三资管公司均在英属维尔京群岛注册,新粤在 境外直接
4、收购粤海所持有的广东交通、第三资管公司的股权。股 权转让手续操作简便快捷,只要资金到位,可在短期内在境外直 接完成交易。上述股权变动不涉及境内三大路桥项目公司的直接股东变 更,不涉及境内有关外经贸部门和交通主管部门的审批。4、项目预期目标(1)战略目标:第一是确保交通集团对省内高速公路主干 道项目控制权,虎门大桥与汕头海湾大桥是国家高速网 G9411 和 G15 的重要组成部分,是广东省境内具有重要战略地位和影 响力的高速公路桥梁,集团通过新粤可实际掌握对二桥的管理控 制权。第二是壮大新粤产业规模,提高融资能力,虎门大桥、汕 头海湾大桥、番禺大桥属于广东省为数不多的优质路产项目之 一,近年来路
5、费收入一直保持较高的增长速度,收购上述项目股 权后,预计未来五年年均可增加现金流近1 亿元,为进一步提高 新粤的境外融资能力和今后稳健发展打下更坚实的基础。(2)经营目标:项目投资的净现值为 5,962 万元;内部收 益率为13.16%;动态回收期为12.43 年。二、风险分析经过对项目的调研、评估,新粤应当关注以下风险:行业政 策风险、筹资风险、市场竞争风险、营运风险、合同履行风险、 不可抗力风险等 6 类风险。为了能较为准确的评估各类风险,现 采用风险分析矩阵图予以分析,上述6 类风险的编号分别为、 、,风险分析矩阵图详见表一,具体情况如下:表一 风险分析矩阵图备注:1、红色横线区域为重大
6、风险,粉红色下划线区域为重要风险黄色空白区域为中等风险,蓝色上划线区域为低等风险。2、为行业政策风险、为筹资风险、为市场竞争风险、为营运风险、为合同履行风险、为不可抗力风险。1、项目的行业政策风险(1)风险成因:收费公路管理方式、费率、收费期限、部 分车辆免费通行、税费等方面的政策变化。(2)风险发生后可能产生的影响或结果:项目收入可能减 少,甚至可能被提前中止收费。(3)风险表现分析: 当前社会舆论对路桥收费争议仍然极大,虽然在相当长的 时间内收费路桥项目还将继续存在,但预计未来政策环境将渐趋 严峻,面临逐步降低收费标准乃至最终取消收费的政策风险。 政府如果扩大免费车辆范围,收费标准又不随物
7、价的上涨而调整,将影响项目的通行费收入水平,造成项目收入下滑。 路桥项目属基础设施行业,目前得到国家政策的重点扶持,国家对路桥项目的税收也相应给予优惠政策,未来营业税及 其附加税费的税率和所得税税率若出现调整,将直接影响项目的 盈利水平。4)风险发生的可能性:中等。5)风险的影响程度:高。6)风险的评价等级为:重要风险。7)对于该风险的承受度:可以承受。2、项目的筹资风险1)风险成因:三个路桥项目收入低于预期,项目产生的现金流不足以支付银行贷款本息。2)风险发生后可能产生的影响或结果:集团公司增资 2亿元,资金使用效率可能低于集团资金成本;银行借款 5.92 亿 元,可能无法按期还本付息。(3
8、)风险表现分析: 由于项目经济效益的不确定性,导致资金使用效果低下,无法实现集团投资期望报酬。 向银行借入的资金不能产生预期的经济效益,项目收入较少,现金流不足,导致不能按期还本付息。4)风险发生的可能性:很低。5)风险的影响程度:中等。(6)风险的评价等级为:低等风险。(7)对于该风险的承受度:可以承受。3、项目的市场竞争风险(1)风险成因:在现有项目的周边新建高速公路或者桥梁; 普通公路、铁路等其他交通运输方式更节省成本,经济效益更好。(2)风险发生后可能产生的影响或结果:车辆分流,车流量 较少,收入也相应减少。(3)风险表现分析: 随着经济的发展、路网改造的完成,将会形成高速公路、 普通
9、公路、铁路以及水路之间相互竞争的格局,直接导致项目车 流量的分流。 珠江口规划建设的港珠澳大桥、深中通道、深茂公铁两用 通道、虎门二桥、莲花山过江通道等多条公路跨江通道建成后将 打破这一格局,对虎门大桥造成竞争性分流。 与汕头海湾大桥同处一交通走廊带、未来几年内将新增的 潮州至揭阳高速公路、汕头苏埃隧道、潮州至惠州高速公路及潮 汕二环高速公路,将会对汕头海湾大桥的营运产生较大影响。 番禺大桥项目主要存在的竞争风险主要是广州与番禺南 沙交通通道内广珠西线高速、东新高速、新光快速、南沙港快速、 G105 等公路交通量随经济自然增长对番禺大桥进行一定程度的 分流。4)风险发生的可能性:高。(5)风险
10、的影响程度:中等。(6)风险的评价等级为:重要风险。(7)对于该风险的承受度:可以承受。4、项目的营运风险(1)风险成因:项目未来可能出现设备更换、养护维修及 大修需求,通货膨胀、政策性调资将导致人员费用的增加。(2)风险发生后可能产生的影响或结果:大幅增加项目的 养护成本支出,增加管理成本支出,从而减少企业盈利。(3)风险表现分析: 养护成本风险,随着地区经济调整发展车流量大幅增长产 生交通瓶颈问题对路面标准出现新需求的因素,从而大幅增加改 造工程的成本支出。 管理成本风险,随着项目营运时间的增加,机械、设备的 陈旧将使维修、更新费用有所增长;此外,通货膨胀、政策性调 资将导致人员费用的增加
11、;油价、电价等的上升趋势会引起车辆 使用费、水电费等投入的增加。 收入结构过度单一风险,路桥项目企业的收入来源主要是 通行费收入,其次是服务区营业收入,收入来源比较单一,对车 流量的依赖程度很高,一旦车流量降低,则项目收入将明显减少。 营运管理能力及人员素质风险,营运管理模式和监控能力 以及管理人员素质将会影响路桥项目通行能力,造成通车效率和 服务水平的降低,影响项目收入。(4)风险发生的可能性:高。(5)风险的影响程度:中等。(6)风险的评价等级为:重要风险。(7)对于该风险的承受度:可以承受。5、项目的合同履行风险(1)风险成因:股权转让协议上报国资委审批的时间超过 合同约定的履行期;股权
12、转让协议获得国资委审批后,新粤不能 全面履行合同规定的义务,或者粤海不能全面履行合同规定的义 务。(2)风险发生后可能产生的影响或结果:获得国资委审批是 股权转让协议生效的要件,如未获得审批将导致股权转让协议无 法按期履行;任何一方不能全面履行合同义务,将导致该方违约, 甚至合同被迫终止执行。(3)风险表现分析: 双方将本次项目转让事项分别向国资委报批,可能发生审 批时间较长的情形,使得获得审批的时间超过合同约定的交割 期,导致合同履行有一定的障碍。 虽然在交割期前获得了国资委的审批,但是可能新粤难以 在交割日全部支付合同款项,构成违约;或者新粤全部支付合同 款项后,粤海不能在交割日将项目目标
13、股权全部转让到新粤名 下,构成违约。(4)风险发生的可能性:低。(5)风险的影响程度:高。(6)风险的评价等级为:中等风险。(7)对于该风险的承受度:可以承受。6、项目的不可抗力风险(1)风险成因:发生自然灾害等不可抗力事件。(2)风险发生后可能产生的影响或结果:项目可能发生安 全质量问题,需要维修甚至大修;项目因车流量减少导致收入减 少。(3)风险表现分析: 可能发生台风、泥石流、地震、极端天气等自然灾害,造 成项目质量受损,甚至发生安全问题,项目需要需要维修甚至大 修,增加项目成本支出,减少项目盈利。 可能发生台风、极端天气等自然灾害,造成项目路面不便 于车辆通行,导致车流量减少,收入也相
14、应减少。(4)风险发生的可能性:很低。(5)风险的影响程度:高。(6)风险的评价等级为:中等风险。(7)对于该风险的承受度:可以承受。三、风险应对措施 根据上述各类风险的不同特点和表现形式,结合公司实际情 况,新粤拟采取针对性的风险管理策略和防范措施,包括但不限于风险承担、风险控制、风险转移等,具体情况如下:1、针对项目的行业政策风险风险,新粤的风险策略为风险 承担,并拟采取以下防范措施:(1)建立外部环境、行业政策跟踪分析机制,及时收集行 业政策信息,组织对行业政策的研讨,争取对政府政策的改变提 前做出应对措施,减少政策变化对项目产生的不利影响;(2)加强与政府有关部门,特别是交通、财政、税
15、收、物 价部门的联系和沟通,争取他们对路桥项目的政策支持以及对项 目公司优惠政策的连续性;(3)积极参与行业内各项活动,了解专家学者、政府官员 竞争对手、上下游厂商等对行业政策的研判;(4)在行业政策出台前公开征求意见时,认真组织研究,提出合理化建议,争取政策有利于高速公路的整体发展。2、针对项目的筹资风险,新粤的风险策略为风险控制,并 拟采取以下防范措施:(1)充分发挥股东作用,通过股东会、董事会发挥决策作 用,通过派驻的项目高管人员积极参与项目经营,确保项目有序、 稳健经营。(2)积极监督项目公司做好日常运营工作的成本控制,相 关支出符合预算控制,保证项目公司的净利润继续维持在较高的 水平。3)积极促使项目公司及时分红,保证新粤按时获得项目 分红收入。(4)做好对未来年度的现金流预测,针对未来可预见到的 贷款还款高峰期,提前向银行申请贷款展期,确保现金流不出现 资金缺口。3、针对项目的市场竞争风险,新粤的风险策略为风险控制, 并拟采取以下防范措施:(1)面对竞争性道路的分流,应强化服务意识,提高服务 质量和服务态度,继续完善公路设施和其他配套服务,实行规范 化管理,为过往司乘人员提供安全便利的服务项目,稳定现有的 客户资源。(2)加强道路管理,加大对公路养护的