粤海项目风险评估报告

《粤海项目风险评估报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《粤海项目风险评估报告（13页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、关于收购粤海所持有的部分路桥项目股权的风险评估报告1、项目简介粤海投资有限公司（下称“粤海”）因战略转型需要，拟退出 公路收费行业，将其持有的部分路桥项目股权打包转让。新粤有限公司（下称“新粤”）在得知粤海有意转让相关路桥 项目后，即向粤海提出了收购意向。经双方多次协商，结合拟转 让项目的股权结构，商定转让标的为广东交通投资（BVI）有限 公司（下称“广东交通”）的51%股权和粤海资产管理（BVI）第 三有限公司（下称“第三资管公司”）的 100%股权，转让价合计 人民币 75,083 万元，其中：广东交通 51%股权的交易价格为人 民币63,773 万元，第三资管公司 100%股权的交易价格

2、为人民币 11,310 万元。2、项目前期工作基础2012 年初，新粤知悉粤海有退出公路行业的战略规划后， 即启动收购洽谈工作，提出收购意向，并与粤海签署保密协议， 委托中介机构开展项目资产评估和法律尽职调查。新粤委托北京 中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）对项目所涉及的 资产进行评估，中企华 2013 年 1 月形成评估报告初稿，3 月正 式出具了资产评估报告。鉴于粤海通过与新粤合作成立的广东交 通分别实际持有虎门大桥 17.85%股权和海湾大桥 15.30%股权， 通过第三资管公司实际持有番禺大桥 20%股权，新粤直接参与了 虎门大桥、海湾大桥的管理，对该二个项目的经营情况非常熟

3、悉， 无须开展法律尽职调查，但对于番禺大桥则委托广东卓信律师事 务所（下称“卓信所”）开展法律尽职调查，卓信所 2013 年 1 月 形成报告初稿，3 月正式出具了法律尽职调查报告。在项目资产评估价值的基础上，新粤经过综合考虑，于 2013 年 1 月向粤海发出报价意向书。双方进行了多轮商务谈判，最终 确定以报价意向书为基准，达成一致，形成会议纪要和股权转让 协议，并基本定稿，待双方报上级单位审批后正式签署。3、项目实施方案 交易双方同属广东省国资委下属企业，按现行政策法规，经 双方协商及省国资委批准同意，可采取协议转让的交易方式。广东交通与第三资管公司均在英属维尔京群岛注册，新粤在 境外直接

4、收购粤海所持有的广东交通、第三资管公司的股权。股 权转让手续操作简便快捷，只要资金到位，可在短期内在境外直 接完成交易。上述股权变动不涉及境内三大路桥项目公司的直接股东变 更，不涉及境内有关外经贸部门和交通主管部门的审批。4、项目预期目标（1）战略目标：第一是确保交通集团对省内高速公路主干 道项目控制权，虎门大桥与汕头海湾大桥是国家高速网 G9411 和 G15 的重要组成部分，是广东省境内具有重要战略地位和影 响力的高速公路桥梁，集团通过新粤可实际掌握对二桥的管理控 制权。第二是壮大新粤产业规模，提高融资能力，虎门大桥、汕 头海湾大桥、番禺大桥属于广东省为数不多的优质路产项目之 一，近年来路

5、费收入一直保持较高的增长速度，收购上述项目股 权后，预计未来五年年均可增加现金流近1 亿元，为进一步提高 新粤的境外融资能力和今后稳健发展打下更坚实的基础。（2）经营目标：项目投资的净现值为 5,962 万元；内部收 益率为13.16%；动态回收期为12.43 年。二、风险分析经过对项目的调研、评估，新粤应当关注以下风险：行业政 策风险、筹资风险、市场竞争风险、营运风险、合同履行风险、 不可抗力风险等 6 类风险。为了能较为准确的评估各类风险，现 采用风险分析矩阵图予以分析，上述6 类风险的编号分别为、 、，风险分析矩阵图详见表一，具体情况如下：表一 风险分析矩阵图备注：1、红色横线区域为重大

6、风险，粉红色下划线区域为重要风险黄色空白区域为中等风险，蓝色上划线区域为低等风险。2、为行业政策风险、为筹资风险、为市场竞争风险、为营运风险、为合同履行风险、为不可抗力风险。1、项目的行业政策风险（1）风险成因：收费公路管理方式、费率、收费期限、部 分车辆免费通行、税费等方面的政策变化。（2）风险发生后可能产生的影响或结果：项目收入可能减 少，甚至可能被提前中止收费。（3）风险表现分析： 当前社会舆论对路桥收费争议仍然极大，虽然在相当长的 时间内收费路桥项目还将继续存在，但预计未来政策环境将渐趋 严峻，面临逐步降低收费标准乃至最终取消收费的政策风险。 政府如果扩大免费车辆范围，收费标准又不随物

7、价的上涨而调整，将影响项目的通行费收入水平，造成项目收入下滑。 路桥项目属基础设施行业，目前得到国家政策的重点扶持，国家对路桥项目的税收也相应给予优惠政策，未来营业税及 其附加税费的税率和所得税税率若出现调整，将直接影响项目的 盈利水平。4）风险发生的可能性：中等。5）风险的影响程度：高。6）风险的评价等级为：重要风险。7）对于该风险的承受度：可以承受。2、项目的筹资风险1）风险成因：三个路桥项目收入低于预期，项目产生的现金流不足以支付银行贷款本息。2）风险发生后可能产生的影响或结果：集团公司增资 2亿元，资金使用效率可能低于集团资金成本；银行借款 5.92 亿 元，可能无法按期还本付息。（3

8、）风险表现分析： 由于项目经济效益的不确定性，导致资金使用效果低下,无法实现集团投资期望报酬。 向银行借入的资金不能产生预期的经济效益，项目收入较少，现金流不足，导致不能按期还本付息。4）风险发生的可能性：很低。5）风险的影响程度：中等。（6）风险的评价等级为：低等风险。（7）对于该风险的承受度：可以承受。3、项目的市场竞争风险（1）风险成因：在现有项目的周边新建高速公路或者桥梁； 普通公路、铁路等其他交通运输方式更节省成本，经济效益更好。（2）风险发生后可能产生的影响或结果：车辆分流，车流量 较少，收入也相应减少。（3）风险表现分析： 随着经济的发展、路网改造的完成，将会形成高速公路、 普通

9、公路、铁路以及水路之间相互竞争的格局，直接导致项目车 流量的分流。 珠江口规划建设的港珠澳大桥、深中通道、深茂公铁两用 通道、虎门二桥、莲花山过江通道等多条公路跨江通道建成后将 打破这一格局，对虎门大桥造成竞争性分流。 与汕头海湾大桥同处一交通走廊带、未来几年内将新增的 潮州至揭阳高速公路、汕头苏埃隧道、潮州至惠州高速公路及潮 汕二环高速公路，将会对汕头海湾大桥的营运产生较大影响。 番禺大桥项目主要存在的竞争风险主要是广州与番禺南 沙交通通道内广珠西线高速、东新高速、新光快速、南沙港快速、 G105 等公路交通量随经济自然增长对番禺大桥进行一定程度的 分流。4）风险发生的可能性：高。（5）风险

10、的影响程度：中等。（6）风险的评价等级为：重要风险。（7）对于该风险的承受度：可以承受。4、项目的营运风险（1）风险成因：项目未来可能出现设备更换、养护维修及 大修需求，通货膨胀、政策性调资将导致人员费用的增加。（2）风险发生后可能产生的影响或结果：大幅增加项目的 养护成本支出，增加管理成本支出，从而减少企业盈利。（3）风险表现分析： 养护成本风险，随着地区经济调整发展车流量大幅增长产 生交通瓶颈问题对路面标准出现新需求的因素，从而大幅增加改 造工程的成本支出。 管理成本风险，随着项目营运时间的增加，机械、设备的 陈旧将使维修、更新费用有所增长；此外，通货膨胀、政策性调 资将导致人员费用的增加

11、；油价、电价等的上升趋势会引起车辆 使用费、水电费等投入的增加。 收入结构过度单一风险，路桥项目企业的收入来源主要是 通行费收入，其次是服务区营业收入，收入来源比较单一，对车 流量的依赖程度很高，一旦车流量降低，则项目收入将明显减少。 营运管理能力及人员素质风险，营运管理模式和监控能力 以及管理人员素质将会影响路桥项目通行能力，造成通车效率和 服务水平的降低，影响项目收入。（4）风险发生的可能性：高。（5）风险的影响程度：中等。（6）风险的评价等级为：重要风险。（7）对于该风险的承受度：可以承受。5、项目的合同履行风险（1）风险成因：股权转让协议上报国资委审批的时间超过 合同约定的履行期；股权

12、转让协议获得国资委审批后，新粤不能 全面履行合同规定的义务，或者粤海不能全面履行合同规定的义 务。（2）风险发生后可能产生的影响或结果：获得国资委审批是 股权转让协议生效的要件，如未获得审批将导致股权转让协议无 法按期履行；任何一方不能全面履行合同义务，将导致该方违约， 甚至合同被迫终止执行。（3）风险表现分析： 双方将本次项目转让事项分别向国资委报批，可能发生审 批时间较长的情形，使得获得审批的时间超过合同约定的交割 期，导致合同履行有一定的障碍。 虽然在交割期前获得了国资委的审批，但是可能新粤难以 在交割日全部支付合同款项，构成违约；或者新粤全部支付合同 款项后，粤海不能在交割日将项目目标

13、股权全部转让到新粤名 下，构成违约。（4）风险发生的可能性：低。（5）风险的影响程度：高。（6）风险的评价等级为：中等风险。（7）对于该风险的承受度：可以承受。6、项目的不可抗力风险（1）风险成因：发生自然灾害等不可抗力事件。（2）风险发生后可能产生的影响或结果：项目可能发生安 全质量问题，需要维修甚至大修；项目因车流量减少导致收入减 少。（3）风险表现分析： 可能发生台风、泥石流、地震、极端天气等自然灾害，造 成项目质量受损，甚至发生安全问题，项目需要需要维修甚至大 修，增加项目成本支出，减少项目盈利。 可能发生台风、极端天气等自然灾害，造成项目路面不便 于车辆通行，导致车流量减少，收入也相

14、应减少。（4）风险发生的可能性：很低。（5）风险的影响程度：高。（6）风险的评价等级为：中等风险。（7）对于该风险的承受度：可以承受。三、风险应对措施 根据上述各类风险的不同特点和表现形式，结合公司实际情 况，新粤拟采取针对性的风险管理策略和防范措施，包括但不限于风险承担、风险控制、风险转移等，具体情况如下：1、针对项目的行业政策风险风险，新粤的风险策略为风险 承担，并拟采取以下防范措施：（1）建立外部环境、行业政策跟踪分析机制，及时收集行 业政策信息，组织对行业政策的研讨，争取对政府政策的改变提 前做出应对措施，减少政策变化对项目产生的不利影响；（2）加强与政府有关部门，特别是交通、财政、税

15、收、物 价部门的联系和沟通，争取他们对路桥项目的政策支持以及对项 目公司优惠政策的连续性；（3）积极参与行业内各项活动，了解专家学者、政府官员 竞争对手、上下游厂商等对行业政策的研判；（4）在行业政策出台前公开征求意见时，认真组织研究，提出合理化建议，争取政策有利于高速公路的整体发展。2、针对项目的筹资风险，新粤的风险策略为风险控制，并 拟采取以下防范措施：（1）充分发挥股东作用，通过股东会、董事会发挥决策作 用，通过派驻的项目高管人员积极参与项目经营，确保项目有序、 稳健经营。（2）积极监督项目公司做好日常运营工作的成本控制，相 关支出符合预算控制，保证项目公司的净利润继续维持在较高的 水平。3）积极促使项目公司及时分红，保证新粤按时获得项目 分红收入。（4）做好对未来年度的现金流预测，针对未来可预见到的 贷款还款高峰期，提前向银行申请贷款展期，确保现金流不出现 资金缺口。3、针对项目的市场竞争风险，新粤的风险策略为风险控制， 并拟采取以下防范措施：（1）面对竞争性道路的分流，应强化服务意识，提高服务 质量和服务态度，继续完善公路设施和其他配套服务，实行规范 化管理,为过往司乘人员提供安全便利的服务项目，稳定现有的 客户资源。（2）加强道路管理，加大对公路养护的