有限责任公司股权激励计划

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1、*有限责任公司股 权 期 权 激 励 计 划关于本股权激励计划（草案）的说明一、股权期权计划：本股权激励计划（以下简称“本计划”）主要是针对有限责任公司的股权期权而制定，未提及一次性授予股权或其他方式的情形。二、股权激励方式无公司法框架之外的其他专门规定：对于有限责任公司而言，除公司法外，我国法律、法规等并没有关于股权激励的其他相关规定（上市的股份有限公司则不同），因此，公司可在公司法的框架下，设计出灵活多样的、符合股东利益、适合公司发展、可操作性强的、有效并且合法的股权激励计划；三、股权激励方式各不相同：处于不同历史时期、不同发展阶段、不同行业、不同规模、不同股权结构的公司，加之大股东及管理

2、层对未来的不同预期，其股权激励的方式也应各不相同，没有“放之不同公司而皆准”的激励方式。四、股权激励是双刃剑：股权激励不同于一般的奖励制度，激励对象一旦获得激励计划下的股权，便受到公司法、合同法的保护，便获得了相应的股东权利和合同权利。因此，股权激励手段是双刃剑：一方面，精心设计、行之有效的股权激励计划可激发激励对象更好地为公司工作；另一方面，激励计划的执行某种程度上有可能削弱原有大股东的权利和利益，特别是一旦在激励计划制定中留有缺陷或盲点，就有可能出现事与愿违的情形。五、审慎制定激励计划：基于上述第一、第二、第三条之原因以及其他诸多因素，本计划仅为脱离于公司具体情况的一般性计划，属抛砖引玉。

3、公司股东会或相关机构需在充分明确激励计划目标和激励手段性质的前提下，在管理顾问、财务顾问、法律顾问及相关专业人员的共同参与下，审慎制定。六、相关文件：本计划仅为拟实施股权期权激励的公司而作的一般性单方计划和安排，并不能取代与该计划配套的一系列与股权转让、绩效考核等相关的合同和协议。 *有限责任公司股 权 期 权 激 励 计 划（草案）由股东大会通过后改为正式计划。经*公司 年 月 日召开的 年第 次临时股东大会审议通过目 录特别说明5第一章 释义7第二章 本股权激励计划的目的7第三章 本股权激励计划的管理机构8第四章 本股权激励计划的激励对象8一、激励对象的资格8二、激励对象的范围9第五章 标

4、的股权的种类、来源、数量和分配9一、来源9二、数量9三、分配9第六章 本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期10一、有效期10二、授权日10三、可行权日10四、禁售期11第七章 股权的授予程序和行权条件程序11一、授予条件11二、授予价格11三、授予股权期权协议书11四、授予股权期权的程序12五、行权条件12六、激励对象行权的程序13第八章 本股权激励计划的变更和终止13一、公司发生实际控制权变更、合并、分立13二、激励对象发生职务变更13三、激励对象离职14四、激励对象丧失劳动能力14五、激励对象退休15六、激励对象死亡15七、子公司控制权转移15八、特别条款15第九章 附则15特

5、别说明1. 本股权激励计划依据中华人民共和国公司法及其他有关法律、行政法规，以及*有限公司（以下简称“*公司”）公司章程制定。2. *公司授予本次股权期权激励计划（以下简称“本计划”）限定的激励对象（以下简称“激励对象”）公司注册资本总额 %的股权期权1、 此处也可以是可立即实现的股权。如果不是股权期权，则相对简单一些，可取消之后关于期权的相关约定。2、 有限责任公司的股权不能称为股份或股票，因此，此处表述为“万元的出资”。特此说明。，激励对象获得的股权期权拥有在本计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格受让*公司股权的权利。本激励计划的股权来源为*公司增加的 万元的出资（或原有股东有偿出

6、让、无偿赠与的股权）根据公司实际股权来源情况选择恰当方式。，该出资占增资后公司注册资本总额的 %。3. *公司用于本次股权期权激励计划所涉及的股权合计占公司注册资本总额的 %。任一单一激励对象所获授的股权期权激励所涉及的股权不超过公司注册资本的1%对于上市的股份有限公司来说，这个比例是必须遵守的；但对有限责任公司而言，法律、法规对此并无限制，因此，可以突破这个比例，由公司大股东及管理层自行确定。3. 本股权激励计划的激励对象为 等高级管理人员和其他核心员工，人员数量不超过*公司员工总数的 。4. 本股权激励计划的标的股权有效期为 法律对此没有限制，公司自行确定。年，自 之日起计算。*公司将在该

7、日后的 年度、 年度和 年度分别按公司注册资本总额的 、 、 %的比例向符合授予条件的激励对象授予股权；激励对象每期获授的股权在授予日后的 年内行权，并不得转让。在本股权激励计划规定的禁售期对于上市公司，由于股票可以随意交易，因此，这一约定是有实际意义的；但对于有限责任公司而言，由于公司法本身对股权转让有法定的条件，股东转让股权并不容易，因此，对此不加约定也没有问题。满后，激励对象获授的股权可以在公司股东间互相转让，或由公司以约定的价格回购。5. 激励对象的业绩考核条件公司根据自己的绩效考核体系和制度自行约定，不必拘泥于本条内容。为：*公司上一年度加权平均净资产收益率不低于 ，且*公司上一年度

8、扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于 。6. 股权期权有效期内发生资本公积转增股本、分红、增资减资等事宜，股权期权数量、所涉及的标的股权总数及行权价格将做相应的调整。7. 本股权激励计划已经 年 月 日召开的*公司 年第 次股东大会审议通过。第一章 释义除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：1、*公司、公司： 指*有限责任公司。2、本股权期权激励计划，本计划： 指*公司有限责任公司股权期权激励计划。3. 股权期权、期权激励、期权：指*公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让*公司一定份额股权的权利。4、激励对象：指依照本股权激励计划有权获得标的股

9、权的人员，包括公司 高级管理人员和其他核心员工。5、高级管理人员：指*公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员由公司自定义。6、股东会、董事会： 指*公司股东会、董事会。7、薪酬与考核委员会：如果公司规模较小，可由人事部门代替。 指*公司董事会薪酬与考核委员会。8、标的股权： 指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的*公司股权。9、授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期。10、行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件受让公司股股权的行为。11、可行权日：指激励对象可以行权的日期。12、行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的受让公司股

10、权的价格。13、个人绩效考核合格： 指根据*公司股权激励计划实施考核办法，激励对象考核等级在 级或 级以上。第二章 本股权激励计划的目的*公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：1. 建立对公司监事、高级管理人员和其他核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。2. 通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标

11、所需要的人才。3. 树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。第三章 本股权激励计划的管理机构由公司自行设计和规定。1. *公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。2. *公司董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟定本股权激励计划并提交股东会会议审议通过；公司董事会根据股东大会的授权办理本股权激励计划的相关事宜。3. *公司监事会是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及公司章程进行监督。第四章 本股权激励计划的激励对象一、激励对象的资格本股权激励计划的激励对象应为：1. 同时满足以下条件根

12、据公司不同情况以及想要达到的目的，对条件内容进行调整或重新安排。的人员：1) 为*公司及其分公司、*公司控股的子公司的正式员工；2) 截至 年 月 日，在*公司及其分公司、*公司控股的子公司的连续司龄满 年；3) 为公司 等高级管理人员和其他核心员工；2. 虽未满足上述全部条件，但公司股东会认为确有必要进行激励的其他人员。3、公司激励对象的资格认定权在公司股东会；激励对象名单须经公司股东会审批，并经公司监事会核实后生效。二、激励对象的范围满足上述激励对象资格的人员纳入激励范围，激励范围人数不超过*公司及其分公司、*公司控股的子公司员工总数的 。截至到 年度期末，公司在职员工总数为 人。第五章

13、标的股权的种类、来源、数量和分配一、来源本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股权为*公司增加注册资本产生的股权（或原股东出让/赠与股权）。二、数量*公司向激励对象授予公司注册资本总额 %的股权。三、分配1、 本股权激励计划的具体分配情况如下列出每个激励人员的情况：姓名职务获授股权（占注册资本的比例）占本计划授予股权总量的比例合计2、*公司因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。第六章 本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期一、有效期1、 有效期的长短由公司自行确定。2、 如不采用期权激励方式而是一次性授予股权，可表述为“实施日”，即股权激励计划的实施日期。本股权激励计划的有效期为五年，自 年 月 日起计算。二、授权日1、本计划有效期内的每年 月 日。2、*公司将在 年度、 年度和 年度分别按公司注册资本总额 的 %： %： %比例向符合授予条件的激励对象授予标的股权；激励对象每期获授的标的股权在授权日后的 年内为禁售期，激励对象获授的标的股权在禁售期内锁定，不得转让。三、可行权日本激励计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。四、禁售期也可以不约定。原因见批注6。1、激励对象在获得所授股权之日起 年内，不得转让该股权。2、禁售