《家族企业的股权设计(参考)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《家族企业的股权设计(参考)（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、家族企业的股权设计近年来，民营企业逐渐成为我国国民经济的重要力量。随着国家经济的高速发展，民营企业同时逐步发展壮大，成为具有相当规模的民营企业也越来越多。民营企业中大多数为家族企业，在经历了二三十年的创业和发展，80%已有相当规模的民营企业在 3 至 10 年内都将面临交接班问题。由于民营企业的股权高度集中在少数家族成员手中，交接班问题也引发了企业股权结构的变更问题。股权结构问题几乎是家族企业最核心，最容易产生纠纷的问题，同时股权结构设计往往又涉及到家族成员分家，吸 收外部投资者，产业上市等一系列问题。如何设计合理的股权结构，既满足民营企业家现阶段对公司控制的需求，又能适应未来股权的变更交接问
2、题，就成为我们财务咨询工作中时常需要面对的事情。下面就我们在财务咨询过程中的股权结构设计案例，与 大家分享。某民营企业位于浙江省西部，主要从事门业、厨房用具的研发、生产和销售。经过数十年的发展，现员工已接近 2000 人，资产规模和销售规 模近十亿元，并成为拥有数家公司的集团公司。集团公司由董事长夫妇二人、董事长的小舅子（以下分别称之为股东甲、股东乙、股东丙）三人共同投资成立，甲、乙、丙股东分别持有集团公司 50%、30%、20%的股权。其集团公司（以下简称 A 集团公司）控制的子公司共 8 家，分别为：1、 浙江 XX 工贸有限公司（以下简称 B 公司）；2、 浙江 XX 厨具有限公司（以下
3、简称 C 公司）；3、 杭州 XX 科技有限公司（以下简称 D 公司）；4、 浙江 XX 进出口有限公司（以下简称 E 公司）；5、 浙江 XX 门业有限公司（以下简称 F 公司）；6、 浙江 XX 模具有限公司（以下简称 G 公司）；7、 浙江 XX 塑胶有限公司（以下简称 H 公司）；8、 浙江 XX 艺术品有限公司（以下简称 I 公司）；B 公司、C 公司均是从事厨具产品系列的研发和生产制造，两个公司生产的产品品种不同。D 公司、E 公司分别从事 B、C 公司两家公司在国内、国外的产品销售业务。G 公司、H 公司主要为 F 公司配套生产材料、模具， 同时兼营对外销售自产产品。我们与甲、乙
4、、丙三位股东就集团公司情况，公司股权结构问题进行 了充分的沟通、了解其目前股权结构如下：甲、A 公 B 公 C 公D 公 E 公 F 公司A 公司G 公 H 公 I 公司A 公司我们与公司股东及财务总监一起进行了分析探讨，根据股东对现阶段 的需求和对未来的考虑，股权结构方案设计如下：1、 将 B 公司变更为 A 集团公司的全资子公司；2、 将同产业的 C 公司及其销售公司 D、E 公司设为 B 公司的全资子公 司；3、 将 F 公司的配套生产企业 G、H 公司设为 F 公司的全资子公司；4、 设置 X 公司作为董事长家族的控股公司，持有 A 集团公司 80%的 股权；5、 设置 Y 公司作为小
5、舅子家庭的控股公司，持有 A 集团公司 20%的 股权。此方案可分步骤进行，操作步骤如下：（1） A 集团公司收购 B 公司，A 集团公司与 B 公司股东签订股权转让 协议，B 公司成为 A 公司的全资子公司；（2） B 公司收购 C、D、E 公司，C 公司与 C、D、E 公司股东签订股权转让协议，C、D、E 公司成为 B 公司的全资子公司；（3） F 公司收购 G 公司，F 公司与 G 公司股东签订股权转让协议，G 公司成为 F 公司的全资子公司；（4） A 集团公司向 F 公司转让所持有 H 公司 30%的股权，H 公司成为 F 公司的参股公司；完成上述步骤后，集团公司的股权结构图如下：A
6、 集团C 公司B 公司B 公司A 公司D 公司B 公司I 公司F 公司A 公司A 公司E 公司 G 公司F 公司H 公司F 公司（5） 设立 X 控股公司，将股东甲、乙持有的 A 集团公司的股权转让 给 X 控股公司；（6） 设立 Y 控股公司，将股东丙持有的 A 集团公司的股权转让给 Y 控股公司。完成上述步骤后，X 控股公司成为股东甲、乙家族（以下简称 X 家族）的控股投资丙家族（以下简称 Y 家族）的控股投资公司，集团公司未来的股权结构图如下：股东甲 60% 、股X 控股公司股东丙 100%Y 控股公司XA 公司X 控股100%XB 公司X 控股60%J 公司A 公司100%C 公司B
7、公司A 公司100%D 公司A 集团公司I 公司A 公司100%E 公司F 公司A 公司100%G 公司HB 公司100%B 公司100%B 公司F 公司100%F股权结构设计方案优点：1、 变更手续简单，易于操作，仅需股东签订股权转让协议，办 理工商变更登记，无需交纳个人所得税。2、 可根据需要分步骤进行，在现阶段完成第（ 1）至（4）步即 可，在未来需要时完成第（5）、（6）步。3、 X 控股公司、Y 控股公司分别作为两个家族的控股投资公司， 两个家族之间产权结构清晰，有利于家族财富的传承。4、 集团公司间、两个家族公司间股权交易操作方便，可以避免 缴纳个人所得税。5、 两个家族获取的投资
8、收益分配至 X 控股公司、Y 控股公司， 可以免征个人所得税。6、 将 B、C 公司纳入 A 集团公司内，增强了整个集团公司的融资 能力，融资时便于相互担保。7、 未来两个家族的投资可以自由组合，即可独立投资，又可合 资，合资时股份比例可以自由协商，还可以独立或合资选择两个家族 之外的其他股东参股合作。此股权结构设计方案的亮点在第 2 点和第 7 点，第 2 点容易理解， 这里就不赘述了，下面就第 7 点予以举例说明：新的投资项目机会出现，可能出现以下情形：情形一：X 家族不愿意与人合作，这时可独立投资成立 XA 公司， X 家族 100%控股。情形二：Y 家族不愿意与人合作，同样可独立投资设
9、立 YA 公司， Y 家族 100%控股。情形三：Y 家族认为此项目风险太大，不愿意投资。由于资金不 足等原因，X 家族需要寻找一合作者，X 家族找到自然人张三，经与 其协商达成一致，X 家族占股 60%，张三占股 40%，X 家族与张三可合 资成立 XB 公司。X 家族既可以选择自然人合作，也可以选择法人公 司合作。情形四：情形三同样的情形，由于 X 家族不愿意投资。Y 家族与 李四达成一致，Y 家族占股 70%，李四占股 30%，则 Y 家族与李四可 合资成立 YB 公司。情形五：X 家族与 Y 家族仍按 8：2 的比例共同投资，此时可直 接以 A 集团公司投资设立全资子公司 J 公司。情
10、形六：X 家族与 Y 家族经协商，不按原投资比例合作，按新的 投资比例，6：4 的比例投资，此时可以 A 集团公司投资设立控股子 公司 K 公司。X 家族要占有新投资子公司 K 公司 60%的股权，需要计算确定持 股比例。经计算，A 集团公司投资持股 K 公司 75%，Y 控股公司持股 K公司 25%，股权比例过算过程如下：A 集团公司投资比例=60%/80%=75%；Y 控股公司投资比例=1-75%=25%；X 家族直接、间接合计持有 K 公司股权比例=80%*75%=60%Y 家族直接、间接合计持有 K 公司股权比例=20%*75%+25%=40% 情形七：X 家族与 Y 家族经协商，吸收外部投资者王五合作投资，王五持有新公司股权的 20%，此时可以 A 集团公司投资设立控股子公 司 L 公司。董事长看了这张股权结构图后，幽默地说道：“我看明白了， X 控股公司就是我们家的钱袋子， Y 控股公司就是小舅子家的钱袋子， 以后我要干什么就从 X 控股公司拿钱，小舅子他要拿钱就从 Y 控股公 司拿钱就行了，这个东西好！“。
