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1、有限责任公司增资操作流程说明书基于：1、 有限责任公司于 年 月 日注册成立，注册资本人民币叁佰 万元。2、 有限责任公司为扩大经营规模，计划增加注册资本至人民币 捌佰万元，新增注册资金伍佰万元由非公司股东投资注入。3、 非公司股东有向有限责任公司注入资金人民币伍佰万元 并成为其股东的意愿。为顺利完成公司上述增资计划，根据公司法、公司登记管理条 例等法律法规，特制作此说明书。第一步：制作增资说明书（见附件 1）第二步：与非公司股东签订增资意向书（见附件 2） （注：意向书为公司下一步工作的前提与基础。）第三步：公司取得同意进行增资的股东决议书（见附件 3）根据公司法和公司章程的规定，有限责任公
2、司股东会对增 加公司注册资本形成决议。第四步：开展清产核资、审计和资产评估工作在清产核资和审计的基础上，应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定对公司资产和作为增资的资产进行资产评估。1第五步：与非公司股东签订增资协议（见附件 4） 第六步：非公司股东缴纳资本并验资非公司股东根据增资协议和公司法认缴新增资本的出 资。缴纳出资后，聘请依法设立的验资机构验资并出具证明。 第七步：变更公司章程根据增资协议对公司章程作相应修改。第八步：履行公司章程、股东、注册资金、税务变更登记手续。附件 1有限责任公司增资说明书（主要内容） 一、公司基本情况。二、 公司增资目的及前景分析。三、 公司增资的方
3、案及操作流程简介。四、 公司增资后股权分布、新股东的地位。2附件 2：公司增资意向书（范本）甲 方 ： 有 限 责 任 公 司 人：电话：乙方： 身份证号码：需注明法定代表人姓名）住 址 ：住址：法 定 代 表电话：（如为公司有限责任公司为扩大生产经营，现经甲、乙双方友好协商，就 拟增加有限公司注册资本达成以下协议，其内容如下：一、 公司注册资本由 300 万元人民币增至 800 万元人民币，即 增加注册资本 500 万人民币。二、 所增加注册资本由乙方认缴，并根据正式协议的约定按时缴付。 三、增资后，公司股权结构变更为：甲方现股东出资 ，占注册资本的 %； 乙方出资 ，占注册资本的 %。四、
4、 本意向书签订后，甲方于 X 日内取得公司增资的股东会决议， 并完成公司清产核资、审计和资产评估工作。五、 甲方如约完成本意向书第四条的准备工作后 X 日内双方以此意 向书为基础签订协议书。六、 本意向书在双方签字盖章后生效。一方违约给对方造成损失的， 违约方赔偿守约方的实际损失。3七、本合同一式 2 份，甲、乙双方各执 1 份。 每份具有同等法律效力。甲方（盖章签字）：丙方（盖章签字）：签订日期： 年月日附件 3：有限责任公司股东会决议书（范本）出席会议股东： 、 、 、有限公司股东会于年月日在召 开 。 出 席 本 次 会 议 的 股 东 共人 ， 代 表 公 司 股东 %的股份，所作出的
5、决议经出席会议的股东所持表决权的 通过。决议事项如下：根据公司法及本公司章程的有关规定，本次会议所设事项经公 司股东会表决通过：一、同意公司注册资本由 300 万元人民币增至 800 万元人民币，即 增加注册资本 500 万人民币。4二、同意新增注册资本人民币 500 万元由缴纳。股东：（签名、盖章）股东：（签名、盖章）股东：（签名、盖章）年月日附件 4：增资协议书（范本）鉴于：1、 甲、乙两方为有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中 甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；2、 丙方是民事行为能力的个人（或有限责任公司）；3、 丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公司
6、进 行增资，接受丙方作为新股东对公司进行投资。经各方充分协商，根据中华人民共和国公司法及其他有关法律、5法规，就公司增资事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条 公司的名称和住所公司名称： XXXXXX 有限公司住 所：第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额 注册资本为：300 万元第三条 公司增资前的股权结构序号 股东名称 出资金额 占股本总数额%12第四条 审批与认可此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方的 认可。第四条 公司增资甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现 金方式投资 500 万元，对公司进行增资扩股。第五条 声明、保证和承
7、诺各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承 诺而签署本协议：1、甲、乙、丙对此次增资都已认可；62、 甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一 经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；3、 甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不 会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。第六条 公司增资后的注册资本注册资本为：800 万元第七条 公司增资后的股本结构序号 股东名称 出资金额 占股本总数额%123第八条 新股东享有的基本权利1. 同原有股东法律地位平等；2. 享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、 重大决策、选择管
8、理者的权利。第九条 新股东的义务与责任1. 于本协议签订之日起 X 日内，按本协议足额认购股份；2. 承担公司股东的其他义务。第十条条 公司法人机关公司法定代表人维持不变，仍然注册登记为 XXX，执行董事实际由7XXX 担任。第十一条 章程修改本协议各方一致同意根据本协议内容对“有限公司章程”进 行相应修改。第十二条 股东地位确立甲、乙两方承诺在协议签定后尽快完成向有关国家工商行政管理部 门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。第十三条 特别承诺新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。 第十四条 协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：1、如果
9、出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本 协议，并收回本协议项下的增资：（1） 如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无 法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。（2） 如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使 本协议的目的无法实现；（3） 如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义 上不真实的事实或情况。2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止8本协议。（1） 如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议 的目的无法实现；（2） 如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真 实的事实或情况。3
10、、在任何一方根据本条 1、2 的规定终止本合同后，除本合同第十六、十七、十八条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各 方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无 法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。第十五条 保密1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息， 应当严格保密。（1） 本协议的各项条款；（2） 有关本协议的谈判；（3） 本协议的标的；（4） 各方的商业秘密。但是，按本条第
11、 2 款可以披露的除外。92、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第 1 款所述信息。 （1）法律的要求；（2） 任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；（3） 向该方的专业顾问或律师披露（如有）；（4） 非因该方过错，信息进入公有领域；（5） 各方事先给予书面同意。3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第十六条：免责补偿由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失 除外。第十七条：不
12、可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救 济措施，以减少因不可抗力造成的损失。2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能 履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。103、 不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的。4、 直接影响本次增资扩股的火灾、地震、爆炸、以及其它自然因素 所致的事情。5、 以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。 第十八条 违约责任本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担
13、由 此造成的守约方的实际损失和由此带来的间接损失。第十九条 争议解决本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，一方可以起诉到有管辖权的法院。 第二十条 本协议的解释权本协议的解释权属于所有协议方。第二十一条 未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立 补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第二十二条 生效本协议书于协议各方代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终 止本协议。第二十三条 协议文本11本协议书一式 份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。甲 方：乙 方：丙 方:年月日附件 5：公司和新认股的投资人在验资前的准备程序：1、 公司在银行设立专项的验资帐户（可能因银行而异，有的银行可 能不要求设立专门的验资帐户）2、 新增股东去银行缴款（注：如果是溢价的，可能一部分款汇入新设的验资帐户，一部分款汇入公司原帐户作为资本
