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1、会计专业技术资格中级经济法（综合）模拟试卷1及答案与解析一、综合题本类题共1题，共10分。0 某机构投资者对A上市公司进行调研时，发现A公司如下信息：(1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2015年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2016年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。(2)乙在2015年12月至2016年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3。A公司
2、为B公司承担保证责任后，乙于2016年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2016年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1的股份。(4)2016年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召
3、开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35，出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。(5)2016年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27的股份转训：给乙，转让后B公司仍持有A公司7的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的5。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)2016年6月3日，A公刊董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100的股权，
4、该交易金额达到A公司资产总额的25。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2016年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买人A公司股票1万股；A公司董事会秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚
5、已卖出股票，亏损2000元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：1 A公司董事会为B公司提供担保的决议是否符合规定?并说明理由。2 乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。3 丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。4 2016年3月24日，乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东大会审议事项?4月1日，乙与股东张某共同召集A公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。5 2016年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否符合规定?并说明理由。6 乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并说明理由。6 甲
6、股份有限公司(以下简称“甲公司”)为A股上市公司。2015年8月3日，乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)向中国证监会、证券交易所提交权益变动报告书，称其自2015年7月20日开始持有甲公司股份，截至8月1日，已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。2015年8月16日和9月3日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5。截至2015年9月3日，乙公司已经成为甲公司的第一大股东，持股15。甲公司原第一大股东丙有限责任公司(以下简称“丙公司”)持股13，退居次位。2015年9月15日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停牌3个月。2
7、015年11月1日，甲公司召开董事会会议审议丁有限责任公司(以下简称“丁公司”)与甲公司的资产重组方案。甲公司董事会共有董事11人，7人到会。在讨论重组方案时，2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益，在与其他董事激烈争论之后，这2名非执行董事离席，未参加表决，其余5名董事均对重方案投了赞成票，并决定于2015年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。2015年11月5日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝。乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉该5名董事。2015年11月20日，甲公司向中国证监会举报乙
8、公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为，证监会经调查发现：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购人甲公司2和3的股份；戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：7 乙、戊、辛公司在收购甲公司股份时，是否构成一致行动人?并说明理由。8 乙公司在收购甲公司股份时，存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为?并说明理由。9 2015年11月1日董事会会议的到会人数是否符合公司法律制度关于召开董事会会议法定人数的规定?并说明理
9、由。10 2015年11月1日董事会作出的决议是否获得通过?并说明理由。11 人民法院应否受理乙公司的起诉?并说明理由。11 2016年3月5日，机床生产商甲公司向乙公司出售机床20台，每台20万元。乙公司因资金周转困难，欲向丙银行贷款400万元，并与甲公司约定：“仅在乙公司的400万元银行借款于2016年6月2日前到账时，机床买卖合同始生效。”2016年4月2日，乙公司与丙银行签订借款合同，并以其自有房屋一套为丙银行设定抵押。双方签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记。直至2016年6月16日，乙公司始获得丙银行发放的3个月短期贷款400万元。2016年6月17日，乙公司请求甲公司履行机床买卖
10、合同，甲公司以合同未生效为由拒绝。2016年5月20日，甲公司与丁公司签订买卖合同。双方约定：“甲公司向丁公司出售机床5台，每台21万元；甲公司应于2016年7月11日前交付机床，交付机床的同时，丁支付货款。”2016年6月20日，丁公司与乙公司签订买卖合同，将拟从甲公司购人的5台机床以每台22万元的价格转售给乙公司。双方约定于2016年7月12日交货付款。2016年6月5日，甲公司的债权人戊公司要求其清偿到期债务100万元。甲公司遂将对丁公司的合同债权让与戊公司用于抵债，并通知丁公司，丁公司表示反对。2016年7月11日，甲公司欲向丁公司交付机床，同时要求丁公司将货款支付给戊公司。丁公司拒绝
11、向戊公司付款，甲公司遂停止交付机床。2016年7月12日，乙公司请求丁公司交付机床，丁公司无货可交。2016年7月20日，乙公司另行购得机床5台，共计花费120万元。2016年7月28日，乙公司请求丁公司赔偿其另行购买机床多花费的10万元。2016年9月16日，乙公司无法偿还丙银行到期贷款，丙银行要求实现在乙公司房屋上设定的抵押权。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：12 甲公司是否有义务向乙公司交付机床?并说明理由。13 丁公司反对甲公司将债权转让给戊公司，该债权转让是否有效?并说明理由。14 丁公司拒绝向戊公司付款，甲公司是否有权停止向丁公司交付机床?并说明理由。15 乙公司是否有权请求
12、丁公司赔偿其另行购买机床多花费的10万元?并说明理由。16 丙银行要求实现抵押权的主张能否得到支持?并说明理由。16 2016年3月18日，甲机械公司与乙融资租赁公司接洽融资租赁某型号数控机床事宜，同年4月1日，乙按照甲的要求与丙精密设备公司签订了购买1台某型号数控机床的买卖合同。丁以乙的保证人身份在该买卖合同上签字，但合同中并没有保证条款，丙和丁亦未另行签订保证合同。乙和丙之间签订的买卖合同约定，机床价格为1200万元，乙在缔约当日向丙支付首期价款400万元。丙在收到首期价款后1个月内将机床交付给甲，乙在机床交付之后的8个月内，每月向丙支付价款100万元。乙与丙签订买卖合同的当日，与甲签订了
13、融资租赁合同，但该合同未就租赁期届满后租赁物所有权的归属作出约定。2016年5月1日，丙依约向甲交付了机床。2016年8月8日，甲在未告知乙的情况下，以所有权人身份将该机床以市场价格出售给戊，戊不知甲只是机床承租人，收到机床后即付清约定价款。乙知悉上述情况后，以甲不是机床所有权人为由，主张甲戊之间的买卖合同无效，并主张自己仍为机床所有权人，要求戊返还机床。2016年11月2日，由于乙连续3个月未支付机床价款300万元，丙要求乙一次性支付到期和未到期的全部价款共500万元，乙认为丙无权要求支付尚未到期的200万元价款，并拒绝支付任何款项。丙遂要求丁承担保证责任，丁予以拒绝，理由有二：第一，自己仅
14、在买卖合同上以保证人身份签字，既无具体的保证条款，亦无单独的保证合同，因此保证关系不成立；第二，即使保证成立，因未约定连带责任保证，所成立的也只是一般保证，丙不应在人民法院执行乙的财产之前要求自己承担保证责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：17 乙关于甲与戊之间的机床买卖合同无效的理由是否成立?并说明理由。18 乙关于丙无权要求支付尚未到期的200万元价款的主张是否成立?并说明理由。19 丁与丙之间的保证关系是否成立?并说明理由。20 丁关于保证方式为一般保证的主张是否成立?并说明理由。21 若机床未被甲出售给戊，甲和乙之间的融资租赁合同到期后，机床所有权归属于谁?并说明理由。21 2
15、014年11月，A公司向B银行借款2000万元，期限2年。A公司将其所属一栋房屋作为抵押并办理了抵押权登记。2015年1月，A公司与C公司签订书面合同，将该房屋出租给C公司，租期5年，月租金5万元，每年1月底前一次付清全年租金。2016年1月，经A公司同意，C公司与D公司订立书面合同，将该房屋转租给D公司，租期4年，月租金8万元。根据约定，D公司的租金缴付方式为：每年1月底前向C公司缴付3万元，向A公司缴付5万元。但合同签订后，D公司除向C公司缴付了3万元租金外，一直未向A公司缴付，。C公司也未向A公司缴付2016年租金。后A公司无力清偿对B银行的借款，经B银行同意，A公司于2016年年底与E公司签订买卖合同，以2000万元的市场价格将房屋售与E公司，并约定2017年1月初办理过户登记。2017年1月1日，D公司因违反约定使用房屋引发火灾，造成房屋损失100万元。C公司为此解除了与D公司的转租合同并收回房屋。1月5日，C公司对因火灾造成的房屋损失向A公司赔偿100万元。A公司与E公司于2017年1月6日依约办理了房屋过户手续。E公司要求C公司腾退房屋，C公司以“买卖不破租赁”为由予以拒绝。次日，C公司进而向A公司主张，A公司未告知其房屋出售之事，侵害了自己的优先购买权，A公司和E公司之间的买卖合同因此无效，E公司并未取得房屋所有权。E公司发现房屋受损，经与A公司
