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1、股份制合作协议书范本20XX 住址: 法定代表人:联络电话:乙方:住址:法定代表人:联络电话:丙方:住址:法定代表人:联络电话:风险提醒:合作方式多个多样,如合作设置企业、合作开发软件、合作购销产品等等,不一样合作方式包括到不一样项目内容,对应协议条款可能大不相同。本协议条款设置建立在特定项目标基础上,仅供参考。实践中,需要依照双方实际合作方式、项目内容、权利义务等,修改或重新确定条款。甲,乙,丙三方因共同投资设置_有限责任企业(以下简称企业)事宜,特在友好协商基础上,依照中华人民共和国协议法,企业法等相关法律要求,达成以下协议:一、拟设置企业名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质风
2、险提醒:应明确约定合作方式,尤其包括到资金、技术、劳务等不一样投入方式。同时,应明确各自权益份额,不然很轻易在项目实际经营过程中就责任负担、盈亏分担等产生纠纷。1、企业名称:_。2、注册地址:_。3、法定代表人:_。4、注册资本:_元。5、经营范围:_,详细以工商部门同意经营项目为准。6、性质:企业是依照企业法等相关法律要求成立有限责任企业,甲,乙丙各方以其注册时认缴出资额为限对企业负担责任。二、股东及其出资入股情况企业由甲、乙、丙共同投资设置,甲、乙、丙作为股东显名于工商注册资料。1、企业前期开支(1)企业前期开支,包含租赁、装修、购置办公设备、办理企业注册费用及其余企业成立前开展正常经营所
3、需之必要开支。(2)本协议所列各股东都将参加企业经营,企业成立前全部股东组成企业筹备委员会。筹备会依照需要召开全体组员会议,标准上全部股东都应参加,经代表三分之二股份表决权同意,可决议经过企业前期开支使用方案。(3)各股东依照筹备委员会决议经过关于企业前期开支使用方案,各司其职,先行垫付相关费用,待企业成立后,依照企业正常财务制度进行实报实销。2、注册资金(本)_元。(1)该注册资本主要用于企业注册时使用,并用于企业开业后流动资金,股东不得撤回。(2)注册资金到位情况约定:甲方:_,乙方:_,丙方:_。(3)甲,乙等各出资股东均应于企业账户开立后,按照上述约定将注册资金存入企业账户。3、各股东
4、出资及占股情况。本协议所列股东均为实际出资股东,各股东实际出资额(包含开启资金及注册资金)及所占股份百分比以下。(1)甲实际出资_万元,占股_%。(2)乙实际出资_万元,占股_%。(3)丙实际出资_万元,占股_%。4、各股东表决权要求关于股东投票表决权约定:甲方总享受_%表决权。乙方享受_%表决权。丙方享受_%表决权。5、本协议所列股东未按照约定及时推行出资义务,均应按本协议以下要求负担对应违约责任。三、企业管理及职能分工风险提醒:应明确约定合作各方权利义务,以免在项目实际经营中出现扯皮情形。再次温馨提醒:因合作方式、项目内容不一致,各方权利义务条款也不一致,应依照实际情况进行确定。1、企业股
5、东会(1)企业设置股东会,由本协议所列全体实际出资股东组成。股东会为企业权力机构,决定企业一切日常事务。各股东一致同意,每个月进行一次股东例行会议,对企业上阶段经营情况进行总结,并对企业下阶段运行进行计划布署。遇特殊情况,任一股东会组员都可提议召开股东会暂时会议。股东会议由执行董事召集和住持,如遇执行董事不能或不愿推行职务,则由各股东推选股东召集和住持。(2)股东会决定企业重大事项,以下事项需经股东会决议1)须经全部本协议所列股东达成一致同意决议后方可进行事项:a)拟由企业为股东,其余企业,个人提供担保。b)决定企业经营方针和投资计划。2)须经本协议所列股东持有股份代表三分之二以上表决权经过事
6、项:做出修改企业章程、增加或者降低注册资本决议,以及企业合并、分立、解散或者变更企业形式决议,必须经本协议所列全部股东股份代表三分之二以上表决权股东经过。3)需经本协议所列股东持有股份多数表决权经过事项:企业法第三十八条要求其余事项。2、执行董事及监事(1)企业不设董事会,设执行董事和监事,任期_年。(2)甲为企业执行董事兼总经理,负责企业日常运行和管理。乙为企业监事负责企业日常经营和管理监督及帮助工作。3、规范管理制度企业实施规范化管理,各股东在企业任职,应与企业订立劳动协议。如确有特殊情况不能订立劳动协议,也应订立劳务协议,以明确企业与管理者之间权利和义务。(1)人员招聘等人事制度。企业制
7、订人事规章制度,规范员工招聘、薪酬、培训、升职、劳动纪律等用工事项,企业建立对应审批流程,对开展以上事项必须严格按照流程进行审批,任何管理者都无权私下决定以上事项。(2)财务管理制度。企业建立规范严谨财务制度,一切资金往来将由开立企业账户统一收支,财务统一交由企业聘请财务会计人员处理,企业账目应做到日清月结,并可及时提供相关报表供各股东查阅。建立规范请款和报销流程。企业任何款项支出和报销,都应经过相关管理人员层层审批,任何股东都不能私下向企业支出和报销相关费用。(3)经营管理制度。企业建立规范经营管理制度。对业务协议进行专业商业和法律审批,以降低商业风险和法律风险。对公章保管及使用、主要档案查
8、阅等事项建立规范审批流程制度,以尽可能降低风险。4、其余管理制度。企业在经营过程中,依照需要应及时规范各项管理制度,尽可能采取高效安全操作流程。四、盈亏分配1、利润和亏损,甲,乙丙各方按照实际所占股份百分比分享和负担。2、企业税后利润,在填补企业前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润_%)后,各方可进行股东分红、股东分红详细制度为(1)分红时间:每一会计年度第一天分取上年度利润。(2)分红数额为:上年度剩下利润_%,各实际出股股东按本协议确定股份百分比分取。(3)企业法定公积金累计达成企业注册资本_%以上,可不再提取。五、转股或退股约定1、转股企业成立起三年内,各股东不得转让股权、自第四年起,
9、经其余三分之二以上股东同意,股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享受优先受让权,若拟将股份转让予第三方,第三方资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方同意。转让方违反上述约定转让股权,转让无效。如转让给善意第三人,转让协议有效,转让方应向未转让方全体股东按转让价格_%支付违约金。2、退股(1)标准上,企业成立前3年,股东不得退出。(2)在企业成立前3年,标准上股东如因个人原因退出,须赔偿企业不低于_倍于初始投入资金违约金。(3)企业成立前3年,股东因个人原因退出,按照投入资金_%折价回购。所退股权由剩下股东按照持股百分比取得。(4)企业成立3年后,股东退出,按照以下条款
10、办理:1)退股条件。退股一方股东,须先清偿其对企业个人债务(包含但不限于该股东向企业借款,该股东行为使企业遭受损失而须向企业赔偿等)且征得其余股东人数三分之二以上书面同意后,方可退股,不然退股无效,拟退股方仍应享受和负担股东权利和义务。2)退股标准。若企业有盈利,则企业总盈利部分_%将按照股东实缴出资百分比分配,另外_%作为企业资产折旧费用,退股方不得要求分配、分红后,退股方才可将其原总投资额退回。若企业无盈利,则企业现有总资产_%将按照股东出资百分比由进行分配,另外_%作为企业资产折旧费用,退股方不得要求分配。在此情况下,退股方只能要求取得企业总资产_%分配金额,不得再要求其余分配。3)任何
11、时候退股均以现金结算,并分为三次支付,每次支付间隔不得低于三个月。(5)尤其,丙方因各种原因不能全职于企业工作,给予退出股权,股价按照上述条款支付。3、增资若企业贮备资金不足,需要增资,各股东按出资百分比增加出资,若全体股东同意也可依照详细情况协商确定其余增资方法。若增加第三方入股,第三方应认可本协议内容并分享和负担本协议下股东权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东一致同意。六、协议解除或终止1、发生以下情形,本协议即终止(1)企业因客观原因未能设置。(2)企业营业执照被依法吊销。(3)企业被依法宣告破产。(4)本协议各方一致同意解除本协议。2、本协议解除后(1)本协议各方共同进行清算,必要时
12、可聘请中立方参加清算。(2)若清算后有剩下,本协议各方须在企业清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资百分比分配剩下财产。(3)若清算后有亏损,各方以出资百分比分担,遇有股东须对企业债务负担连带责任,各方以出资百分比偿还。七、违约责任风险提醒:协议约定即使细致,但无法确保合作方不违约。所以,必须明确约定违约条款,一旦一方违约,另一方则能够以此作为追偿依据。1、任一方违反协议约定未足额,按时缴付出资,须在十日内补足,由此造成企业未能准期成立或给企业造成损失,须向企业和守约方负担赔偿责任,并额外按照应出资额_倍向守约方支付赔偿金。2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使企业利益遭受损失,须向企业负担赔偿责任,并向守约方支付违约金_万元,同时企业给予强制退股,退股价格按照本协议条要求执行。3、本协议约定其余违约责任。八、其余1、本协议自各方方签字之日起生效,未尽事宜由各方另行订立补充协议,补充协议与本协议具备同等法律效力。2、本协议约定中包括甲乙双方内部权利义务,若与企业章程不一致,以本协议为准。3、因本协议发生争议,双方应尽可能协商处理,如协商不成,可将争议提交至企业住所地人民法院诉讼处理。4、本协议一式_份,协议各方各执_份,企业留存_份,见证方留存_份,每份具备同等法律效力。甲方:法定代表人签字:签约时间:_年_月_日乙方:法定代表人签字:签约时间:_年_月_日