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1、中小企业集合债券一、中小企业集合债券的概念所谓中小企业集合债券是在由于受到信用、规模等约束，单个中小企业难以获得较高的信用评级、不能通过在债券市场直接发行债券进行融资的情况下，运用信用增级的原理，使若干个中小企业各自作为债券发行主体，确定债券发行额度，使用统一的债券名称，形成一个总发行额度、统一组织、集合发行的一种企业债券。中小企业集合债券是由担保机构担保，银行或者证券公司作为承销商，信用评定机构、会计师事务所、律师事务所、财务顾问等机构共同参与的创新债券。二、中小企业集合债券的特征1、风险分散。由若干家中小企业各自作为债券发行主体，形成集合债券，使用统一的债券名称，形成一个总发行额度，债券发
2、行人是所发行债券的第一偿债人，为了降低债券风险，担保公司为发行人提供相应的担保措施（保证、抵押、质押），是第二偿债来源。由于是多个企业共同发行，这种方式能够分散风险，每个发行人只承担部分融资风险。2、融资成本低。发行债券融资成本要远低于发行股票融资的成本。另外，企业债券发行利率低于同期限商业银行贷款利率，且债券利息可在税前支付计入成本，节约了企业财务成本。如“07中关村”集合债券利率为6.68%，而银行3年贷款利率为7.74%。即使考虑发行费及中介费，中小集合债券融资成本也要低于银行贷款。3、与企业规模相对小。2007年北京中关村中小企业集合债券由4家企业集合发行，总发行额度3.05亿元。发行
3、人资产总额89.2亿元，净资产总额19.78亿元，发行人主营业务收入总额230亿元，净利润总额1.63亿元。深圳市中小企业集合债券由20家企业集合发行，总发行额度10.3亿元，其中资产总额最大的为14亿元，最小的为1.4亿元，平均为4.3亿元左右；收入规模最大的为20亿元，最小的为0.9亿元，平均为5.4亿元左右。可以看到,发行债券的企业资产规模相对较小。4、参与企业的成长性好。深圳的20家企业20042006年主营业务收入增长率和利润总额增长率平均值分别为31.26%和59.72%，成长最快的企业达101.74%和99.02%；在筹备债券发行过程中，有两家企业实现了在深圳中小板上市，有多家企
4、业处于上市准备期。三、中小企业集合债券的发行要素中小企业集合债券的发行要素有：债券名称、债券发行额、发行面值、发行期限、债券偿还方式、票面利率、付息方式、承销方式、债券担保。1、债券名称。债券名称由当地政府统一命名。如：2007年中关村高新技术中小企业集合债券，债券简称“07中关村”。2、债券发行额。债券发行额由当地政府确定，以国家发改委最终审批结果为准。3、发行面值。债券面值100元，平价发行。以1 000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1 000元的整数倍，且不得少于人民币1 000元。 4、发行期限。集合债券发行期限一般为35年，以国家发改委最终审批结果为准。 5、债券偿还方式。债
5、券偿还方式根据债券期限的不同有所差异。一般为三年期债券，在第三年的最后一季度逐月分次偿还本金；五年期债券，将分别在债券存续期满三年时偿还部分本金，存续期满四年时偿还部分本金，存续期满五年时偿还剩余本金和最后一期利息。 6、票面利率。集合债券一般多采用固定利率，也有浮动利率。固定利率在债券存续期内固定不变，采用单利按年计息，不计复利。如“07中关村”集合债券，为三年期固定利率债券，票面年利率6.68%，在债券存续期内固定不变。 7、付息方式。集合债券的利息每年支付一次。 8、承销方式。集合债券由承销团负责承销，一般采用余额包销方式。9、债券担保。由符合条件的机构为集合债券提供统一担保（即为统一担
6、保人），以提高集合债券的信用等级，促进集合债券的成功发行。集合债券发行人需向统一担保人提供必要的反担保。如果统一担保人要求由其认可的担保机构提供反担保，集合债券发行人需向统一担保人认可的委托担保机构提供必要的保证措施。统一担保人及委托担保机构对各自所担保的企业发债额度承担连带责任，保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。如深圳中小企业集合债券发行，由国家开发银行提供统一担保，深圳市三家担保机构再分别担保并向国家开发银行提供连带担保责任，最后各个企业向三家担保机构提供抵押反担保措施的方式。四、中小企业集合债券发行程序 1.前期准备（1）确定政府有关部门
7、为债券发行的牵头人，负责集合债券的组织申报与发行协调工作。具体包括筛选组建联合发行人、选择中介机构、负责与国家债券主管机关及地方政府部门沟通、协调中介各方工作进程及工作质量控制等。（2）确定债券发行的中介机构。中小企业集合债券发行的中介机构包括：主承销商及其组建的承销团、财务顾问、审计机构、信用评级机构、律师事务所和资产评估机构等。（3）政府有关部门下发通知并汇总报名企业的情况。企业需提交以下材料：发债申请书及申请发债企业登记表、董事会决议（上市公司应出具股东大会决议）。营业执照、组织机构代码证、税务登记证（复印件）。经具有证券从业资格会计师事务所审计的企业近三年财务报表。企业发债投资项目可行
8、性研究报告。由统一担保人或统一担保人认可的担保机构出具的担保承诺书（其中须注明承诺担保的发债额度以及企业提供的反担保措施基本情况）。工商、税务及海关等政府行政执法部门出具的无违法及重大违规证明。其他专利、资质等证明材料。2.企业筛选（1）财务顾问对政府部门推荐的企业进行初步评估，筛选首批入选企业。（2）财务顾问与会计师、律师、资产评估师等对入选企业展开前期尽职调查，企业提交有关调查资料。（3）政府部门、财务顾问与主承销商协调落实统一担保人及反担保人。统一担保人为本期债券提供统一担保，以提高集合债券的信用等级，促进集合债券的成功发行。为降低担保风险，发行人需向统一担保人提供必要的反担保，包括财产
9、抵押、动产质押、权利质押或第三方提供反担保等。（4）在尽职调查的基础上，财务顾问协助主承销商确定发行债券企业名单。3. 组织申报（1）发行人与各中介机构签订相关工作协议。中介机构将在牵头人的统一组织和统一协调下组成项目工作组，各司其职，分别完成债券承销、审计、评级、合法性审核及资产评估等工作。（2）中介机构对发行人进行深入尽职调查，进场开展工作。（3）发行人、财务顾问与主承销商共同讨论发行方案，初步确定发行方案， 财务顾问及主承销商协助发行人制定明确可行的偿债计划。（4）财务顾问协助主承销商撰写上报国家发改委文件（发行人发债申请、主承销商推荐意见、发行债券可行性研究报告、债券募集说明书、债券募
10、集说明书摘要等）。 （5）财务顾问协助主承销商撰写上报中国证监会及中国人民银行文件（申请书、市场调查与可行性报告、主承销商对承销团成员的内核审查报告、风险处置预案、债券利率说明等）。（6）主承销商对债券进行市场推介路演及询价，组建承销团，签署承销团协议。 （7）中介机构出具有关报告。会计师事务所完成对发行人的审计，并出具审计报告；信用评级机构完成对债券的评级及对发行人的主体评级，并出具信用评级报告；律师事务所完成对发行人和担保人的主体资格及本次债券发行合法性的审查，并出具法律意见书。财务顾问协助主承销商汇总并制作全套申报材料，将债券发行申报文件上报省发改委及国家发改委。4.发行上市（1）国家发
11、改委对上报的债券发行申报文件进行审核，提出修改反馈意见，通知发行人及主承销商补充完善材料。发行人、主承销商及财务顾问按照国家发改委的相关意见补充完善相关材料，并出具相应说明。（2）国家发改委将债券申报文件转至人民银行和证监会会签。国家发改委核准本期债券发行，下达核准文件至地方发改委，由地方发改委转发至发行人。（3）主承销商将国家发改委的核准文件及其他相关文件报送至中国国债登记结算有限责任公司及中央证券登记结算公司，并在中国银行间市场交易商协会完成发行注册，做好债券发行前准备工作。（4）发行人与主承销商择日在国家发改委指定报刊上刊登债券募集说明书，债券发行正式开始。（5）在发行期内，承销团完成对
12、本期债券的分销工作，主承销商按规定将相关募集款项划至发行人指定账户。（6）债券发行结束后，主承销商将发行情况汇总上报国家发改委，并办理相关后继托管事宜。（7）主承销商协助发行人向中国银行间市场交易商协会和证券交易所提交上市申请，办理本期债券上市流通事宜。五、中小企业集合债券是我国债券市场为中小企业融资进行的一次创新，与一般企业债券和银行贷款相比有自身特点。1. 中小企业集合债券与一般企业债券融资相比（见下表）比较项目中小企业集合债券一般企业债券发行主体多家企业集合发行一家企业担保机构担保机构（担保公司）第三方担保（企业）融资规模单个企业发行额度不超过其净资产的40%；总体额度还要有发改委根据项
13、目情况来审批。分到每个企业的额度将根据企业情况有所区别，但通常较小不超过净资产的40%，并由发改委批准发行额度对单个企业的信用要求较高高发行主体多个中小企业构成的集合体单个企业发行难度对单个企业的要求相对低于一般企业债券要求对单个企业的规模、盈利能力、偿债能力要求较高，因而存在较大难度发行费用分摊到每个企业后相对较低相对较高发行期限35年一般较长，5年以上资金用途有限制，投资项目需发改委审批有限制，投资项目需发改委审批融资成本市场利率，但信用增级降低融资成本市场利率决定融资速度一般一般2、中小企业集合债券与银行贷款比较比较项目中小企业集合债券中小企业间接融资投资者较广泛：银行、基金等机构投资者
14、和非机构投资者较单一：银行利率市场化，受企业信用等级影响，但低于银行贷款刚性，受人行基准利率限定融资成本市场利率，但信用增级作用将吸引更多投资者，降低债券融资成本银行利率；取决于企业整体风险，银行贷款利率较高融资难度相对降低较难融资期限35年对中小企业多为1年以内的短期借款还本付息方式到期还本付息遵照相关规定融资规模审批决定受银行限制，通常规模较小流通性银行间债券市场流动性很高低六、截止到目前，我国已经发行了03高新债、2007年“深圳市中小企业集合债券”、2007年中关村高新技术中小企业集合债券、2009年大连中小企业集合债券，2010年武汉市中小企业集合债券等五家集合债券。这些企业集合债券
15、的发行具有以下特点。 03高新债具有“统一冠名、分别负债、分别担保、捆绑发行”的方式；2007年“深圳市中小企业集合债券”具有“统一冠名、分别负债、统一担保、集合发行”的新模式；2007年中关村高新技术中小企业集合债券具有“统一组织、统一申请、分别负债、统一担保、集合发行”的模式。以上三种方式代表了我国中小企业发行集合债券的探索阶段和发展历程。虽然中小企业各自独具特点，但其对资金的需求永不停滞，而且当前我国中小企业的规模和抗风险能力等都极不平稳，这就需要我们积极利用集合债券的融资方式为众多的中小企业排忧解难，雪中送炭。 从国内已发行的五家中小企业集合债券看，其发行操作主要有以下几方面的特点。 1、统一组织。统一组织是发行集合债券的第一步。“统一组织”工作主要包括筛选企业、与债券主管部门沟通、督促按期还本付息等。我们认为，随着市场化程度的提高，中小企业集合债券应主要由担保公司统一组织，以充分发挥担保公司的功能。担保公司在筛选企业时，要充分考虑单个企业的发行规模、发行主体集合的行业集中度和行业相关性，以适应担保公司的担保能力。在督促企业按期还本付息时，担保公司在代偿、落实
