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1、第一篇：证券投资工具第一章：股票第一节 股份制度一、股份制的产生1、萌芽阶段(公元16世纪前) 古罗马帝国时期的股份委托公司-是现代股份公司的最早形式2、产生阶段(16世纪一17世纪) -西方资本主义的原始积累。（1）海外贸易中的高风险 15世纪末，美洲新大陆发现使世界的贸易格局发生了很大的变化，各贸易国之间相互竞争争夺海外市场。由于参参与国之间的冲突与国之间的冲突和殖民地的反抗殖民地的反抗使得“单枪匹马”从事世界贸易风险很大。一、股份制度的产生与发展 当时的海外贸易主要通过海上进行，变化无常的狂风巨浪给远航贸易带来了无法回避的巨大风险。（2 2）问题的提出）问题的提出n有没有一种办法既能得到
2、足够的利润，又能把风有没有一种办法既能得到足够的利润，又能把风险控制在一定程度呢？险控制在一定程度呢？-股份公司、股票和股票市场就在人们这种分散风险的需求中产生了。通过更多的人参与，共同经营,以此来分散风险。一、股份制度的产生与发展（3）概况1553年，英国成立了第一个以合股形式进行海外贸易的“莫斯科公司莫斯科公司”，主要与俄罗斯进行贸易。把整个公司的资本分为240股，每股25英镑，每个入股者只投资其中一部分，以共同分担风险。 1600年，英国更成立了当时最大的股份公司“东印度公司东印度公司”。成立次年，它就集资6万多英镑，开始了以印度为对象的远征。1602年荷兰东印度公司主要以集资入股的形式
3、筹集资金，专门用船队经营荷兰和亚洲之间的贸易活动。 已基本具备了现代股份公司的基本特征。只是在利益分配上与现代股份公司有所区别。这些公司的共同特点是，都以对外贸易为其经营内容，都在发放股利时，连同股本一起返还，尔后以自愿原则重新组织入股。 一、股份制度的产生与发展3、发展阶段(18世纪一20世纪初) -三次科技革命所导致的社会生产力的高度发展及其社会化 （1）科技革命中，机械大工业在规模和范围上都突破了传统生产方式的界限，需要的投资也比以前增加很多。（2）发展社会大生产所要兴办的大型工程，如矿山的开采、铁路的铺设都是单个资本所无法做到的。n资本主义最早的国家银行英格兰银行成立时，就是通过发行股
4、票，筹资120万英镑开办的.n美国第一家国家银行合众美国银行成立时，也是通过发行25000股股票，筹资100万美元开办的。n其它如德国、日本等国亦是如此。 二、股份制的作用1、筹集社会资金n无论是15世纪出现的比较原始的股份制度，还是18、19世纪普遍组建的股份有限公司都是因为生产规模日益扩大，单个资本或单个私人所有的形式已无法满足资本日益集中的需要而产生的。n是股份制产生初期的主要功能。2、有利于分散投资风险。n股份公司一般都采取有限责任的形式二、股份制的作用3、改善和强化企业的经营管理n经济学告诉我们，只有企业家才能和资本财富两者有机融合才能有效地配置社会资源。在现实生活中，有财富的人不一
5、定有能力经营企业，具备经营才能的人不一定拥有财富或拥有的财富量有限。n而股份制的所有权和经营权分离的特点刚好满足了这方面的要求，从而使得企业拜摆脱了所有者因经营才能局限而对企业生产经营造成的约束。n中国国有企业改革和我国建立股票市场的初衷。-现代企业制度n股份制成熟时期的主要功能。二、股份制的作用4、有利于资源的优化配置n股东们可以通过购买或抛售公司股票，即采用“用脚投票”的方式对企业的经营行为及其效果进行反馈。n最终资源都集中在效益高的企业，而得不到公众支持的企业最终将被关、停、并、转，为市场所淘汰。三、股份公司的种类和形式（一）有限责任公司n又称“有限公司，”指由50人以下股东共同出资，
6、每个股东以其所任缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。（二）股份有限公司n是指通过向公众发行股票筹集资本，按照法律程序组织建立的股份公司。n一般现在人们所说的股份公司指的就是股份有限公司。三、股份公司的种类和形式n有限责任公司与股份有限公司的区别（特点）（1）资金募集不同 有限责任公司：只能由发起人募集，不能向社会公开募集 资金 股份有限公司：可以通过发行股票，向社会公开募集资金（2）成立条件不同 有：比较宽松，有限责任公司最低注册资本是3万元，股 东人数有最高最低要求（1-50人） 股：比较严格，最低注册资本500万，股东人数只有最低 要求没有最高要求（发
7、起人2-200人）三、股份公司的种类和形式（3）股权证明形式不同 有：股权证明是出资证明书股单 股：股权证明是股票 （中国特色：股权分置） （4）股份转让的难易程度 有：可以转让，但有严格的要求，受到的限制多，比较困 难。其可以在成员之间转让，但不得向公司以外的人 员随意转让。如遇特殊情况必须向外转让，要经公司 全体股东一致同意方可进行 股：可以在股票市场上比较自由地进行转让三、股份公司的种类和形式（5）财务公开程度不同有：由于公司人数有限，财务会计报表可以不经过 注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照 规定限期送到股东那里即可。股：由于股东人数众多，很难分类，所以会计报表 必须经过注册会计
8、师的审计，并出具报告。还 要存档以备股东查阅。其中以募集方式成立的 还必须公告其财务会计报表。三、股份公司的种类和形式（6）公司治理：股东大会，董事会权限大小和两权分离程度不同有：由于股东人数有上限，人数相对较少，召开股东大会比较方便，因此，股东大会权限较大，董事会经常由股东自由兼任，所有权和经营权分离程度较低。法律允许公司的所有权和行政管理权结合在一起，不必分离。股：股东人数没有上限，人数较多，而且分散，召开股东大会比较困难，股东大会议事日程也比较复杂，所以股东大会的权限有所限制，董事会的权限较大，所有权和经营权分离程度较高。三、股份公司的种类和形式（三）无限责任公司1、定义： 指由两个以上
9、股东组成，全体股东对公司债务负有连带无限责任的公司。2、特征：（1）其所有权与经营权结合在一起，股东一般都要参与管 理公司事务。（2）因公司所负责任大，风险大，因此难以集中起大量资 本，公司规模一般都比较小。公司股东主要由父子、兄弟或亲属组成，由他们共同出 资。一般有经营能力的人会选择这种形式，以保证对公司的 控制权。三、股份公司的种类和形式（四）两合公司1、定义： 指由无限责任股东和有限责任股东结合组成的公司。2、特点： （1）无限责任股东直接经营管理公司，有限责任股东不参与公司的经营管理，对外不能代表公司，他们掌握的股份未经无限责任股东超过半数同意，不得转让他人。 （2）不能对外发行股票筹
10、资。三、股份公司的种类和形式（五）股份两合公司1、定义： 指由无限责任股东和有限责任股东结合组成的，可对外公司公开发行股票的股份公司。2、特点（与两合公司相比） （1）有限责任部分的资本可分为等额股份，可以发行股票。 （2）可以由有限责任股东组成股东大会，选举监察人，监察公司事务，但其决定仅对有限责任股东具有约束力。*两合公司和股份两合公司的共同优点：能把负有无限责任的经营人才和负有有限责任的出资者结合在一起，发挥各自特长。第二节：股票一、定义 是股份有限公司发行的，表示其股东按其持有的股份享受权益和承担义务的可转让的所有权凭证。二、特性1、不可返还性2、决策性一旦购买就具有该公司一定的经营决
11、策权。3、风险性（1）一旦出资购买就不再具有还本的可能。（2）股息收入没有保证。（3）股票价格经常波动二、特性4、流通性转让、变现5、价格波动性 （1）票面价格 （2）市场价格6、投机性股票价格经常波动，投资者可根据股票价格涨落价差取得投资收益。三、股票的基本内容1、发行股票的公司名称；2、批准发行股票的机关名称，股票批准发行的年、月、日及批准字号；3、发行股票的总额及每股金额；4、本张股票的股权数及股票面值；5、发行日期；6、公司印章及法人代表签字印章；7、股票编号；8、股票章程有关条款；9、防假暗记。四、股票的种类（一）按股东享有的权利范围和顺序不同1、普通股（common stock）（
12、1）定义：是指对股东享有的平等权利不加以特别限制，并能随股份公司利润的大小而分取相应红利的股票。（2）地位： 是构成公司资本的基础，是股票的一种最基本的形式，也是发行量最大、最为重要的股票。目前沪深两市上市流通的股票都是普通股。四、股票的种类（3）特点：权利不受限制股息红利不固定主要取决于公司的盈利水平和分配政策；2、优先股(preferred stock)（1）定义 相对于普通股而言，是指由股份有限公司发行的，在盈余分配权和剩余资产请求权两种权利的享有上比普通股具有优先权的股票。（2）优先股的特点n约定股息率约定股息率一般在发行时就已约定好，股息率的高低不受公司经营状况和盈利水平的影响。这使
13、得它又有点类似于债券，但与债券的不同之处在于其股息从税后利润中支付。因此优先股是介于普通股与债券之间的一种折中性证券。 n优先取得股息和剩余资产优先取得股息和剩余资产具有较高的安全性（2）优先股的特点表决权限制表决权限制不享有公司经营参与权，即无表决权。在涉及到优先股股票所保障的股东权益时，就享有相应的表决权。如 A、公司若干年不支付或无力支付优先股的股息 时，股息是否累积； B、公司要将普通优先股转化为转换优先股； C、公司要赎回并将其注销时。分类（3）优先股的作用n对于发行公司来说，既可以增加资本，又可以防止公司经营决策权的分散或旁落。n可以改善企业的财务状况，维持负债。n对于投资者而言，
14、其投资收益比普通股有保障，而且收益水平又比债券高。四、股票的种类3、递延股n又称发起人股、管理人股、干股和后配股，指那些股息和剩余财产的分配都位于普通股之后的股份。4、决议权股n指的是股份公司对特定股东给予多数表决权，在其他方面并无任何优先利益。5、无决议权股：对公司一切事务都无表决权的股票。6、否决权股：即只对议案具有否决权的股票。四、股票的种类（二）依股票有无记名分类1记名股票n记名股票是股票上载有股东的姓名，并记载于公司的股东名册上。n记名股票转让时，要将受让人的姓名、住所分别记载于股票票面和公司股东名册上，如果受让人的姓名只记载于股票票面上，未载入公司股东名册，这种股票也不能生效。即记
15、名股票不得私自转让，必须经过公司，而且必须按照法定程序办理过户手续。2无记名股票n无记名股票是指股票上不记载股东的姓名，凡持有股票者即取得股东资格，以联邦德国最为流行。四、股票的种类（三）依股票是否标明金额划分1有票面金额股票n有票面金额股票就是股票票面记载一定的金额，也称票面金额。2无票面金额股票n就是股票票面不载明金额，只标明每股占公司资本总额的比例，它的价值随公司资产的增减而增减。n发行无票面金额股票，可以由公司董事会对每股规定一个价值，称为设定价值，以此作为公司记账的依据。n美国比较常见，我国不允许发行这种股票。此种股票的作用是可以确定每一股在公司资本中所占的比例。例 ：如某公司发行总
16、价值为10亿元的股票，每一股的票面金额为1元，则每一股就拥有公司十亿分之一的所有权。有票面金额股票上表明“每股1元”，无面值股票只在票面上表明它是股票总额的十亿分之一。四、股票的种类（四）按收益能力、风险特征分类1、蓝筹股定义：是由一些历史悠久、实力雄厚的公司发行，并有长久及稳定的派息记录的股票。如美国的通用公司、中国石油，工商银行等。发行蓝筹股的公司必须具备两个基本条件： （1）公司具有较强的经济实力，经营状况优良、稳定，每年派发的股息、红利较稳定、优厚，投资者乐于认购和持有。 （2）这些公司在所属的行业占有支配性地位，起着举足轻重的作用。特点：蓝筹股的市场表现是价格比较稳定，不会出现急升急
17、跌的情形。四、股票的种类2、成长股。n定义：是指那些正处于高速发展阶段的公司发行的股票。n特点：股息较低，甚至没有股息而以送红股代替，但它的股价增长幅度可能比其他类型的股票高。 四、股票的种类3、收益股。n定义：当前能发放较高股利的股票。n特点：股价涨幅不大，股息收益较高n发行收益股的公司多属稳定的行业，如纺织服装业。这些行业通常不受时势影响，但同时其扩张机会也不大，只能平稳地经营业务，故它的股价涨跌不会很大。正是由于它不需要扩张业务，其收入往往多转化为较高的股息和红利，给投资者提供较高的收益。n认购者多为妇女、老年人、退休者以及一些养老基金组织等四、股票的种类4、周期股n指那些收益随商业周期
18、波动的股票。n如钢铁、机械制造、建材等5、防守性股票n指在任何经济波动条件下收益都比较稳定的股票。n如水、电和交通等公用事业公司的股票。n与周期性股票刚好相反，在商业条件恶化时，其收益要比其他股票优厚并且稳定。四、股票的种类6、投机性股票n指那些价格变化快、幅度大、发展前景很难确定股票。n一般是由那些盈利情况极不稳定且未来收入难以确定的公司发行的股票。如那些雄心很大，开发性或冒险性的公司的股票（如网络股）。 n有时会在几天或几周内上涨23倍，也可能在几天或几周内下跌23倍，故其收益与风险均超过一般的普通股。n由于价格波动幅度大且涨落频繁，因此倍受投机者青睐。五、中国现行的股票类型（一）国有股1
19、、定义n又称国家股，是国家作为企业的所有者拥有的股票，指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。是国有股权的一个组成部分。2、资金来源（1）原有国有企业整体改组为股份公司时所拥有的净资产。（2）现阶段有权代表国家投资的政府部门向新组建的股份公司的投资。（3）经授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司、经济实体性公司等机构向新组建的投资公司的投资五、中国现行的股票类型n（二）法人股n1、定义：是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的自有资产向股份公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。n国有法人股：指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法
20、人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。是国有股权的另外一个组成部分。五、中国现行的股票类型（三）公众股n1、定义：又称为个人股，是社会个人或股份公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。2、基本形式n（1）公司职工股公司职工股：指股份公司在本公司公开向社会发行股票时按发行价格所认购的股份。按照股票发行与交易管理暂行规定，其股本不能超过公司拟向社会公众发行股本总额的10%，6个月后方可上市流通。五、中国现行的股票类型（2）社会公众股）社会公众股n是指股份公司采用募集设立方式设立时向社会公众（非公司内部职工）募集的股份。n公司法规定，社会募集公司向社会公众发行的股份不得少
21、于公司股份总数的25%，公司股本超过4亿元的，向社会公开发行的股份比例为15%以上。五、中国现行的股票类型（四）外资股1、境内上市的外资股 是指股份有限公司向境外投资者募集并在我国境内上市的股票。与A股的比较（1）共同点：都在境内上市，都以人民币标明面值。（2）不同点： A股：是对境内自然人和法人发行，用人民币认购的股票。 B股：是对境外自然人和法人（包括港澳台）发行，以外币认购、买卖的股票。（B股）五、中国现行的股票类型 2、境外上市的外资股 股份有限公司向境外投资者募集并在境外上市的股份。以人民币标明面值，以外币购买。n常见的有：nH股：中国企业在香港上市的外资股（Hongkong）。nN
22、股：中国企业在纽约上市的外资股（new York）。n L股：中国企业在伦敦上市的外资股（London ）。n S股：中国企业在新加坡上市的外资股（Singapore ）。有限责任和无限责任有限责任n即有限清偿责任，指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任，资不抵债的，其多余部分自然免除的责任形式。n如我国公司法规定，股东以投资公司的资本为限对公司债务承担有限责任。 无限责任n即无限清偿责任，指投资人对企业债务不以其投入的资本为限，当企业负债摊到他名下的份额超过其投入的资本时，他除以原投入的资本承担债务外，还要以自己的其他财产继续承担债务。 n我国合伙企业法规定，合伙企业的合伙人都
23、要对企业债务承担无限责任。一、股票的产生-股份制度1、问题的提出：n如何在短时间内聚集企业所需的大量资金。n公司经营过程中，如果合伙人突然死亡或撤资，企业将面临什么样的困境。n如果一个行业很能挣钱，你想试一试，但同时风险很大又让你犹豫不绝，有什么好的解决办法没。n如果你由于某种原因突然有了一大笔钱想投资，但你自己又没有经营能力怎么办。股份公司的组织机构1、股东大会（1）定义：是股份公司的最高权利机构，是股东表达自己意愿和要求的场所，也是股东执行自己权利的场所。股东权利： 股利请求权 参与公司的决策权 新股认购权购买新股的优先权 剩余财产分配权 召开股东大会的请求权。（2）职权：决定公司的经营方
24、针和投资计划选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。审议批准董事会和监事会的报告。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。对公司增加或减少注册资本作出决议。对发行公司债券做出决议。对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。总结：公司的重要人事任免权和重大决策的认可和批准权。附注：股东大会的决定董事会必须执行，但股东大会对外不 能代表公司，对内不能执行业务。股份公司的组织机构2、董事会（1）董事会：是股份公司的常设权力机构，对外代表公司，对内执行业务，一般由不少于3人组成。有限责任公司为：3-1
25、3人，股份有限公司：5-19人。股份公司必须设立董事会，有限责任公司可以不设董事会。（2）董事：董事会的成员，一般任期为3年，可连选连任。n执行董事执行董事：也称内部董事，指在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有专业责任的董事。有限责任公司可不设董事会，但此时必须设一名执行董事，执行董事可兼任经理。n非执行董事：非执行董事：又称为非常务董事，是不在公司经理层担任职务的董事。股份公司的组织机构独立董事：独立董事：是指来自公司外部,用以制衡执行董事,确保公司安全稳健运行,保护股东利益不受侵犯的董事。n跟公司没有任何关系，对公司的董事会决策，包括一些重大的问题独立发表意见。既不代表出资
26、人(包括大股东)，也不代表公司管理层，只代表全体股东利益 。n证监会要求，他的意见必须是独立的，不会受到某一个集团利益的指示。n多是经济、法律、金融或人事管理方面的专门人才或是其他在政府或民间有发言权或有一定影响的人士。n股份有限公司必须设独立董事，有限责任公司则没有相应要求。（3）董事会的职权负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定合并、分立、解散的方案；决定公司内部管理机构设置；聘任或者解聘公司经理聘任或
27、者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解雇公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。股份公司的组织机构监事会n是在股份公司中监督、检查公司财务及其董事会、经理人员工作的常设机构。n一般不得少于3人，任期3年，可连选连任。n监事不得兼任公司董事、经理及其他高级管理职务。n股份有限公司必须设立监事会，而有限责任公司则没有相应规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。n公司法规定监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一 。n监事会的职权：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司
28、章程的行为进行监督；当董事和经理行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正。提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。股票的票面价格1、定义：票面价格是指股票票面上所标明的金额，它表示每股的资本额，又称为面价、面值或面额。n它是根据公司发行股票的资本总额与发行数量确定的。n股票的票面价格仅在初次发行时有一定意义，它并不能表示公司实际资产价值的多少，随着时间的推移，公司的资产会发生变化，股票的票面价格也逐渐失去原来的意义。确定票面价格作用n确定每股股票在公司资本总额中所占的份额，如一个公司发行股票100万元，每一股的票面价格为100元，那么，一股股票就表示对公司占有万分之一的所有权；n在股票
29、买卖交易中，有一个可供参考的起售价格。当然，有些公司发行股票时，不在票面上注明股票的票面价格，如无票面额股票，但在招股说明书上一定要标明票面额是多少。普通股股东享有的权利公司决策参与权参与股东大会，并有建议权、表决权和选举权。收益分配权：可从公司盈余分配中取得红利；其享有的盈余分配权在优先股之后。普通股股东享有的权利优先认股权公司增发时，普通股股东有权按其持股比例，以低于市场价格的某一特定价格购买新发行的股票，从而保持其原保持其原有的持股比例。有的持股比例。 优先认股权的处理方式有： A、行使优先权，购买股票； B、转让优先权； C、放弃这一权利，任其过期。剩余资产请求权一般发生在公司破产清算
30、时，排在债权人和优先股股东之后。优先股的分类（1）累积优先股和非累积优先股。n累积优先股累积优先股是指在任何营业年度内未支付的股息可以累积起来，由以后营业年度的盈利一起付清的优先股。n一般来说，公司只有将积欠的优先股股息全部付清以后，才能支付普通股股东的股息。n非累积优先股非累积优先股是指按当年盈利分取股息，而不予以累积补付的优先股，即公司在某个营业年度内未支付的股息不能累积到次年支付，股东也不能要求公司在以后获利较丰的年度中补发。 优先股的分类（2）可转换优先股与不可转换优先股。n可转换优先股可转换优先股是指持有人可以在特定条件下把优先股转换成普通股或公司债券。n不可转换优先股不可转换优先股
31、是指不能转换成普通股或公司债券的优先股。 优先股的分类 （3）可赎回优先股与不可赎回优先股。n可赎回优先股：可赎回优先股：是指发行时规定公司将来不需用此项资金时，可以按照规定的条件将股份赎回注销。n赎回价格一般略高于股票的面值，以补偿股东因股票被赎回可能遭受的损失。比如在美国，公用事业与工业股票的回收规定较为普遍，在市场疲软、经济萧条时增发优先股，在市场恢复、经济繁荣时又陆续予以收回。而铁路股票却很少作此种规定。 n不可赎回优先股：不可赎回优先股：是指股票一经投资者认购，在任何条件下都不能由股份公司赎回。发起设立与募集设立n发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。n募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。要求发起人认购公司应发行股份总数的35%以上，然后才能将其余股份向社会公开募集，因此在公开募集前，发起人应先行认购。 破产清算 清偿顺序n第二十三条 下列清算费用从清算财产中优先支付：(一) 管理、变卖和分配企业清算财产所需要的费用;(二) 公告、诉讼、仲裁费用;(三) 在清算过程中需要支付的其他费用。n第二十五条 清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：(一) 职工的工资、劳动保险费;(二) 国家税款;(三) 其他债务。002166莱茵生物002107沃华医药
