市**家政效劳公司收购筹划书锐强企业管理咨询**二零一五年三月目 录一、收购方与被收购方工作方案2〔一〕锐强企业管理咨询**2〔二〕市**家政效劳公司5二、收购意向书8〔一〕收购标的9〔二〕收购方式9(三)保障条款10〔四〕**条款10〔五〕费用分摊条款10三、公司收购业务法律尽职调查报告11〔一〕目标公司的根本情况11〔二〕目标公司的主要财产状况12〔三〕目标公司的人力资源12〔四〕目标公司的经营12〔五〕目标公司的财务及债权、债务调查13〔六〕环境保护13〔七〕产品质量13〔八〕诉讼〔仲裁〕或处分13〔九〕目标公司的优惠政策13〔十〕其他需调查的相关事项13四、报价及谈判环节14〔一〕谈判主题14〔二〕谈判团队成员14(三) 谈判目标15〔四〕谈判程序及具体策略16〔五〕谈判资料16〔六〕制定应急预案16〔七〕确定并购的形式16(八)交易价格17(九)并购双方形成决议，同意并购17五、公司收购协议17六、完成收购17一、收购方与被收购方工作方案〔一〕锐强企业管理咨询**为了能够在收购前期就能发现和评估机遇、风险和持续获利能力,我们对经营性业务围进展广泛的分析1、调查目标企业各部门首先，是通过更详尽地了解目标物来确定改善的潜力。
为此首先需要把原来常用的业务围加以扩大, 加上经营性的观点核心是确认风险因素,对经营性业务的机遇和风险进展量化, 制订出初步的整合方案简单来说, 调查可以划分为三个畴: 主营业务, 组织机构和行政管理2、评估被收购企业的价值由于价值的评估会受诸多因素的影响，人们在不同的环境、不同的信息条件以及不同的方法运用上会产生不同的价值评判；甚至即使在一样的环境、一样的信息条件和一样的方法运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的先后顺序的不同而产生差异因此，管理者对于被收购企业价值的认识或判断就很有可能与被收购企业的真实情况存在差异所以尽量协商和借助第三方客观评估会更具有可操作性3、为高层决策各方提供尽可能多的信息充分的信息是防止认知偏误的必要前提一般情况下 ,个人单凭自身的认知过程很难判断是否发生了偏误和偏误所在 ,因此需要获得各方面广泛的信息以提醒认知并验证认知结果 ,从而形成正确的认知以相比照拟详实的数据支持为根底，引入专家意见，汇总之后上行至决策层 4、加强财务监视收购过程中应加强对企业生产经营特别是财务活动的监视 ,建立财务预警体系,克制“保守主义〞、“损失厌恶〞、“风险厌恶〞和“懊悔厌恶〞等心理对决策所造成的不利影响 ,尽量将决策时点提前。
5、引入决策制衡机制应积极引入决策制衡机制 ,防止单一决策主体的认知偏误影响企业的行为选择通过群体之间的冲突与妥协使最终评价更接近于客观事实 ,从而提高决策的合理性 到达控制企业风险的目的〔二〕市**家政效劳公司的被收购工作方案收购是指一家企业用现金或者有价证券购置另一家企业的股权或者资产，以获得对该企业的全部资产或者*项资产的所有权，或对该企业的控制权1、关于收购方式的选择此次收购采取股权收购方式股权收购是指收购方通过与被收购方股东进展有关股权的交易，使收购方成为被收购方股东的行为股权收购不需办理资产过户手续,可以节省费用和时间，同时能直接承继被收购方的原有资质，能躲避资产收购中关于资产移转(如专利等无形资产)的限制此种收购需要注意的是收购方要承继被收购方的各种法律风险，如负债、法律纠纷等2、关于资产转让的原则不同收购主体在收购的条件、收购价款、职工安置、债权债务的处理等方面会存在较大的差异应当做好可行性研究，按照部程序进展审议，并形成决议，将该决议提交主管部门批准，主管部门批准前方可进展资产的转让3、关于清产核资及财务审计资产管理部门对企业部资产转让决议进展审核和批准后，应当进展清产核资。
清产核资应编制资产负债表和资产移交清册，核实和界定资本金及其权益财务审计由委托的会计师事务所实施，包括对企业法定代表人的离任审计4、关于企业的职工安置这个事情要具体问题具体分析，需要人力资源方面的专业人员结合具体实际拿出详细的实施方案如果选择股权收购方式，原则上并购后企业应继续履行原企业和职工签订的劳动合同需支付经济补偿金、解除劳动合同的，相关职工安置费用应分段计算，并购前应发生的费用以原股东权益承当，并购后发生的费用由新老股东权益共同承当二、股权收购意向书收购方：锐强企业管理咨询**转让方：市**家政效劳公司鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的市**家政效劳公司〔目标公司〕100 %的股权转让事宜进展了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进展约定，其结果对双方是否最终进展股权转让没有约束力〔一〕收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权、权益及其实质性资产和资料〔二〕收购方式收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署"股权转让协议"进展约定。
三)保障条款1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进展尽职调查工作3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进展正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可4、转让方承诺目标公司在"股权转让协议"签订前所负的一切债务，由转让方承当；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由转让方承当5、双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力〔四〕**条款1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的以下事项承当**的义务：围包括商业信息、资料、文件、合同。
具体包括：本协议的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件容等**，包括本协议的任何容及各方可能有的其他合作事项等2、上述限制不适用于：〔1〕在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；〔2〕并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；〔3〕接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；〔4〕任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律参谋和财务参谋披露上述**信息；3、如收购工程未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务4、该条款所述的**义务于本协议终止后应继续有效〔五〕费用分摊条款该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊六、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书容予以变更2、假设转让方和受让方未能在四个月期间就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止3、在上述期间届满前，假设受让方对尽职调查结果不满意或转让方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力签署：甲方：**乙方：** 法定代表人(授权代表)：法定代表人(授权代表)：签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日三、公司并购业务法律尽职调查报告〔一〕目标公司的根本情况〔工商、质监、税务、财务等〕属实1、主体资格：包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等全面；2、历史变更：公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等无变更；3、公司组织架构：包括公司制度，股东会、董事会、监事会等机构设置情况；4、关联方：包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人等 〔二〕目标公司的主要财产状况1、固定资产及权属证书，包括土地使用权、房产、车辆、设备等；2、无形资产及权属证书，包括专利、商标、著作权、特许经营权等；上述资产是否存在租赁、抵押、质押等情况〔三〕目标公司的人力资源〔部控制〕1、部门架构及人员安排；2、人力资源管理制度及合约，如公司规章、劳动合同、**协议、竞业制止协议、知识产权协议等；3、董事、总经理及关键人员等的简历；4、董事、总经理及关键人员等的薪酬情况；5、员工的整体工资构造；6、员工的休假、保险、奖励、退休等安排。
〔四〕目标公司的经营1、同行业现状与分析；2、主要竞争对手根本信息；3、公司产品〔效劳〕的构造及市场拓展状况；4、产品销售或效劳提供的模式及网络模式；5、公司主要客户资料；6、重要的商业合约及关联合约；7、近3年的经营绩效及分析〔五〕目标公司的财务及债权、债务调查1、历年原始财务报表及审计报表；2、近3年的财务总账及明细账；3、近3年的财务预算及执行情况；4、近3年的资产负债情况表；5、主要会计政策详情；6、债权：根本情况，有无担保、期限，是否诉讼；7、债务：根本情况，有无担保、期限，是否诉讼〔六〕环境保护公司经营活动和拟投资工程是否涉及废水、废气及其它污染物排放许可等；〔七〕产品质量产品质量是否符合质量和技术监视标准，是否持有相应的质量证书〔八〕诉讼〔仲裁〕或处分1、目标公司作为原告〔申请人〕的案件：当事人、案由、标的、审级、判决〔仲裁〕结果等资料；2、目标公司作为被告〔被申请人〕的案件：当事人、案由、标的、审级、判决〔仲裁〕结果等资料；3、行政处分：处分单位、原因、处分结果等资料；4、公司董事、监事、总经理等核心管理层是否涉讼或被处分等〔九〕目标公司的优惠政策税收优惠、财政补贴等〔十〕其他需调查的相关事项并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来进入四、报价及谈判环节〔甲方：锐强企业管理咨询** 乙方：市**家政效劳公司〕〔一〕谈判主题锐强企业管理咨询**将市**家政效劳公司全股收购并成为甲公司的子公司〔二〕谈判团队成员主谈：ＸＸＸ，我方全权代表决策者：ＸＸＸ，负责重大问题的决策法律参谋：ＸＸＸ，负责相关法律、规章制度问题记录人员：ＸＸＸ、ＸＸＸ，负责记录会谈进展(三)谈判目标1、战略目标尽快达成收购共识，同时尽最大努力使乙方承受我们的提议。
〔四〕谈判程序及具体策略 1、开局阶段方案一：感情交流式开局策略通过谈及双方开展现状和前景形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判气氛中，进而促进谈判并达成协议方案二：进攻式谈判策略营造和谐的谈判气氛，由我方先发言，强调此次谈判达成协议的重要性。