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1、公司转让合同公司转让合同 篇1 转让方： (以下称“甲方”) 法定代表人： 法定地址： 邮编： 电话： 传真： 北京市总公司 (以下称“乙方”) 法定代表人： 法定地址： 邮编： 电话： 传真： 北京市服务中心(以下称“丙方”) 法定代表人： 法定地址： 邮编： 电话： 传真： 受让方： 北京有限公司 (以下称“丁方”) 法定代表人： 法定地址： 邮编： 电话： 传真： 鉴于1999年月日甲方和丙方签订了住宅项目转让合同(下称“转让合同”)。转让合同约定，丙方同乙方签订联建协议或项目转让合同，由丙方买断该项目，然后将该项目再全部转让予甲方。转让合同并约定了甲方和丙方各自责任及违约责任、转让费及
2、其付款方式。 鉴于年月日甲方委托的丙方和乙方签订了住宅项目之联建合同书(下称“联建合同”)。根据联建合同约定，乙方与丙方合作建设(又称)住宅项目(下称“项目”)。乙方合作条件为提供无权属纠纷的土地使用权，丙方则承担联建项目的全部建设资金。房屋所有权与相应土地使用权乙、丙双方之分成比例为：乙方为30%，丙方则为70%。同时，联建合同还约定了乙、丙双方各自的责任、权利与违约责任。乙方提供的项目土地使用权之使用权人为北京市综合经营公司(下称“经营公司”)。 又鉴于年月日乙方和丙方签订了住宅项目之转让合同书(下称“合同书”)。乙方已将项目全部转让予丙方。 现基于丙方(受甲方委托)为项目之联建主体，而甲
3、方为项目投资者之事实，甲、乙、丙三方作为共同转让方与作为受让方的丁方经友好协商，就丁方置换乙方和丙方成为项目联建主体及取代甲方成为项目之实际投资人与项目之全部权利主体事宜，达成本协议书。 第一条：项目概况 1.项目名称 住宅项目，又称住宅项目。 2.项目地点 位于北京市朝阳区三环路号院北侧。 3.项目面积 占地面积平方米，总建筑面积平方米(最终面积以工程竣工验收后北京市国土资源与房屋管理局实测面积为准)。 4.项目范围 本项目之四至范围为东至，西至，北至，南至。转让项目包括两栋层数为22层的塔式高层住宅、一栋3层的配套公建，地上停车场、地下车库及集中绿地等。转让项目范围还包括被保留 的原有建筑
4、物(3层)，改造后用作物业管理用房。转让项目范围详见规划红线图与设计说明。 5.项目现状 建设项目已建至，项目建设所需的法律手续已至。 第二条 项目联建主体与项目实际投资人 1.项目联建主体的双方 丙方受甲方委托与乙方组成项目联建主体。项目由丙方负责全部建设资金。乙方则提供土地使用权人为经营公司的土地使用权作为联建条件。乙方与丙方并约定了建筑面积之分配原则与双方合作建房诸事项。20xx年月日北京市计划委员会以京计生资字20xx第号文批准了乙方和丙方合建住宅的项目建议书；20xx年月日北京市城市规划管理局以20xx-规审字-号文向乙方和丙方发出审定设计方案通知书(居住建筑)。据此，乙方和丙方为项
5、目之联建主体。由于乙方提供的项目土地使用权之使用权人为经营公司，有关该幅土地的实际情况及乙方与经营公司相互关系，乙方与经营公司应另行具文予以说明。丁方与经营公司将不发生任何经济、法律关系。 2.甲方为项目实际投资人情况 根据甲、丙双方所签转让合同，及丙方据转让合同与乙方签订的合同书，从法律意义上讲，甲方为项目的全部投资人与项目之全部权利的权利主体。如至本协议书签署之日，转让合同、联建合同及合同书均已履行完毕，则甲方即为项目之全部权利的惟一权利主体。 第三条 有关合同与协议的实际履行情况 1.转让合同的实际履行情况 1.1 丙方(转让合同之甲方，下同)实际履约情况 1.1.1 已经与土地方乙方(
6、有待乙方与经营公司具文说明)签订联建合同及项目土地使用权转让之合同书；办理前期项目立项，项目建议书获北京市计划委员会京计生资字20xx第号文批准； 1.1.2 项目转开发情况与项目公司-北京房地产开发有限责任公司之成立情况如下： 1.1.3 办理项目规划设计方案的审定工作，获北京市城市规划管理局20xx-规审字-号审定设计方案通知书(居住建筑)。 1.1.4 建设用地规划许可证的办理情况： 1.1.5 建筑设计工作的进展情况： 1.1.6 项目用地范围内之搬迁情况、外部市政供应方案与落实情况： 1.1.7 土地出让合同之签订与土地出让金缴纳情况： 1.2 甲方(转让合同之乙方，下同)实际履约情
7、况 1.2.1 甲方已向丙方支付转让费、技术服务费元； 1.2.2 甲方支付办理项目前期规划审批手续所发生的费用和支付项目建设所需资金情况： 1.2.3 项目建筑设计之设计费用与支付情况： 1.2.4 为项目公司提供注册资金情况： 2.联建合同履行情况 2.1 乙方履行联建合同情况 2.1.1 已办理完成项目立项手续。 2.1.2 施工现场水、电接口提供情况： 2.1.3 建设用地及地上物移交情况： 2.2 丙方履行联建合同情况 2.2.1 支付项目建设资金、相关税费及综合地价款情况： 2.2.2 丙方为联建项目所作的其他工作： 3.合同书履行情况 3.1 乙方履行合同书情况 3.1.1 搬迁
8、工作进展情况： 3.1.2 房屋产权变更和土地使用权变更手续办理情况： 3.2 丙方履行合同书情况 3.2.1 丙方向乙方履行付款情况： 3.2.2 丙方履行合同书的其他情况： 第四条 项目转让之实现方式 1.项目转让之方式与目的 通过各方权利主体的置换方式，达到丁方或丁方指定的公司成为项目之惟一合法权利主体之目的，即享有项目之土地使用权、项目建设开发权及对项目之占有、使用、收益与完全处分权。 2.交易总金额之计算依据 2.1 本协议签订生效之日起，转让合同及联建合同中的权利、义务关系发生变化或作出重新安排。 2.1.1 甲方在转让合同中的权利主体地位由丁方取代，即丙方继续履行其在转让合同中之
9、义务。甲方在转让合同中之付款义务及丙方在转让合同中之权利，则由甲、丙双方另行协商议定。丁方不因取代甲方在转让合同中的权利主体地位而与丙方发生任何款项支付关系。 2.1.2 丙方在联建合同中的权利主体地位由丁方取代，即乙方直接向丁方继续履行其在联建合同中之义务。至于乙方在联建合同中获得搬迁周转金的权利，在本协议付款条款中规定。根据联建合同的基本内容及本协议的规定，由乙方、丙方和丁方签订联建主体置换协议(下称“置换协议之一”)，丙方正式退出联建。置换协议之一签订后，联建合同之法律效力终止。 2.2 本协议签订生效之日起，合同书失去法律效力，即丙方不再受让合同书之转让标的物，乙方亦不再以合同书为据向
10、丙方主张任何权利。同时，由乙方与丁方指定的另一家公司签订另一份联建主体置换协议(下称“置换协议之二”)，乙方亦正式退出联建。乙方在原合同书中的权利由本协议付款条款规定。 2.3 在甲、乙、丙三方协助下，以联建合同及两份置换协议为基础，办理项目公司成立手续，由丁方及丁方指定的另一家公司(与乙方签订置换协议之二之另一方)作为项目公司的股东办理项目公司之工商注册登记。 2.4 在甲、乙、丙三方协助下，办理项目转开发手续，并将项目全套法律审批手续办至项目公司名下。 2.5 本协议生效后项目设计、建筑工程管理和工程款支付安排： 第五条 交易总金额、计算依据与付款方式 1.交易总金额的确定原则 丁方或丁方
11、指定之公司(下称“丁方”亦包括“丁方指定之公司”)代替转让方甲、乙、丙三方成为项目的权利主体与实际出资人，并对项目享有全部权益。作为对等条件，丁方应按本协议书之约定向转让方中的甲方和乙方(由于丙方系甲方之受托人，且丙方的权利体现于其与甲方之间的协议之中，故丙方的权利由甲、丙双方自行解决，本协议书中不体现)支付经济补偿金。该经济补偿金即为本协议之交易总金额。 2.交易总金额之计算依据 2.1 交易总金额：项目之交易总金额为人民币万元。 2.2 计算依据(即丁方所付转让方甲方和乙方款项中所包括的内容)： 2.2.1 立项与规划审批手续费； 2.2.2 建筑设计费； 2.2.3 项目建设过程中发生的
12、税费：四源费、市政基础设施建设费、用电权费、电贴费、人防易地建设费(如发生)、绿化补偿费等； 2.2.4 土地出让金； 2.2.5 项目工程施工费用； 2.2.6 土地开发费用：拆迁安置费等； 2.2.7 甲方、乙方和丙方为项目实际投入和支出的其他费用。上述所列费用之细目经丁方审定后，作为本协议书之附件。 3.付款方式 3.1 本协议书签订之日丁方向方付人民币元； 3.2 甲方、乙方和丙方向丁方交付项目所有正本法律文件(包括但不限于政府有关批文、设计文件、施工图纸、有关合同及协议、财务账册及相关财务凭证等等)之日，丁方向方支付人民币元； 3.3 乙方和丙方同丁方签署本协议书第四条第2.1.2款
13、和2.2款规定之两份置换协议的同时，丁方向方支付人民币元。 3.4 转让三方协助丁方成立项目公司(项目公司之名称暂定为)并办妥项目转开发并转项于项目公司之日，丁方向方支付人民币元； 3.5 办妥土地使用权出让予项目公司之日，丁方向方支付人民币元； 3.6 为项目公司办妥项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及开工证之日，丁方向方支付人民币元； 3.7 按时间进度付款： 20xx年8月日丁方向方支付人民币元； 20xx年11月日丁方向方支付人民币元； 20xx年1月日丁方向方支付人民币元； 20xx年7月日丁方向方支付人民币元； 20xx年1月日丁方向方支付人民币元； 3.8 项目竣工验收合
14、格，丁方向方支付人民币元。 第六条 丁方的权利和义务 1.权利 1.1 丁方受让项目联建主体之地位后，有权获得北京市计划委员会等部门的批复，成为合法有效的联建主体，然后在此基础上办理基建转开发的手续；项目公司成立后，则该项目公司应成为项目转开发后惟一的开发商与直接权利人。 1.2 在丁方向方支付本协议第五条第3.1款之款项后，丁方即享有项目建设施工的全部管理权和支配权，可以自主组织设计和施工。 1.3 丁方向方支付本协议第五条第3.8款之全部款项后，丁方或丁方指定的项目公司即享有项目楼宇及所有附属设施的全部权益(房屋所有权和土地使用权)。 2.义务 2.1 按本协议第五条规定的付款方式向方和方按期支付转让款项； 2.2 向转让各方提供必要的法律文件和手续，以便转让各方能顺利及时地为丁方办理项目
