碳纤维公司董事分析

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1、泓域/碳纤维公司董事分析碳纤维公司董事分析目录一、 董事会的规模3二、 董事会的特征4三、 完善我国上市公司独立董事制度5四、 独立董事的特征10五、 董事的提名、选举、任免与任期11六、 董事及其类别12七、 产业环境分析15八、 双碳战略有望成为碳纤维行业需求增长的核心动力15九、 必要性分析21十、 公司基本情况22十一、 SWOT分析23十二、 项目风险分析34十三、 项目风险对策37发展规划37(一)公司发展规划381、公司未来发展战略38公司秉承“不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营理念,贯彻“安全、现代、可靠、稳定”的核心价值观,为客户提供高性能、高品质、高技术含量的产

2、品和服务,致力于发展成为行业内领先的供应商。38一、 董事会的规模董事会的规模是指董事会成员的多少。一般认为,随着公司规模的扩张,董事数量是增加的。然而,迄今为止,还没有证据表明公司董事会规模与公司的资本总额、净资产或销售量成比例增加。影响董事会规模的因素包括:第一,行业性质,例如在美国,银行和教育机构董事会人数较多。第二,是否发生兼并事件。当兼并刚刚发生时,一般不会大规模解雇董事,此时两个公司的董事合在一起组成董事会,董事会规模达到最大。随着一方渐渐控制了公司,另一方的董事将不得不离开董事会,董事会规模趋于缩小。第三,CEO的偏好。为了减少董事会的约束,CEO采用增大或减少董事人数的办法加强

3、对董事会的控制。第四,外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董事的社会呼声日渐提高,董事会呈扩张之势。第五,董事会内部机构设置。设置多个下属次级委员会的董事会要比单一执行职能的董事会规模大。因为每一个下属次级委员会要行使职能,组成人数必须达到一定数量(法律规定),因此下属次级委员会越多,职能划分越细,董事会人数越多。一些学者对董事会规模进行了经验研究。据对百家中国上市公司的调查,董事会的平均规模是11人。二、 董事会的特征无论是单层制的英美模式,还是双层制的德日模式,董事会都是公司治理的核心。各国的董事会都具有其各自的特征,根据我国公司法的规定,我国的董事会主要具有以下一些特征:1

4、、董事会是股东会的执行机关现代企业随着规模的不断扩张,股东越来越多,业务日益复杂,受管理成本的限制,股东们只能每年举行为数不多的几次会议,而无法对公司的日常经营做出决策。因此公司需要一个常设机构来执行股东会的决议,并在股东会休会期间代表股东对公司的重要经营做出决策,这个机构就是董事会,所以说,董事会是股东会的执行机关。2、董事会是法定常设的常设机关董事会作为公司的一个机构,是法定常设的。董事会会议不是常开的,但作为机构的董事会是常设的,即使董事会中有组成成员的改变,但董事会作为公司的一个机构是不受人员的变动影响。3、董事会是集体执行公司事务的机关董事会的权利是董事会集体的权利,而不是某个董事的

5、权利,任何个人都不能以个人的名义行使董事会的权利。董事会行使权利只能通过召开会议,通过一定的表决方式形成董事会集体意思。4、董事会的表决制度是一人一票董事会在对公司的事项进行决策时,全体董事都有权参与,按一人一票的方式进行表决,最终按多数人的意志形成决议。三、 完善我国上市公司独立董事制度(一)在我国上市公司中引入独立董事制度的必要性(1)我国上市公司中董事会与经营层基本重合,内部人控制现象严重。在国有上市公司中,由于缺乏国有资产的真正人格化代表,存在着严重的“所有者缺位”问题,形成了严重的内部人控制局面。内部人控制带来的后果是造成了国有资产的大量流失。要减少内部人控制现象,设置独立董事是一种

6、有效的方法。因为董事会与经理层是一种委托代理的关系,它与股东之间又是一种信托关系,所以董事会发挥作用的程度决定了一个公司治理结构的有效性。在董事会中,如果没有一批强有力的超脱于经理职能的称职的董事,董事会的核心作用就不能得到真正的发挥,而且董事会与经理层之间的委托代理关系就会转化为缺乏约束力的“合谋”关系。由于独立董事与公司的经理层没有利益方面的直接联系,可以凭借着其丰富的工作经验和独立的判断能力,有效地改善董事会的质量,充分发挥其监督制衡作用。(2)国有上市公司中大股东所占比例过大,可能侵犯中小股东利益。我国上市公司股权设置极为不合理,大股东都占绝对持股比重。与国外董事会作为全体股东的“代理

7、人”相比,我国企业的董事会已浓缩成为大股东的“代理人”。大股东通过操纵股东大会和董事会,把上市公司作为自己的“提款机”。比如利用上市公司的资产无偿为母公司提供抵押担保向银行贷款,而在贷款到期后不偿还,造成上市公司的抵押品任凭银行处置。特别是在涉及与母公司进行关联交易时,董事会已完全被大股东操纵,不惜以牺牲广大中小股东利益为代价,制造虚假利润或者让母公司无偿使用上市公司的资产。(3)我国上市公司中监事会的监督作用十分有限。虽然公司法规定了监事会的职权,但在实践中,监事会的作用却难以发挥,监事会形式化的现象很普遍。主要表现在:监事会的独立性不强;监督机制不完善;人员构成不合理。(二)完善我国上市公

8、司独立董事制度的具体思路(1)完善各项相关的法律和制度,使独立董事能真正发挥其作用。我国的公司法对设置独立董事没有作硬性规定。上市公司章程指引第112条规定,公司可以设立独立董事,并对独立董事的任职资格做了相应的限制,但该条款属“选择性条款”。至少在法律、法规层面,境内上市的公司设立独立董事的随意度还很大,没有像境外上市公司那样受到硬性约束。所以我国的独立董事制度建设应具有权威性,所赋予独立董事的权利与其承担的义务应相当,独立董事职责重大,在实践中如何保证其职责的有效行使是我们应重点考虑的问题也是独立董事制度能否真正有效的关键。我们可以通过制定独立董事法强制要求上市公司依法建立独立董事制度,并

9、依法保证独立董事正常履行职能,约束独立董事行为,从而确保公司董事会中独立董事的独立性及独立董事制度的合法性。另外,在独立董事法的约束下,可考虑成立“独立董事协会”,通过协会加强独立董事制度建设,规范独立董事执业行为。(2)赋予独立董事应有的权利。我国上市公司聘请独立董事,往往只是为了改变或美化公司的形象,大部分独立董事有职无权,成了公司的摆设。要真正建立独立董事制度,发挥独立董事应有的作用,关键在于赋予独立董事应有的权利。例如,独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明;公司在涉及关联交易时,独立董事的意见能起决定作用;两名以上的独立董事可提议召开临时股东大会;独立董事可直接向股东大会、中国证监

10、会和其他有关部门报告情况;独立董事辞职或被辞退,该公司应该向交易所报告情况并陈述理由,等等。(3)建立一套有效的激励约束机制,使独立董事在董事会的决策中尽职尽责。在激励不足的情况下,独立董事由于与公司的经营、管理甚至利益相关甚小,可能会缺乏动力去发挥应有的作用。为了吸引优秀人才进入公司董事会担任独立董事,独立董事的报酬应逐渐向实行津贴和股票期权相结合的方向,除应支付必要的报酬,必要时可以给予独立董事一定的股票期权或股票奖励,使他们的个人利益与公司的业绩联系在一起。从约束机制上讲,健全声誉机制,强化独立董事的责任,对于给公司造成损失的须承担责任,为避免独立董事不出席董事会会议或委托其他董事代为投

11、票的情况,我们应该在法律、法规或规则上将董事缺席视作同意董事会所采取的决定,并要求他们对此承担相应的责任,独立董事也要和其他董事一样承担责任。特别是在有关侵犯中小股东利益的关联交易时,独立董事更应承担责任。通过建立约束与激励机制,可以使独立董事在把这一身份看成是一种荣誉的同时,还应当把它看成是一个企业责任和社会责任。(4)健全信息传递渠道。由于独立董事不在公司经营层任职,本身不具有信息优势,在很大程度上会限制其职能的发挥。特别在信息披露和信息的有效性、真实性方面有很多不足和漏洞,独立董事的信息劣势更为明显。所以要发挥独立董事的作用,就应逐步建立健全信息的披露与传递机制。例如,应保证独立董事可以

12、就有关问题与董事长和总经理进行书面或面对面交流;定期举行由独立董事参加的会议,让独立董事有足够的经费进行远程访问,保证独立董事能够与经理、雇员、客户、供应商、竞争者、独立财务顾问和审计师进行个别交流。(5)独立董事的提名要采取多种方式,保证独立董事的“独立性”。在美国公司中,董事会下一般设有主要由独立董事组成的提名委员会,新的独立董事一般都由该委员会来提名。在我国,独立董事一般都是由董事长提名或者由大股东提名。其结果是:一方面,若董事长、大股东与企业经理层重叠,独立董事还是受制于“内部人”丧失了独立性:另一方面,往往把所聘任的独立董事的声望名气放在首位,缺乏科学性和针对性。鉴于此,在独立董事的

13、提名上,首先要避免大股东的“一言堂”。例如,可以由董事会提出独立董事应具有的条件和素质,报经股东大会批准,采取面向一定范围公开招聘的方式,然后请中介机构对拟选聘的独立董事进行资质调查和论证。(6)逐步建立独立董事人才市场。美国斯坦福大学的RonaldJ.Gilson和哈佛大学的ReinierKraakman建议机构投资者可考虑招聘和培养一些职业的外部董事,让他们就像日本、德国的银行那样,对公司进行积极的监督。他们还建议机构可以通过一些组织发展全职董事,他们的工作就是在56家公司代表机构做外部董事。Gilson和Kraakman指出,如果说业余的外部董事容易受到管理层的指派和操纵的话,那么这种同

14、时担任5家公司董事的职业外部董事则不大可能受某一公司的指派或操纵。职业外部董事制度实现了劳动分工及专门化,能够提高效率,发挥董事监督的规模效益。随着我国机构投资者的发展壮大,应逐步独立董事人才市场,使独立董事更有效地监督公司管理,切实保护股东的利益。四、 独立董事的特征1、独立性一是法律地位的独立。独立董事是由股东大会选举产生,不是由大股东推荐或委派,也不是公司雇佣的经营管理人员,他作为全体股东合法权益的代表,独立享有对董事会决议的表决权和监督权:二是意愿表示独立。独立董事因其不拥有公司股份,不代表任何个别大股东的利益,不受公司经理层的约束和干涉,同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系。因

15、此,决定了他能以公司整体利益为重,对董事会的决策作出独立的意愿表示。2、客观性独立董事作为拥有与股份公司经营业务相关的经济、财务、工程、法律等专业知识、勤勉敬业的执业道德、一定的经营管理经验和资历,以其专家型的知识层面影响和提高了董事会决策的客观性。3、公正性与其他董事相比而言,独立董事能够在一定程度上排除股份公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰,代表全体股东的呼声,公正履行董事职责。独立性是独立董事的基本法律特征,客观性和公正性都产生于独立性的基础之上,而客观性和公正性则又保证了独立董事在股份公司董事会依法履行董事职务的独立性。五、 董事的提名、选举、任免与任期(一)董事的提名与选举董事是

16、由股东大会选举产生的。我国公司法第三十八条第二款规定,股东会有选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的权利。在提名与选举董事的时候应该考虑以下几个问题:首先,董事应该是成年人。其次,要考虑董事的管理背景,董事毕竟是管理职位,拥有丰富管理背景的人更适合担任董事职位。最后,要考虑董事的知识结构,在知识经济时代,董事的知识结构显得特别重要,根据行业的性质选择更加专业的董事能对公司的重大决策起到关键的作用。(二)董事的任免董事一般由股东会任免,当董事会中需要有职工代表时,作为职工代表的董事应由职工通过民主选举的方式产生。对此,我国公司法第四十五条规定:两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公

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