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1、保荐代表人考试投资银行业务历年真题及完整版答案1.某城投企业拟发行停车场专项债券，下列说法正确的有（ ）。该企业拟发债资金专项用于城市停车场建设项目，可以比照国家发改委“加快和简化审核类”债券审核程序该笔债券募集资金可用于该企业正在做的房地产开发以及城市基础设施建设项目中配套建设的城市停车场项目本次发债该建设企业启动了第三方担保的保证措施，目前公司最近一期经审计的财务报表的资产负债率为65%此次募集资金占城市停车场项目总投资比例可以不超过70%用于委托经营或转让经营转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据城市停车场建设专项债券
2、发行指引（发改办财金2015818号）具体分析如下：项，第1条规定，鼓励企业发行债券专项用于城市停车场建设项目，在相关手续齐备、偿债措施完善的基础上，比照我委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率。、三项，第2条规定，在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申请发行城市停车场建设专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及关于全面加强企业债券风险防范的若干意见中规定的部分准入条件：发行城市停车场建设专项债券的城投类企业不受发债指标限制。债券募集资金可用于房地产开发、城市基础设施建设项目（以下简称“主体项目”）中配套建设的城市停车场项目，具体投资规模可由主体项目审批部门根据主体项目可行性研究报
3、告内容出具专项意见核定。募集资金占城市停车场项目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%。将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产负债率要求进一步放宽至75%和80%。项无须担保不受“地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严格控制”的限制。城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入”的限制。项，第5条规定，优化城市停车场建设项目品种方案设计。一是可根据项目资金回流的具体情况科学设计债券发行方案，支持合理灵活设置债
4、券期限、选择权及还本付息方式。二是积极探索停车设施产权、专项经营权、预期收益质押担保等形式。三是鼓励发债用于委托经营或转让经营转让（TOT）等方式，收购已建成的停车场统一经营管理。2.甲公司发行面值为100元的优先股100万份，甲公司能自主决定是否派发股息，当期末未派发的股息不会累积到下一期。该优先股有一项强制转股条款，该金融工具属于（ ）。2016年11月真题A.金融负债B.衍生金融工具C.金融资产D.权益工具E.复合金融工具【答案】:D【解析】:权益工具是金融工具中形成股权的一类工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。比如，企业发行的普通股，以及企业发行的、使
5、持有者有权以固定价格购入固定数量本企业普通股的认股权证。企业发行的优先股，应分别不同情况，注重其实质进行分类，如果是否向持有方发放股利完全取决于发行方的意愿，则该优先股属于权益工具。3.上市公司存在（ ）情形的，主承销商不得承销该上市公司所发行的证券。2017年12月真题利润分配方案尚未提交股东大会表决公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决利润分配方案尚未实施公积金转增股本方案尚未实施A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:证券发行与承销管理办法（2018年修订）第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施
6、的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。4.根据关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引，试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，原则上符合下列（ ）要求。期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本比例原则上不得超过20%试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起五年内不减持，同时承诺上述期
7、限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引规定，试点企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向。原则上符合下列要求：有关激励对象条件，激励计划的必备内容与基本要求，激励工具的定义与权利限制，行权安排，回购或终止行权，实施程序，信息披露等内容参考上市公司股权激励管理办法的相关规定执行。期权的行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。试点企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本
8、比例原则上不得超过15%。试点企业在审核期间，不应新增期权激励计划。试点企业在制定期权激励计划时应充分考虑实际控制人稳定，避免上市后期权行权导致实际控制人发生变化。激励对象在试点企业上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。试点企业应当充分披露期权激励计划的相关信息，揭示期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。5.具有以下（ ）情形之一的，不得收购上市公司。A.收购人为法人，负有数额较大债务，该债务尚未到期B.收购人为法人，最近2年有严重的证券市场失信行为C.收购人为自然人，担任破产清算公司的
9、经理，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年D.收购人为法人，最近3年涉嫌有重大违法行为【答案】:B|C|D【解析】:上市公司收购管理办法（2014年修订）第6条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；收购人为自然人的，存在公司法第146条规定情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。公司法第146条第3项规定，担任破产清算的公司、企
10、业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。判断题6.根据发行监管问答关于首发、再融资申报文件相关问题与解答的相关规定，以下不属于首发受理环节申报文件的是（ ）。A.2份全套申报文件电子版B.2套部分申报文件单行本（复印件）C.1份全套书面材料（原件）D.2份全套书面材料（复印件）【答案】:D【解析】:根据发行监管问答关于首发、再融资申报文件相关问题与解答，首发受理环节的申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书
11、、财务报告和审计报告，复印件）。上市公司再融资受理环节的申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括募集说明书（或预案）、财务报告和审计报告（包括收购资产财务报告和审计报告）、资产评估报告，复印件）。7.在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时，应以（ ）为基准日。A.该项目初步询价开始前一个交易日B.该项目初步询价开始前两个交易日C.该项目初步询价开始前二十个交易日D.该项目初步询价日【答案】:B【解析】:首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资
12、者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。8.甲公司属于增值税一般纳税人，购买商品适用增值税税率为13%，外币业务采用交易发生日的即期汇率折算，采用人民币作为记账本位币，按月计算汇兑损益。2019年7月1日，甲公司进口一批价款为500万美元的乙产品，进口关税税率为10%。货款尚未支付，进口关税及增值税已用银行存款（人民币账户）支付。2019年7月1日和7月31日的即期汇率分别为1美元6.85元人民币和1美元6.80元人民币。2019年8月15
13、日，甲公司以人民币支付上述500万美元的货款，当日即期汇率为1美元6.78元人民币。不考虑其他因素，根据上述经济业务，甲公司下列会计处理中正确的有（ ）支付进口关税应计入购入货物成本2019年7月1日购入的乙产品实际成本为3767.5万元人民币2019年7月31日应付账款产生汇兑损失金额为25万元人民币2019年8月15日因偿还应付账款产生汇兑收益金额为35万元人民币A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:项，购入货物支付的进口关税应计入货物成本；项，2019年7月1日购入的乙产品实际成本5006.85（110%）3767.5（万元人民币）；项，因进口关税和增值税已用银行存款（人民
14、币账户）支付，故不影响应付账款的金额，2019年7月31日因应付账款产生汇兑损失500（6.806.85）25（万元人民币）；项，2019年8月15日因偿还应付账款产生汇兑收益500（6.806.78）10（万元人民币）。9.某上市公司拟对其他公司进行收购，本次收购以收益现值法作为评估定价参考依据，该次收购构成重大资产重组，根据上市公司重大资产重组管理办法、关于重大资产重组行政许可申请材料规模性的说明和关于并购重组业绩奖励有关问题与解答的有关规定，关于该上市公司重大资产重组的说法正确的有（ ）。2019年11月真题申报材料应提供交易对方最近一年财务报告，如有审计报告，可提供审计报告上市公司召开临时股东大会，需要回避表决的股东不可以作为出席本次股东大会的股东公司总股本12亿股，持有8亿股股份的股东表示同意该表决，该重大重组事项方能通过上市公司应当在重大资产重组实施完毕后2年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应
