企业集团基于母公司财务报表的分红模式探讨实 务 园 地 Modem Accounting 鬃 基子母 司J 务搌襄 摸 探讨 姜德杰 (江苏省海外企业集团有限公司，南京 210005) 【摘要】我国新 《公司法》规定股东享有分取红利的权利在一般情况下，公司分红 (本文仅指分派现金 股利或利润)应有可供分配的利润，也即在公司的财务报表有可供分配利润的情况下才能进行分红实务中应 基于母公司财务报表分红还是基于合并财务报表呢?本文通过对新 《公司法》和新 《企业会计准则》的研究， 认为就集团企业母公司分红而言，基于母公司财务报表的分红模式更符合我国现行的法律规范，但企业集团基 于母公司财务报表进行分红的模式也值得商榷 【关键词 】母公司 分红 分派现金红利是投资者最为关心的主要问题之一 我国新 《公司法》就公司的分红行为作了规范，并规定 股东享有分取红利的权利在一般情况下，公司分红 (本 文仅指分派现金股利或利润 )应有可供分配的利润，也 即在公司的财务报表有可供分配利润的情况下才能进行 分红根据我国2006年颁布的 《企业会计准则》规定， 企业集团既要编制母公司财务报表又要编制合并财务报 表，那么企业集团母公司在分红时，应该以母公司财务 报表为依据还是以合并财务报表为依据?这个问题在我 国 《公司法 》和新 《企业会计准则 》中，都没有直接、 明确的规定，这使得企业集团母公司的分红问题变得复 杂，从而出现了基于母公司财务报表分红和基于合并财 务报表分红模式并存的现象。
事实上，上交所倾向于基 于母公司财务报表的分红模式，而对中央企业上交利润 的相关规定，则明确要求采用基于合并财务报表的分红 模式，两种分红模式看似都有政策依据本文通过对新《公 司法》和新 《企业会计准则》的研究，认为就集团型企 业母公司分红而言，基于母公司财务报表的分红模式更 符合我国现行的法律规范，但企业集团基于母公司财务 报表进行分红的模式也有着值得探讨的地方 一、 基于母公司财务报表分红模式的优势 1．符合《公司法》的要求公司利润的分配主要由《公 司法》进行规范，我国现行 《公司法》第 35条规定，“股 东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股 东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资但是，全体 股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例 优先认缴出资的除外”根据以上规定，股东作为公司的 一 新会计2012．1 出资人依法享有分红权公司的分红行为属于 《公司法》 规定的法律事项，必须有其法律主体，对于企业集团而 言，企业集团母公司是依法设立的企业法人，具有法律 主体资格，具备以自己的名义独立享有权利或承担义务 的能力，这使得企业集团母公司的财务报表即有法律主 体又有会计主体，具备了用于分红的财务报表的法律基 础。
而企业集团合并财务报表反应的对象是若干法人组 成的会计主体，是经济意义上的主体，并没有对应的法 律主体，所以，不具备用于分红的财务报表的法律基础 因此，基于母公司财务报表分红模式更符合我国法律规 范，母公司法定利润分配基础应该是母公司财务报表而 非合并财务报表 2．可以有效避免母公司超前分配的现象我国新《企 业会计准则》将长期股权投资中母公司对子公司的投资 由权益法改为成本法，主要是为了避免在子公司实际宣 告发放现金股利或利润之前，母公司垫付资金发放薪金 股利或利润等情况，从而避免短期行为新 《企业会计 准则》规定采用成本法核算的长期股权投资，在被投资 单位宣告分配现金股利时确认投资收益就企业集团的 母公司而言，基于母公司财务报表的分红模式，避免了 子公司不分红或分红不多的情况下导致母公司超分配的 现象又由于一般被投资单位宣告分配现金股利与实际 支付现金股利时间间隔很短，所以也可避免因母公司超 前分配而引起母公司垫款的现象 二、基于母公司财务报表分红模式存在的问题 1．执行与未执行新 《企业会计准则》的分红基础与 分红时间产生实质性差异新 《企业会计准则》规定， 母公司对子公司的长期投资采用成本法进行后续计量。
在这种计量方式下，子公司宣告分派现金股利或利润时， 母公司按照子公司宣告分派的现金股利或利润中应享有 的部分确认为投资收益，此时才可能形成母公司财务报 表的可供分配利润，子公司未分配的净利润不能形成母 公司财务报表的可供分配利润，此时母公司财务报表可 供分配利润与合并财务报表可供分配利润金额相差很大 而 《企业会计制度 》规定，母公司对子公司的长期投资 采用权益法进行后续计量，在该种计量方式下，将母公 司和子公司作为一个整体对待，子公司实现净损益所产 生的所有者权益变动，母公司按照持股比例计算应享有 的份额，确认为当期的投资收益，当期就可形成母公司 财务报表的可供分配利润，此时母公司财务报表可供分 配利润与合并财务报表可供分配利润相差不大 事实也是如此据统计，2006年末上市公司合并净 利润和母公司净利润合计分别为 3 279亿元和 3 272亿 元，仅相差 7亿元，到 2007年一季度，上述两项指标分 别为 1 235亿元和927亿元 ，相差 308亿元由此，在 子公司持续盈利时，存在两个问题 ，一是子公司形成的 净损益不一定全额分派给股东，二是实务中子公司宣告 分派的时间通常在下一会计年度。
这样，基于母公司财 务报表分红模式下的企业集团，如果执行新 《企业会计 准则》，母公司通常在下一会计年度子公司宣告分派现金 股利或利润时，按照子公司宣告分派的现金股利或利润 中应享有的部分确认为投资收益，此时才可能形成母公 司报表的可供分配利润；如果执行 《企业会计制度》，母 公司按照持股比例计算应享有的份额将子公司实现净损 益确认为当期的投资收益，当年就可能形成母公司报表 的可供分配利润，这就从理论上推迟并减少了执行新 《企 业会计准则》的企业集团母公司的分红时间和金额所 以，基于母公司财务报表分红模式，致使执行与未执行 新 《企业会计准则》的企业，分红基础与分红时间产生 实质性差异，特别是对主要起管理作用的企业集团来说 这种差异无疑是十分巨大的目前我国 《企业会计准则》 和 《企业会计制度》并存，分红基础与分红时间的实质 性差异也进一步造成了股东行使分取红利请求权时的不 公平 2．中央企业集团和其他企业集团分红标准不同上 交所年报注意事项讲解曾提到了财政部财会函 [2000]7 号 (9月 8日)文：“宁波市财政局：你局 ‘关于编制合 并会计报告中利润分配的请示 ’(甬财政会 [2000]396 号 )收悉。
经研究，答复如下．编制合并会计报表的公司， 其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据合并会 计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的 依据”可见上交所是支持以母公司财务报表可供分配利 Modem Accounting 实 务 园 地 润为基础进行分配的，这也是目前绝大部分上市公司的 做法，但是该文件出台于新 《企业会计准则》开始执行前， 当时集团企业母公司对子公司的长期股权投资采用权益 法进行后续计量，实际母公司财务报表可供分配利润和 合并报表归属于母公司的可供分配利润相差较小然而， 财政部、国资委印发的 《中央企业国有资本收益收取管 理暂行办法》第八条规定：“国有独资企业拥有全资公司 或者控股子公司、子企业的，应当由集团公司 (母公司、 总公司 )以年度合并财务报表反映的归属于母公司所有 者的净利润为基础申报”，明确中央企业集团母公司必须 以合并报表为基础上交利润《公司法》第六十七条规定 “国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行 使股东会职权”财政部、国资委正是根据该规定出台上 述办法的可见，在对待企业集团母公司分红基础的态 度上，中央企业执行的是基于合并报表为基础的分红模 式，而上交所更认可基于母公司财务报表为基础的分红 模式。
利润的分配涉及公司员工、股东、债权人等相关 各方的切身利益，为减少分配过程中相关各方的利益冲 突和矛盾，促进企业和谐、持续地发展，应充分遵循有 关法律的规定并考虑有关利益方的合理要求在执行新 《企业会计准则》的企业集团，如不考虑子公司巨额亏损 等特殊情况，一般合并报表中可供分配利润的金额都会 大于企业集团母公司报表中可供分配利润的金额，看到 上述两种不同的标准，我们 自然会想到两个问题：一是， 是否国有企业更注重股东的利益而忽视债权人和员工等 相关人的利益?二是，是否国有企业股东分取红利的权 利大于一般企业的股东? 3．未考虑子公司超额亏损等特殊情况对母公司分配 能力的影响我们假设一种比较典型的情况：2007年初 成立的A公司在2007年初出资成立了B公司和c公司，B、 c公司为 A公司全资子公司，A公司能够控制 B、c公司， 2007年A、B、c三个公司的净利润分别为0元、一10亿 元和 1亿元，2008年 A公司净利润为 1亿元 (c公司分 配的2007年现金股利 )，B、C公司2008年净利润为0元， A、B、c三个公司均执行 《企业会计准则》为便于理解， 假设不考虑分派现金股利前的利润分配情况，分析2008 年 A公司实际分派现金股利或利润的能力：由于c公司 在 2008年度向股东分派 2007年度的利润，A公司2008 年的母公司财务报表确认投资收益 1亿元，根据基于母 公司财务报表的分红模式，可以认为 A公司可以向其股 东分派不超过 1亿元的现金股利或利润。
但是再看看合 并报表的情况，A公司的合并报表早在 2007年就已经亏 损 9亿元，如果是基于合并财务报表分红模式，A公司 根本就没有可供分配的利润而言，根本不具备分派现金 股利或者利润的能力所以，基于母公司财务报表分红 2012．1 新会计 一 实 务 园 地 模式没有充分考虑子公司发生超额亏损等特殊情况对母 公司实际分配能力的影响 4．助长上市公司只融资不分派之风投资者获取 红利本无可厚非，但在我国的资本市场偏偏出现了上市 公司较少分红的奇怪现象，基于母公司财务报表分红 模式成为其种种借 口之一比如上海新梅 (股票代码 600723)，2007年母公司净利润一257万元，期末未分配 利润 一5 022万元，而合并报表未分配利润为 1．62亿元； 2008年母公司净利润一248万元，期末未分配利润 一5 270 万元，合并报表未分配利润高达2．49亿元近几年，上 海新梅之子公司并没有向母公司分配过利润，所以上海 新梅从执行新 《企业会计准则》至今从未分配从上海 新梅2008年报来看，其母公司财务报表货币资金仅为32 万元，似乎无力分红，然而公司合并报表中，货币资金 多达 17．69亿元，负债合计仅为 11亿元，实际上是 “藏 富于子公司”。
此种现象屡见不鲜，更有甚者子公司现金 流量和盈利能力很好却不向母公司派现，为母公司不向 公众派现制造借口这种现象往往体现了母公司实际控 制人的利益要求，特别是对控股型母公司而言，母公司 的少数股东长期不能分享子公司的经营成果，严重挫伤 母公司少数股东投资的积极性。