珠海格力电器股份有限公司董事会议事规则第一章 总则第一条 为促进珠海格力电器股份有限公司（以下简称公司 ）规范化运作，健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规和公司《章程》，特制定本《规则》第二条 董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东大会负责第三条 本《规则》一经股东大会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力第二章 董事资格第四条 具有良好的职业道德，遵纪守法， 秉公办事，同时熟悉企业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验第五条 有《公司法》第 147 条第一款规定情形之一的，不得担任公司的董事第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务第七条 董事可以是股东，也可以不是股东第三章 董事的选任、补选、退任及报酬第八条 董事由股东大会选举和罢免第九条 董事任期三年，可以连选连任第十条 发生下列情形之一，董事可以退任；1、任期届满董事任期届满，自应退任董事任期届满而来不及改选时，格力电器董事会议事规则（2012 年 7 月修订）.doc 1 延长其执行职务至改选董事就任时为止。
2、董事任职期间死亡、破产或丧失行为能力的，即应退任3、辞职董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效4、决议解任董事可以由股东大会的决议随时解任决议解任董事，公司按规定给予解任董事补偿5、失格解任董事当选后，如果出现《公司法》第 147 条第一款规定情形之一的，应予解任6、董事连续二次无故不能亲自出席董事会会议的，视为无行使职权能力，可由董事会提请股东大会予以更换7、其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任第十一条 董事缺额达三分之一时，除因届满事由外，应召开股东大会补选因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限第十二条 按公司年销售收入的万分之一提取董事会经费，用于会务、交通费、董事报酬（不含在公司任职的董事）等项开支第四章 董事长的选任、补选及退任第十三条 公司董事会设董事长一人，副董事长一人，均由董事会在董事中互选，以全体董事的过半数选举产生。
任期三年，可以连选连任董事长为公司法定代表人第十四条 董事长行使下列职权：1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、检查董事会决议的实施情况；3、签署公司股票、公司债券及其他行使企业法定代表人职权；4、提名总裁人选；格力电器董事会议事规则（2012 年 7 月修订）.doc 2 5、遇有战争、重大自然灾害或突发事件，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但须于事后向董事会及股东大会报告；6、在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权如下：（1）、检查股东大会会议决议的执行情况；（2）、遇到国家政策变化或市场变化影响了公司的利益，且不能及时召开董事会，但需要调整公司的经营计划及投资方向时，有权在不改变原有经营决策和投资方案的原则的前提下，调整公司的经营计划和投资方向3）、有权对公司内部管理机构做应急调整；凡上述调整内容，在调整方案确定的同时，必须立即通知董事会成员副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长代行其职权第十五条 董事长由于下列事由而退任；1、失去董事身份董事长失去董事身份时，董事长职务自行解除2、解任董事长可以由董事会解任，这时董事长并不失去董事身份。
第十六条 在董事长退任而补缺时，除因任期届满事由者外，应立即召开董事会补选第五章 董事会的组成及职权第十七条 公司董事会由九名董事组成第十八条 董事会行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会决议；3、决定公司的经营计划和投资总额在公司上一年度末经会计师事务所审计后的净资产的 10 ％以内的投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；格力电器董事会议事规则（2012 年 7 月修订）.doc 3 7、拟订公司合并、分立、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设臵；9、聘任或解聘公司总裁、聘任或解聘公司副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，决定其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度；11、制订公司章程的修改方案；12、根据公司年度效益制定对经营班子的奖惩办法；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作16、公司《章程》或股东大会授予的其它职权。
第六章 董事会的召集及通知第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面形式通知全体董事第二十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：1、董事长认为必要时；2、三分之一以上董事联名提议时；3、监事会提议时；4、总裁提议时；5、代表 1/10 以上表决权的股东第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日前以、、电子邮件等方式通知全体董事如有本章第二十条第 2、3、4、5 款规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长负责召集临时董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集临时董事会会议格力电器董事会议事规则（2012 年 7 月修订）.doc 4 第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：1、会议日期和地点；2、会议期限；3、事由及议题；4、发出通知的日期通知发出的同时，公司应将议案也一并发送董事，如果因时间原因，议案并未准备妥当或议案内容特别多，公司应将所有议案内容作一个简要说明发送给董事第七章 董事会议案的提出第二十三条 董事会议案分为固定议案和临时议案。
第二十四条 固定议案是指每年均需按时提交年度董事会或中期董事会审议的议案，主要包括如下议案：1、年度董事会工作报告2、年度总裁工作报告3、年度财务决算报告4、年度利润分配预案5、中期利润分配预案6、年度报告7、中期报告第二十五条 临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由国家有关法规规定需报董事会审议通过后方可实施的议案第二十六条 临时议案一般是公司经营班子根据公司经营管理的需要或公司股东向公司经营班子提出意向，意向提出后，由公司相关部门开展调查研究并编写该意向的可行性研究报告，在充分考虑公司具体情况、符合有关公司法规并有利于公司的前提下，公司制定一个较为详尽的报告报董事长审核，报告获得批准后，该意向可作为临时议案提交董事会审议重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交格力电器董事会议事规则（2012 年 7 月修订）.doc 5 易），应当由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据第八章 董事会资料的准备第二十七条 公司将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董事长审核，待董事长同意后，公司即可准备董事会资料。
第二十八条 董事会资料包括但不限于以下内容1、董事会召开通知2、董事会议程3、董事会资料目录4、董事会议案5、议案表决票和表决结果统计表6、董事会决议及公告（草稿）7、股东大会召开通知（草稿）董事会议案内容要翔实、准确，如果该议案内容属收购、出售资产、关联交易或重大投资行为，该议案至少要附有如下附件：（1）、可行性研究报告（2）、交易双方的协议或意向书，且协议上需注明“本协议需经公司董事会审议通过后方可生效”3）、出售公司资产，需提供最近一个月的资产账面值，资产的收益情况，并对出售资产后所得款项的用途作说明第九章 董事会的议事程序第二十九条 董事会由董事长主持会议应有过半数的董事出席方可举行第三十条 董事会决议表决方式为：记名投票方式，每名董事有一票表决权董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用方式作出决议，并由参会董事签字格力电器董事会议事规则（2012 年 7 月修订）.doc 6 第三十一条 董事会决议需经董事会多数票（过半数）同意方能通过董事会作出关于本公司及控股子公司对外担保决议时，应当取得全体董事的三分之二以上同意方可通过法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。
第三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议第三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外第三十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会、声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第三十六条第三十七条若需召开股东大会，董事会应当确定股东大会召开日期在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯表决的方式通讯表决具体操作方式为：董事会会议通知及议案在会议召开 10 天（董事会临时会议为 3 天）前以电子邮件方式或其他方式发给各位董事，会议当天由董事会秘书将表决票与会议决议当面或给董事，董事签字表决并于当天交回给董事会秘书或当天给董事会秘书以形式表决的董事，在下一次回公司时，再在表决票与决议上补签字董事可以在表决票或会议决议上对所议事项发格力电器董事会议事规则（2012 年 7 月修订）.doc 7 表具体意见第三十八条 董事会应当对会议所议事顶的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名董事有权要求在记录上作出某种说明性记载第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（代理人）姓名；3、会议议程；4、董事发言要点；5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）第四十条 董事会可根据会议记录制作会议纪要，会议纪要由董事长签发董事会会议记录、会议纪要应与出席会议的董事签名册和代为出席的授权委托书一并作为公司档案保存 15 年。
第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任虽经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书面异议，不得免除责任第十章 董事会会后事项第四十二条 董事会秘书将董事会有关材料整理归档，并由董事会秘书长期保存第四十三条 董事会闭会期间，公司应每季度将公司的经营情况报送全体董事第十一章 附则格力电器董事会议事规则（2012 年 7 月修订）.doc 8 第四十四条 本《规则》未尽事宜，依照国家有关法律、法规、政策及公司章程办理第四十五条 本《规则》作为公司《章程》附件，自股东大会通过之日起生效本规则经董事会提议予以修订，提交股东大会审议通过第四十六条 本《规则》由公司董事会解释珠海格力电器股份有限公司董事会二Ｏ一二年七月五日格力电器董事会议事规则（2012 年 7 月修订）.doc 9 。