兼并、收购与公司控制兼并、收购与公司控制整体框架两个案例的对比及分析TataSteel和CSN的收购大战宝钢并购邯钢理论介绍理论介绍v企业并购概述 v企业并购起因v企业并购分类v企业并购一般程序v目标企业价值评估v企业并购融资方式v企业并购支付方式v反并购策略一、企业并购概述并购并购 全称兼并与收购，又称M&A（merger & acquisition），是一家企业通过某种或某几种手段获取另一家企业的控制权的业务活动兼并兼并狭义：一个企业吸收另一家或多家企业前者依然保留自己的法人资格和企业象征，后者则失去法人资格或改变法人实体广义：是合并与收购的合称包括合并、接管、收购等形式收购收购收购指一家企业通过购买另一家公司的股票或资产而获得对该家企业本身或其部分资产实际控制权的行为一、企业并购概述近近100年内西方出现的五次企业并购的热潮年内西方出现的五次企业并购的热潮 第一次并购浪潮（19世纪末20世纪初）这一阶段是西方国家企业“大鱼吃小鱼”的阶段，并购的主要目的是消灭竞争对手，形成垄断 第二次并购浪潮（1922-1929）主要原因在于科学技术的发展导致了汽车，化工，电力等资本密集型产业，这些产业需要大规模的资金支持来实现规模效应，并购为企业的作大作强提供了一条比较快捷的路径。
第三次并购浪潮（50年代-60年代）发生于二战后的经济复苏阶段，这一阶段的企业并购极大的受到了多元化经营思想的影响，其结果是各个主要的资本主义国家都形成了大量的大型多业务企业集团 第四次并购浪潮（70年代中期-80年代） 是第三次并购热潮的一个副产品，在形式上表现为大量的利用杠杆收购形式诱因是混合化经营的失败第五次并购浪潮（90年代）主要原因是信息技术革命和经济全球化，以及各国的反垄断政策的松动二、企业并购起因效率理论效率理论代理成本理论代理成本理论避税理论避税理论市场清理理论市场清理理论一体化理论一体化理论协同效应协同效应二、企业并购起因效率理论效率理论 被并购企业的绩效下降主要原因在于其管理层的低效率如果能够更换管理层，那么被并购企业的绩效就会上升到正常水平企业效率的这种差异在财务数据上表现为公司价值的低估并购企业正是看到了这种价值上的升值潜力，采取措施将经营绩效低的企业收入囊中 二、企业并购起因代理成本理论代理成本理论1、企业的管理层有扩大企业规模的原始动力此时尽管扩大企业规模从公司价值来说是不可取的，但是管理层仍然会采取措施扩大企业的规模2、通过并购，可以消耗企业的自由现金流。
这样管理层就失去了损害股东利益的机会，从而降低了代理成本二、企业并购起因避税理论避税理论 很多国家的税法规定：企业的亏损可以递延到以后各个会计年度进行冲销在这种制度安排下，那些拥有巨额亏损的企业往往会成为高盈利企业的并购目标高盈利企业在以很低的价格并购了亏损企业后，经过一定的债务重组，可以合理地避税，将更多的现金流保留在企业内部二、企业并购起因市场清理理论市场清理理论 企业合并的主要目的是消灭竞争对手，至少是提高产业的集中度这种理论比较适合于解释早期的并购，对于现代 的并购案例，鉴于各国对垄断的严格管制，这种理论并不是特别具有说服力二、企业并购起因一体化理论一体化理论 为了降低企业的经营风险，企业有采取横向一体化的动力；为了降低交易成本，企业有采取纵向一体化的动力只要一体化的成本不高于一体化的收益，一体化就具有了可能性信息技术的发展，各国对外资管制的放开，都降低了管理大型企业的成本，导致企业并购案例的增加二、企业并购起因协同效应协同效应 如果两个企业的业务具有很好的互补性，或者两个企业可以共享某一个比较重要的资源，那么两个企业的合并可以带来效率的提高 协同效应的另一个表现方面在于财务协同。
如果两个企业具有互补的现金流，则通过合并之后，新的企业可以获得相对稳定的现金流，使经营过程平滑化，降低资金压力三、企业并购分类按并购中两家企业按并购中两家企业的业务关系构成的业务关系构成善意收购：取得目标企业管理层的合作恶意收购：在目标企业管理层反对的情况下强行收购横向收购：收购企业和被收购企业具有同业竞争关系纵向收购：收购企业和被收购企业处于产业链的不同环节混合收购：收购企业和被收购企业没有任何竞争和产业关系按并购企业按并购企业的资金来源的资金来源 非杠杆收购：主要依靠自有资金进行收购杠杆收购：主要依靠债务性融资进行收购按目标企业管理按目标企业管理层对并购的态度层对并购的态度 四、企业并购一般程序进驻目标公司经营整合债务整合组织制度整合人力资源整合文化整合与目标公司谈判确定收购价格、支付方式签订转让协议报批和信息披露办理股权交割手续等相关法律手续选择收购时机聘请中介机构目标公司调查制定初步收购方案五、目标企业价值评估无法准确的估计企业的未来现金流对目标企业的未来各期现金流和资本成本进行估计，然后用合理反映企业经营风险的贴现率进行贴现后的贴现值作为目标企业的价值评估 现金流量现金流量贴现法贴现法 难于找到一家和目标企业相似的企业。
用一家和目标企业业务，规模，风险等方面比较相似的企业作为价值评估的标准，确定目标企业市场价值市场比较市场比较法法 过于依赖公司的帐面价值，只代表了现在而不具有前瞻性，不能完全反映企业的真实价值从企业的账面净资产出发，作出相应的调整，例如对商誉的调整，得到的结果作为对公司价值的估计 净资产估净资产估值法值法 缺陷概念六、企业并购融资方式企业并购融资内部融资外部融资债务融资权益融资混合融资 特殊融资七、企业并购支付方式资产置换资产置换 现金支付现金支付 股权支付股权支付 混合方式混合方式 七、企业并购支付方式现金支付现金支付最为基本的支付方式种类：1、一次性支付 2、延期支付优点：1、容易被目标公司的股东接受，因此可以大大缩 短收购时间； 2、收购方的股权不会被稀释，避免被逆向收购缺点：1、会给收购企业带来极大的资金压力； 2、目标公司的股东会因为得到大量的股票出售收 入而需要交纳大量的资本利得税七、企业并购支付方式资产置换资产置换概念：收购方用自己的资产（可以是实物资产，也可以是 无形资产）交换目标公司的股权的支付方式 优点：收购企业可以避免现金支出，因此不会对公司经营 产生太大的影响。
缺点：交易双方不容易就资产置换的比例形成统一的意 见七、企业并购支付方式股权支付股权支付 概念：收购方通过发行新股，或者使用自己从资本市场上 回购的库存股，交换目标公司的股票的支付方式优点：避免了现金支出，同时双方实现相互持股，形成利 益共同体，有利于目标公司的顺利交接缺点：会稀释收购公司的现有股东的股权，同时发行新股 的程序复杂，有可能会贻误好的收购时机 七、企业并购支付方式混合方式混合方式 混合收购是采用以上几种方式的组合形式实际操作中通常是采用混合操作的方式，如一部分股份采用现金支付，剩余部分采用股权支付通过多种支付方式的结合，可以最大限度地利用各种支付方式的好处 八、反并购策略股票回购股票回购 资产收购和剥离资产收购和剥离 降落伞计划降落伞计划 白衣骑士计划白衣骑士计划 “帕克门帕克门”战略战略 驱鲨条款驱鲨条款 毒丸计划毒丸计划 八、反并购策略 毒丸计划毒丸计划 在公司章程中预先制定一些对恶意收购者极端不利，而对现有股东几乎没有不利影响的条款主要包括三个方面：稀释恶意收购者的股权，增加恶意收购者的收购成本，目标企业以自我伤害降低对恶意收购者的吸引力常见的毒丸计划如负债“毒丸”计划，人员“毒丸”计划等。
八、反并购策略 驱鲨条款驱鲨条款 公司章程中的某些难以被恶意收购者接受的条款：包括董事轮换制（规定每年只能更换一定比例的董事会成员，使恶意收购者难于迅速得到实际控制权）、绝对多数条款（某些公司规定公司的合并决议必须经过绝对多数股东同意才能通过），限制大股东表决权等方式八、反并购策略 降落伞计划降落伞计划 为了避免目标企业的管理层和职工在收购结束之后失业而在公司章程作出规定：一旦收购之后企业的员工遭到解雇，则企业必须要支付给这些员工补偿金按照补偿范围的覆盖面的不同，降落伞计划分为金色降落伞计划，银色降落伞计划，灰色降落伞计划，其覆盖范围分别为高层管理人员，中层管理人员，普通员工八、反并购策略 白衣骑士计划白衣骑士计划 在恶意收购者进行收购的过程中，寻找一家和目标公司关系密切的企业，以更优惠的条件达成善意收购八、反并购策略 资产收购和剥离资产收购和剥离 目标企业将对恶意并购者最有吸引力的资产，通常也最优良的资产从公司剥离或出售，或者购入恶意收购者不希望得到的资产，从而使恶意收购者对自己彻底丧失兴趣由于我国法律禁止被收购方在收购人公告之后购买、处置核心资产，实际上资产剥离的方法不适用于我国的情况。
八、反并购策略 股票回购股票回购 目标公司在受到恶意收购者的袭击时回购本公司的股票这种方法的使用很少见主要原因在于这种方式会给目标企业带来很大的现金压力，同时股票回购受到了法律的严格规定此外，这种方式也容易被那些借收购之名实施套利的人的利用八、反并购策略“帕克门帕克门”战略战略 得名于上世纪80年代的一种电子游戏在这种游戏中，任何没有吞下对手的一方都会自我毁灭因此，“帕克门”战略是指在目标企业遭到恶意收购的时候，针锋相对的提出对对方的收购，使对手被迫转入防守态势这种方法需要大量资金，而且容易造成两败俱伤宝钢并购邯钢并购过程背景介绍并购分析钢铁行业背景介绍一、背景介绍背景介绍背景介绍 并购双方背景介绍钢铁行业背景 国际钢铁行业背景介绍国内钢铁行业背景介绍国际钢铁行业背景介绍 近年来全球钢铁生产情况 1近年来全球钢材消费情况2近年来国际钢铁行业发展趋势3全球并购浪潮 41、近年来全球钢铁生产情况 20世纪80年代以来，世界钢铁产量在不断增长，从近年来的数据看，增长主要集中在北美和亚洲地区，特别是中国自1996年以来，中国钢铁产量一直位居世界第一，2005年中国粗钢产量占世界粗钢总产量的30.9%。
2、近年来全球钢材消费情况 国际钢铁协会公布，随着中国钢材消费量的增长，2007年全球消费量可能会达到12亿吨，比2006年增加6500万吨，增幅5.9%而2008年的钢材消费量还将提高6.1%2007年中国钢材消费量将达到亿吨，占全球总需求量的三分之一，2008年将会进一步提高到亿吨3、近年来国际钢铁行业发展趋势 世界钢铁工业的重心开始向亚洲的中国、印度等发展中国家转移 钢铁行业技术发展也逐步着眼于开发高效、节能、环保的新一代的先进钢铁结构材料，钢铁产品正在不断向高技术、高附加值方向发展4、全球并购浪潮 2006年7月份，新日铁、浦项制铁宣布结成联盟；8月，世界最大的钢铁生产商米塔尔宣布以340亿美元的价格正式收购排名第二的阿塞洛，世界钢铁史上最大的一桩并购案落下帷幕；10月，印度钢铁制造商塔塔钢铁（TataSteel）宣布以51亿英镑（合95亿美元）收购欧洲第二大钢铁生产企业格鲁斯（Corus） 返回国内钢铁行业背景介绍 中国钢铁行业的国际竞争地位1中国钢铁行业存在的问题2我国钢铁业未来发展规划31、中国钢铁行业的国际竞争地位 中国作为世界上最大的钢铁生产国和消费国，以及最大的不锈钢消费国和第二大不锈钢生产国，在世界钢铁业及不锈钢产业发展中占居重要地位。
2、中国钢铁行业存在的问题 与世界钢铁行业相比，我国钢铁产业集中度非常低，导致了资源配置不合理，单位产量能耗、物耗高，企业竞相扩大生产规模，加剧了布局不合理的矛盾，严重制约着整体竞争力的提高 钢铁行业竞争已日趋激烈，单一企业靠调整产品结构、降低成本已难以挽救微利或亏损的局面，提高产业集中度，避免重复建设，并购重组是最佳可行的出路 3、我国钢铁业未来发展规划 2005年7月我国出台了钢铁产业发展政策，明确支持钢铁企业向集团化方向发展，通过强强联合、兼并重组、相互持股等方式进行战略重组，要求至2010年我国钢铁行业前10名产业集中度需达到50%，至2020年达到70% 返回宝钢背景介绍 v公司的前身是上。