第二十二章第二十二章 股份有限公司（二）股份有限公司（二）第一节第一节 股份有限公司的股份有限公司的组织结构组织结构第二节第二节 股份有限公司的股份有限公司的股份转让与回购股份转让与回购 一、股东大会一、股东大会（一）股东大会的性质与特征股东大会的特征由全体股东组成 非常设机构 集中反映股东意志的机构 《公司法》第99条规定：“ 股份有限公司股东大会由全体股东组成股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权 （二）职权 《公司法》第100条规定，本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会 （三）股东大会的形式和召集新条文原条文 《公司法》第101条规定，股东大会应当每年召开一次年会有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形 《公司法》第102条规定，股东大会会议由董事会召集， …，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第104条的规定，股东大会可以分成年会和临时会议股东大会应当每年召开一次有下列情形之一，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定的人数或者公司章程规定的2/3时；公司未弥补的亏损达股本总额的1/3；持有公司股份10%以上的股东请求时；董事会认为必要；监事会提议召开 ”股东大会的召集人形式 （四）股东大会的通知新条文原条文《公司法》第103条规定，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议 原《公司法》第105条规定，召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决 发行无记名股票的，应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告 （五）股东大会的决议股东决议普通决议特别决议普通决议是指决定公司普通事项时所采用的以简单多数通过的决议。
参看公司法106条《公司法》第104条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权但是，公司持有的本公司股份没有表决权股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 104条但款规定，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 二、董事会二、董事会（一）董事会的组成与职权参看《公司法》第109、110条（二）董事会会议 《公司法》第111条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限 2．会议决议1．召集 《公司法》第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决，实行一人一票案例讨论】 监事会的组成 新法条旧法条《公司法》第118条规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生监事会设主席一人，可以设副主席监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 第124条：股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人监事会应在其组成人员中推选一名召集人 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生 三、监事会三、监事会 监事会职权 新法条旧法条《公司法》第119条规定，本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会监事会行使职权所必需的费用，由公司承担 第126条：监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权 监事列席董事会会议 监事会会议 新法条旧法条 第120条规定，监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定监事会决议应当经半数以上监事通过监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名 第127条规定，监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定 四、上市公司组织机构的特别规定四、上市公司组织机构的特别规定1．设置了“董事会秘书”的相关条款 2．设置了“董事会秘书”的相关条款 3．规范公司重大资产购买、处置和担保行为 4．规范关联交易行为 五、小结：从监督机制方面看股份公司股东大会、董事会、五、小结：从监督机制方面看股份公司股东大会、董事会、经理与监事会之间的关系经理与监事会之间的关系股东大会董事会经理层监事会三层监督体制11223 一、股份与股票一、股份与股票股票股份《公司法》第126条规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等公司的股份采取股票的形式 （一）股份与股票（二）股份的类别股份普通股与优先股 记名股与无记名股 可赎回股与不可赎回股 国家股、法人股、个人股 二、股份转让二、股份转让新法条旧法条《公司法》第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 原《公司法》第147条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让 公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让 三、股份回购三、股份回购 《公司法》第143条规定，公司不得收购本公司股份但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的 【案例讨论】 1992年12月8日，某建筑材料股份公司召开董事会临时会议，讨论召开股东临时会议和解决债务问题该公司共有董事9人，这天出席会议的李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议在董事会会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会议，并作出决议。
李某不同意，便在表决前中途退席此后，公司根据董事会临时会议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效问：（1）该董事会临时会议的召开是否合法？说出其法律依据 （2）召开股东临时会议的决议是否有效？ 。