闹6ff载昌，C 北京大学金融专业考研（罗斯）《公司理 财》讲义9第五篇长期融资第十九章公众股的发行19.1公开发行承销前日清立班需记发行许可发行定价筹集资本的过程公开发行有两种方法：普通现金发行和配股发行公司第一次公开发行股票被称为是首次公开发行（Initial Public Offering, IPO）或非再次新发行再次新发行指先前曾发行过证券的公司再发行新股两种方式1 .普通现金发行：出售给所有感兴趣的投资者2 .配股发行：出售给现有股东3 9.2另一种发行方式1 .首次公开发行（IPO）或非再次发行2 .再次新发行发行新证券的集中方式:方法定义公 开发 行传统议价现金发行 报销公司和投资银行之间就发行股票或债券的承销和分配的协议进行谈判承销人事先确定的一部分股票，然后按较高的价格出售现金发行现金发行承销公司要求投资银行按双方同意的价格尽可能多的出售新发行股票但该方法没有保证究竟可以筹集多少资金特权认购配股直接发行公司直接向现有股东发行新股附权备用发行与配股直接发彳L样，这种方法包含一份与现有股东美于特权认购 的协议发行收入由承销苛手以保证^6ff载昌F , I不金事聒-访成而费传统的现金发行上架现金发行有资格的公司可以取得它们在未来两年的期间预计所有要发行股 票的许可权，当需要时再出售他们。
公司现金竞价发行公司可以通过公开拍卖，而不是协商来选择如何订立承销合同私下发行私卜直接发行将证券直接出售给购买者，后者至少在两年内不得再行出售19.3现金发行投资银行：|提供广泛多样服务的金融中介机构除了帮助证券销售，他们可以促成兼并和其他形式的公司重组，充当客户和机构客户双方面的经纪人， 以及用他们自己的账户进行交易投资银行提供如下各类服务：制定证券发行的价格；为新发行证券定价；销售新发行证券；通过发行证券来获取现金有两种基本的方法：包销和承销或叵承销团彖鞋条款|：该条款给予承销团成员按照发行价增购证券的选择权1.1.1 1投资银行一一新证券发行的核心 ★★★★1.1.2 2发行价——确定发行价最困难1.1.3 3折价：一种可能的解释赢家的诅咒19.4 新股发行公告和公司价值实证研究表明：在普通新股公告日现有股票的市场价值下挫可能的解释：1 .管理者信息被高估）2 .负债能力合理的负债-权益比）3 . 盈余下降19.5 新股发行成本六类成本：1 .差价或承销折价；2 .其他直接费用；（包括申请费、律师费和税金）3 .间接费用；（没有在招股说明书中公布，包括管理者在新股发行上所花的时间）^6ff载昌' Ccyaoeau.coir4 .超常收益；5 .折价；6 . 绿鞋选择权。
一项实证研究得出的结论：1 .股票发行和债券发行中的每一类成本随着发行收入的增加而下降；2 .在全部发行中，发行股票的直接费用比发行债券的直接费用要来得高;3 .最后，公开发行的成本相当高4 9.6配股一一向现有股东出售普通股股票19.6.1配股发行机制19.6.2 认购价格认购价格：允许现有股东付款购买每股股票的价格19.6.3 购买每一股股票所需要的配股数量柘次物目 准备筹集的资金新股数量 ——、,必/人——认购价格买入每一股股票需要的配股数量“旧”股票数量“新”股票数量买入每一股股票需要的配股数量“旧”股票数量“新”股票数量19.6.4 配股发行对股票价格的影响一一配股导致每一股股票价格下降在一个有效率的市场上，无论是通过配股发行还是通过直接购买的方式获得新股， 结果是无差异的除权日19.6.5 对股东的影响股东行使或者出售选择权，通过配股发行方式，股东既不会赚也不会亏19.6.6 承销协议备用承销；超额认购特权19.7新股发行之谜Smith计算过三种可行的发行成本：通过股票承销发行、通过备用承销配股发行以及纯 粹的配股发行（最为节省）但实际上，90%勺新股发行都是通过承销来发行的（异常现象） 。
可能的具体解释：1 .承销上提高了股票价格；2 .承销商按照商定一致的价格买进股票，它为公司提供了保险；^sff鼓昌、C 3 .其他理由：①收入来得快；②更为分散的所有权分布情况； ③从投资银行得道的咨询建议；④股东觉得形势选择权是一件麻烦的事情4 9.8上架发行上架发行|允许一个公司把它能合理预计到的,在未来两年内发售的股票进行注册登记 注册时提交一份总的注册说明书这样在注册的两年内，无论什么时候公司想要发行股票， 它只要奋发一份简短格式的注册登记书即可被允许出售股票上架发行需要一定的资格；赞成与反对及其理由5 9.9私募资本市场风险资本是私募资本市场的一部分5.1.1 1私募私募避开了公开发行所需要的注册登记程序债券私募是主体最大缺陷在于债券不易被再次转售出去5.1.2 2私募资本的公司1 .风险资本市场2 .非风险资本市场：很大一部分的非风险资本市场是由陷入财务困境的公司所组成5.1.3 3风险资本的供给者1 .传统上一小部分老牌的、富有的家族2 .以提供投资为目的组建起来的大批的私人合伙公司3 .大型工业或者金融公司建立的风险投资机构4 .非正式风险资本市场的参与者一一个人角色；来源最为庞大5.1.4 4融资过程A. V. Bruno和T. T. Tyebjee确定了风险投资的六个阶段：种子资金阶段：起步阶段：第一轮融资：第二轮融资：第三轮融资：第四轮融资：第三轮融资一般是首次公开发行，风险资本是这一阶段的重要参与者。
第二十章长期负债20.1 长期负债：回顾长期债务性证券是发行公司对未付本金及利息的偿付承诺债券的特征|：发行额；发行日；到期日；面值；年息；发行价格；到期收益率；息票支付日；担保；偿债基金；赎回条款；等级等20.2 公开发行债券^6ff载昌、C 债券的公开发行程序一般与股票的公开发行程序 上目一致债务契约|：公司（借款人）与信托公司之间达成的对长期债务合同的具体细节作出具体规定的书面协议，又称信任证书五部分内容）发行公司聘请信托公司代表公司债权人行使权力20.2.1 基本条款债券的卞金3同值债券的“平价”（也就是债券的初始记账价值）几乎总是等于债券的账面价值「记名债券： TL无记名债券：没有设置关于债券所有权的记录 （易遗失，不便于债务人通知重大事项;但具有保密性优势20.2.2 担保一一可据此对债券进行分类抵押品千般指公司用作债务偿付担保而抵押的资产抵押债券 怛以借款人的不动产或者其他的长期资产作抵押品进行担保的证券二公开式：、封闭式：对公司的发行额进行限制关于抵押品的真实价值：取决于市场，取决于经济运行状况信用债券：是一种无担保债券,它没有任何特定的资产担保其持有人只对其他的非抵押资产，即偿付抵押债券和担保信托后的剩余资产，才拥有追索权。
20.2.3 保护性条款一一用于限制借款公司的某些行为消极条款：|对公司可采取的行动的限制1 .限制公司的股利支付；2 .公司不能将资产抵押给任何其他人；3 .公司不能兼并其他企业；4 .未征得债权人的同意是，公司不能出售或出租公司的主要资产；5 .公司不能发行其他债务积极条款将公司所同意采取的行动或必须遵守的条件具体化1 .公司同意将其运营资本维持在某一最低水平；2 .公司必须定期向其债权人提供财务报表3 0.2.4偿债基金一一出于证券清偿目的而设立的、由债券信托人管理的帐户双刃效应：偿债基金对债权人提供额外保护（预警系统）；偿债基金赋予公司极具吸引力的权利4 0.2.5赎回条款赎回条款|:允许公司在某一规定期间以事先确定的价格购汇或“赎回”全部债券^6ff教后F C kcyeaMu.c口m赎回升水|：随时间递减延期赎回20.3债券换新一一以新债券取代全部或部分已发行在外的债券引起两个问题：20.3.1 公司应发行可赎回债券吗？一一常识告诉我们发行可赎回债券具有价值有效资本市场假设简单的数理推到表明，发行可赎回债券既无利又无弊但为什么现实中仍然在发行？四个可能的原因：1 .卓越的税收预测能力；（公司可能比公众更知晓公司债券利率的变动情况）2 .税收；（节税效应的转移）3 .满足对未来投资机会的财务灵活性；4 .较低的风险利率（赎回条款减弱债券价值对利率变动的敏感度） 。
20.3.2债券赎回：何时更有意义？从哪个角度着手考虑问题呢 ？20.4债券评级一一公司出资邀请权威评级机构穆迪投资者服务公司与标准普尔投资者服务公司债券的等级取决于：1 .公司违约的可能性；2 .公司违约时，贷款合同所能提供给债权人的保护债券等级的评定是依据公司提供的信息，主要是公司的财务报表进行的债券等级越低，则意味着越高的利息 实证研究的异常现象★★垃圾债券|:投资机构评级低于标准普尔 BB级或者低于穆迪 Ba级的债券亦称：“丽或者“低惚债券”最近垃圾债券市场迅速扩张的趋势以及原因分析当垃圾债券被用于为公司兼并与公司重组活动筹集资金时，垃圾债券市场呈现出与日 俱增的重要性垃圾债券的盛行在多大程度上改变了这种融资工具的收益率？净效应？垃圾债券的流动性增强，降低了其预期收益率下降；但公司对垃圾债券的兴趣与日俱增，这又提高了垃圾债券的预期收益率垃圾债券融资引发的争论：① 公司增加的利息可抵税额；② 垃圾债券融资形式对公司清偿能力的影响；③ 新近的兼并浪潮常常引起社会混乱以及导致失业 （与垃圾债券何关系？）、C ^cyaoeau.coir20.5 其他债券类型20.5.1 浮动利率债券一一息票支付额可以调整，调整同某一 “利率指数”两个限制：“出售条款”规定：“息票率上下限条款”规定：浮动利率债券之所以盛行与“通货膨胀风险”有关：可抑制通货膨胀风险，使得债券价格不受通货膨胀因素的影响。
20.5.2 零息债券无息债券必须以低于面值的价格出售， 这类债权也称作初始发行折扣债券、深度折扣债券、纯折扣债券或者零息票债券不支付期间利息对不同的投资者有不同的吸引力20.5.3 收益债券一一利息支付取决于公司的收益情况只有当公司有足够的利润时，公司才会像收益债券持有人支付利息理财学之谜更低的成本与风险，但是，公司为什么不多发行呢？“死亡征兆”的解释：信心问题“超额成本”的解释：与解释会计方法相关的成本20.6 债券的直接销售方式与公开发行比较直接的私下融资的两种基本方式：① 中期贷款：期限达到1到5年的直接商业贷款；商业银行与保险公司② 私募：直接长期融资和公开发行之间存在着一些重大差异：1、直接长期融资可避免因向证券交易委员会注册登记而产生的注册资本2、直接长期融资可能具有更多的限制性条款3、对于中期贷款和私募而言，一旦发生违约，双方更容易协商解决而公开发行牵涉到成千上万的债权人，违约发。