控股公司所属子公司经理层成员任期制和契约化管理办法第一章总则第一条为贯彻落实关于深化国有企业改革、建立健全 市场化经营机制、激发企业活力的决策部署，落实国企改革 三年行动，在XX控股有限责任公司（以下简称XX控股公司） 所属各级子公司全面推行经理层成员任期制和契约化管理， 根据国务院国有企业改革领导小组办公室《“双百企业”推 行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》（国企改革办 〔2020）2号）、省国资委党委办《关于推行经理层成员任期 制和契约化管理的指导意见》精神，结合xx控股公司实际， 制定本办法第二条子公司经理层成员任期制和契约化管理，是指 以固定任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定开展年 度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任（解聘） 的管理方式，实现优胜劣汰、能上能下，促进经理层不断提 升经营管理能力和业绩第三条本办法适用于纳入XX控股公司合并报表范围 的所属二级子公司（以下简称子公司）其他企业（含纳入 合并报表范围的各级子公司，以及确定为利润中心的分公司、 事业部）参照本办法执行职业经理人管理按有关规定执行第四条 子公司经理层成员一般包括总经理、副总经理、 财务负责人（总会计师、财务总监）和公司章程规定的其他 高级管理人员。
第五条任期制和契约化管理坚持以下基本原则：（-）坚持党管干部原则，保证公司党组织对干部人事 工作的领导权和对重要干部的管理权；（-）坚持现代企业制度改革方向依法落实董事会对 经理层成员聘任（解聘）、业绩考核、薪酬分配等职权，充 分保障经理层经营自主权，推动形成权责法定、权责透明、 协调运转、有效制衡的公司法人治理结构；（三）坚持契约管理、依法合规、平等协商坚持激励 约束并重，建立以契约为核心的激励约束机制，突出“强激 励、硬约束”，薪酬分配与企业战略目标和发展阶段相适应、 与量化经营业绩相挂钩，实现收入能增能减、职务能升能降第二章管理职责第六条XX控股公司党委领导子公司经理层成员任期 制和契约化管理工作，研究讨论相关工作方案和考核结果应 用等重大事项第七条XX控股公司组织人事部负责组织开展子公司 经理层成员任期制和契约化管理工作，结合经营业绩考核情 况，落实考核结果在薪酬兑现、选拔任用等方面的应用第八条XX控股公司运营管理部负责制定所属企业负 责人考核办法，与子公司签订经营业绩责任书（包括年度和 任期，下同），指导子公司规范经理层经营业绩考核工作第九条子公司董事会负责制定本公司经理层成员任 期制和契约化管理工作方案，经党委会前置研究、董事会审 议，报XX控股公司批准后实施。
方案一般应包括企业基本情 况、背景和目的、任期制管理的主要举措、契约化管理的主 要举措、监督管理的主要举措、组织保障和进度安排等子 公司董事会负责制订本公司经理层成员任期制和契约化薪 酬与考核管理办法，与经理层成员签订岗位聘任协议和经营 业绩责任书，完成经理层成员经营业绩考核、兑现薪酬、聘 任（或解聘）等工作第十条 各子公司参照本办法在其所属子公司推行经 理层成员任期制和契约化管理等工作第三章任期制和契约化管理第十一条首次开展任期制和契约化管理的子公司，在 对经理层成员进行综合分析研判的基础上，确定经理层成员 任期任期一般为3年，一般应当与本企业董事会（届次） 保持一致，或者与本企业负责人的经营业绩考核周期保持一 致原则上同一经理层成员（包括任期中增补的经理层成员） 任期期限相同第十二条 任期内一般应当保持经理层成员岗位稳定, 如发生变动，新聘任的经理层成员应当重新签订岗位聘任协 议和经营业绩责任书，原则上考核内容、指标和目标值等不 作调整第十三条 经理层成员任期期满后，应重新履行聘任程 序并签订任期经营业绩责任书在重新履行聘任程序之前, 经理层成员应当继续履职未能续聘的，自然解聘，在公司 所任其他职务按有关规定免除。
第十四条 己建立董事会的子公司，原则上由董事会授 权董事长代表董事会与经理层各成员分别签订岗位聘任协 议和经营业绩责任书；未建立董事会的子公司，原则上由其 控股股东或派出的执行董事与经理层各成员分别签订岗位 聘任协议和经营业绩责任书董事会或控股股东可以授权总 经理与其他经理层各成员分别签订经营业绩责任书一套 班子、多块牌子”的子公司，岗位聘任协议和经营业绩责任 书不再重复签订；对于同时兼任多个企业经理层职务的，可 以按照履职岗位分别确定签约主体岗位聘任协议和经营业 绩责任书签订后一个月内报xx控股公司备案第十五条岗位聘任协议和经营业绩责任书应根据经 理层成员的岗位职责及分工，一人一岗差异化制订经理层 成员职责分工调整的，可根据实际情况酌情调整，并报XX 控股公司备案第十六条岗位聘任协议一般应包括：经理层成员任期、 岗位职责、权利义务、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内 容第十七条 核内容及指标，实施与奖惩等第十八条 经营业绩责任书一般应包括：双方基本信息, 考考核指标的目标值、确定方法及计分规则，考核根据子公 司功能分类、岗位职责和工作分工，按照定量与定性相结合、 以定量为主的方式，确定每位经理层成员的考核内容及指标。
考核内容及指标包括但不限于经济效益类、经营管理类、风 控合规类、重点任务类等，科技型子公司还应包括科技创新 和科技人才队伍建设等内容年度和任期经营业绩考核内容 及指标应适当区分、各有侧重、有效衔接第十九条考核目标值应科学合理、具有一定的挑战性, 一般根据企业发展战略、经营预算、历史数据、行业对标情 况和XX控股公司与子公司签订的经营业绩责任书确定，经理 层经营业绩考核目标值应不低于XX控股公司对子公司考核 目标值第二十条因企业转型、重大结构调整或重大政策性影 响等因素导致预期考核指标发生重大变化的，经双方协商一 致，可修改或重新签订经营业绩责任书，并报XX控股公司备 案，在核定考核结果时对相关情况予以认定第四章 考核与薪酬管理第二十一条 各子公司根据XX控股公司综合考评结果， 对本公司经理层成员考核指标完成情况进行考核、兑现薪酬第二十二条年度经营业绩考核在次年年初进行任期 经营业绩考核一般结合任期届满当年年度考核一并进行第二十三条 子公司经理层成员薪酬结构包括基本年 薪、绩效年薪和任期激励基本年薪根据标准按月发放;绩效 年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，原则上占 年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%, 次年根据考核结果兑现；任期激励与任期经营业绩考核结果 挂钩，任期结束后兑现。
薪酬具体核定及兑现，按xx控股公 司所属企业负责人绩效和薪酬有关规定执行第二十四条 总经理绩效年薪、任期激励，根据总经理 经营业绩考核结果和年度综合考核评价结果确定；经理层副 职绩效年薪、任期激励总额一般按照总经理绩效年薪、任期 激励的一定比例确定，并根据个人经营业绩考核结果和年度 综合考核评价结果合理拉开差距子公司经理层成员年度经 营业绩考核不合格的，不发放当年绩效年薪；任期经营业绩 考核不合格的，不发放任期激励经理层成员因工作调整等 原因任期未满终止的，绩效年薪和任期激励按履职期限和考 核结果兑现总经理因个人原因造成绩效年薪、任期激励不 能发放的，不影响经理层副职绩效年薪、任期激励第二十五条各子公司应根据有关规定建立薪酬追索 扣回制度，在岗位聘任协议中予以明确并严格执行第五章聘任与退出管理第二十六条 国有独资、全资和国有资本绝对控股子公 司经理层成员由xx控股公司党委按规定选拔，向子公司董事 会推荐，由子公司董事会按程序聘任（解聘）原则上，子 公司应在xx控股公司党委推荐发文后一个月内，完成岗位聘 任协议和经营业绩责任书的签订国有资本相对控股并具有实际控制力的子公司经理层 成员由各股东方推荐或子公司董事会市场化选聘，由子公司 董事会按程序聘任（解聘）。
第二十七条经理层成员距法定退休年龄或退二线年 龄不满一个任期的，以自然年作为任期纳入任期制和契约化 管理，并签订岗位聘任协议和年度经营业绩责任书第二十八条经理层成员任期届满后，经考核认定胜任 现职的，予以续聘第二十九条经考核认定不适宜继续任职的，应当终止 任期，按有关规定及时解聘、免职、降职等一般包括以下 情形：（-）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分 制低于70分），或年度经营业绩考核主要指标未达到完成底 线（如完成率低于70%）的，具体按照经营业绩责任书执行；（二） 连续两年年度经营业绩考核结果为不合格或任期 经营业绩考核结果为不合格的；（三） 任期综合考核评价不称职，或者在年度综合考核 评价中总经理得分连续两年靠后、其他经理层成员连续两年 排名末位，经分析研判确属不胜任或者不适宜担任现职的四） 对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的五） 因其他原因，董事会（或控股股东及其党组织） 认为不适合在该岗位继续工作的第三十条因违纪违法需要退出的，按照有关规定办理 第六章管理监督第三十一条各子公司应充分保障经理层依法行权履 职，支持经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，确保 经理层成员责任、权利和义务对等。
切实保障总经理根据公 司法和公司章程行使主持生产经营管理、组织实施董事会决 议等职权，严格落实总经理对董事会负责、向董事会报告的 工作机制第三十二条各子公司应建立健全对经理层成员的监 督体系，党组织、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监 察、巡视、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作第三十三条子公司经理层成员在任职期间应当维护 企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、 输送、挥霍国有资产经理层成员违反规定，未履行或未正 确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不 良后果的，按有关规定严肃追究责任第三十四条 鼓励探索重大科技创新，对经营业绩未达 到预期的，按照“三个区分开来”原则和有关规定，可在考 核上不做负向评价，激发和保持企业家精神第七章附则第三十五条对非经理层高级管理人员可结合实际探 索实施任期制和契约化管理第三十六条 本办法由XX控股公司组织人事部、运营管 理部负责解释第三十七条 本办法自印发之日起施行。