IP 0涉及的股东问题汇总大全1股权清晰股权清晰历史沿革历史沿革涉及发行人历史上发生的股权转让、增资及 整体变更为股份制公司等过程中的情况是否真实，对 价是否合理，发行人历次股权变更履行的内部和外部 程序是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷关于股权转让，首先注意定价的合理性常用的定价 方式有按原出资金额转让，按每股净资产账面价值转 让和评估价值转让为了发行上市的转让，一般都会 采用溢价的转让方式如果这个过程中定价过低则可 能会出现被认为故意逃避税收的情况短时间内的股 权转让价格差异较大，则有被认为是利益输送的风 险出让方如果获得了溢价收入，还应当缴纳个人所 得税国有股权由于涉及国有资产，关注价格公允 性、程序合法性，是否造成国有资产流失股东对公司进行增资时，可以按照每股净资产的账面 价值、评估价值或协议价格定价有多个股东同时进 行增资的，价格应保持一致，除非存在合理的解释如果增资的资金来源是向他人借款，还要确认是否已 经归还借款，如果未归还借款，需要评估是否会对公 司后续的经营及股权的稳定造成不利的影响股权清晰 科创板股票发行条件之一是发行人股东持有的发行人 股份权属清晰，合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 第十二条第二项明确要求，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰， 最近两年实际控制人没有变更，不存在导致控制权可 能变更的重大权属纠纷发行人历史沿革中各类股东性质不一样，股权转让适 用的法律规定也不一样实践中，可能涉及成为股东 的主体主要有国有全资企业、国有控股企业、国有参 股企业、国资委、财政局、集体企业、农民专业合作 社、个人、个人独资企业、合伙企业、外商投资企 业、契约型基金、信托计划、资管计划、职工持股会 和工会持股等类型适格股东的分类1、自然人股东原则上包括限制民事行为能力人和无民事行为能力人 在内的自然人都可以以自己的名义成为公司股东，只 不过限制民事行为能力人和无民事行为能力人需要通 过监护和代理制度由他人代为行使有关权利自然人 股东不包括受到规范性文件禁止的“特殊自然人”，例 如公务员、军人、党员领导干部等2、法人和非法人组织股东(1) 企业法人可以成为公司的股东商业银行原则上 不得成为非金融机构和企业的股东，但国家另有规定 的除外；(2) 机关法人、社会团体法人、事业单位法人，法律 法规明确禁止其从事投资和经营活动的除外；(3) 具备法人条件并经依法登记为法人的农村集体经 济组织或村民委员会、具有投资能力的城市居民委员 会；(4) 券商直投子公司。
担任拟上市公司企业的机 构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有 关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子 公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对 该拟上市公司进行投资；(5) 个人独资企业、合伙企业可以作为股东，会计师 事务所、律师事务所等不得作为其他行业企业的股 东；(6) 私募投资基金发行人股东存在私募投资基金 的，应按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等 相关法律法规或规范性文件履行备案登记程序工会和职工持股会有些拟上市企业的股东存在多个层级，个别直接或间 接股东中包括职工持股会或工会职工持股会属于单 位内部团体，不再由民政部门登记管理，其股东构成、出资资金来源、管理机制等情况复杂工会成为 上市公司的股东与其设立和活动的宗旨不符考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定有所 要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会 或工会持股情形的，应当予以清理•对于发行人间接股东存在职工持股会或工会持股情形的，如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，不要求发行人清理，但发行人应当予以充分披露•对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份，经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，不要求发行人清理，但应当予以充分披露。
根据以上监管问答的回复，一般会采用股权转让或者 还原的方式进行清理其清理的主要步骤通常是首先 取得相关部门同意撤销工会或职工持股会持股的批 复，然后召开持股职工大会进行清理方式的商议表 决，根据表决方案进行股权转让或者还原给每一位职 工，在转让和还原的过程中应当获得每一位持股员工 的确认为了杜绝清理过程中的遗漏环节还可以由发 行人在报纸上进行公告，并最好对关键环节进行公 证而中介机构需要从工会或职工持股会设立开始对 其合法合规性进行如实披露委托持股 委托持股与上述的工会和职工持股会持股不同，委托 持股的持股人往往是自然人，表面看上去是合规的股 东除非委托持股违反了法律法规的强制性规定或者 扰乱了社会公共秩序等，委托持股关系一般可以受到 法律的保护，但是因为可能会造成权属不清晰等风险 因素，上市审核中倾向于认定股权代持不符合“发行人 的股权清晰”的要求控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰委托持股的解决办法通常是由名义股东将股权转让回实际股东或其关联方，隐名 股东实名登记，或者转让给无关联的第三方股权转让的对价和真实性是保荐机构需要重点关注的问题之保荐机构需要作出合理判断并对是否可能造成纠纷发表明确意见。
名义股东将股权转让给他人，实际股东收取转让款 的，名义股东缴纳一次个人所得税即可对赌协议对赌协议即“估值调整机制”，是针对未来不确定的情况进行的权利和义务调整对赌协议如果设置不当,可能会含有不切实际的业绩目标，如果不达目标，可能会对控股权产生不利影响投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排 的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以 下要求的可以不清理：（1）发行人不作为对赌协议当事人;(2) 对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约 定；(3) 对赌协议不与市值挂钩；(4) 对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或 者其他严重影响投资者权益的情形发行人应当披露对赌协议的签订日期、权利义务、违约责任等条款内容,核查其效力及是否存在潜在的纠纷，该纠纷是否会对股权结构产生不利影响保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见如果对赌协议已经解除，核查解除的真实性及是否遗留影响股权稳定的争议事项交叉持股交叉持股是指在不同的企业之间互相参股，以达到某种特殊目的的现象3!!交叉持股有助于公司抵御恶意收购，可以发挥各方的 协同效应，建立上下游的关系，形成互动性上涨关 系，可以分散企业的经营风险，有助于获取资金和提 高资金使用效率。
公司与金融机构的交叉持股可以帮 助企业引入可靠的资金来源，而母子公司之间的交叉 持股可以帮助企业提高资金使用率，用较少的资金获 得较大的控制权但是，交叉持股容易扭曲公司正常的估值，可能会引 致资产虚增、股权结构不清晰、损害债权人利益等问 题《上海证券交易所科创板股票上市规则》明确“上 市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份， 确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该 情形前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股 份对应的表决权”对已经存在的交叉持股通过转让或 减资的方式清理自然人股东 对于历史上涉及人数较多自然人股东的发行人，重点 关注其股权变动（含工会、职工持股会清理等事项） 是否存在争议或潜在纠纷保荐机构、发行人律师应对相关自然人股东股权变动 所履行程序的合法性、是否存在纠纷或潜在纠纷风 险、是否存在委托持股或信托持股情形等进行核查并 发表明确意见对于存在争议或潜在纠纷的，发行人 应当提出明确、可行的解决措施，并在招股说明书中 进行披露保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发 行人股权清晰稳定的影响、解决措施的可行性发表明 确意见发行人应在招股说明书中披露相关中介机构 的核查意见。
自然人股东的核查问题: 第一，若相关自然人股东入股、退股均按照当时有效 的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、 款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备，则保 荐机构、发行人律师应对相关自然人股东股权变动的 真实性、程序合法性、是否存在纠纷等进行书面核 查，并抽取一定比例的股东进行访谈，访谈比例应不 低于待核查股东人数及待核查股份总数的30%；第二，若相关自然人股东入股、退股的法律程序存在 瑕疵，或相关法律文件不齐备，则保荐机构、发行人 律师应对相关自然人股东股权变动的真实性、程序合 法性、是否存在纠纷等进行书面核查，并抽取一定比 例的股东进行访谈，访谈股东的比例应不低于待核查 股东人数及待核查股份总数的70%o三类股东 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等相关规定，“三类股东”指契约型基金、信 托计划、资产管理计划公司原股东存在信托计划、 契约型基金和资产管理计划等股东，通常被称为存在 “三类股东”，主要集中在曾经在新三板挂牌期间通过 交易或者定增等形成首先，拟上市主体存在三类股东目前不属于实质性障 碍问题，《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》4.1.8第一款规定：持有上市公司 5%以上股份的契约型基金、信托计划或资产管理计 划，应当在权益变动文件中披露支配股份表决权的主 体，以及该主体与上市公司控股股东、实际控制人是 否存在关联关系。
其次，如果契约型基金、信托计划、资产管理计划等 “三类股东”持有发行人股份的，原则上应确保公司控 股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股 东”，且“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家 金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备 案或报告程序，其管理人也已依法注册登记发行人 应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意 见》（银发〔2018） 106号）披露“三类股东”相关过渡 期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修 订）》4.1.8第二款规定：契约型基金、信托计划或资 产管理计划成为上市公司控股股东、第一大股东或者 实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当 在权益变动文件中穿透披露至最终投资者单纯从上 市规则的规定来看，对于“三类股东”成为科创板上市 公司控股股东、第一大股东或者实际控制人的并非违 反禁止性规定但《上海证券交易所科创板股票发行 上市审核问答（二）》规定：发行人在全国股份转让 系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的，中 介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：核 查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属 于“三类股东”。
发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露保 荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监 事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构 及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权 益进行核查并发表明确意见中介机构应核查确认“三 类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减 持规则要求如果这“三类股东”可能会造成控股股东 和实际控制人变更，在实务中往往需要通过股份还原 或转让的方式进行清理，但是应注意过程合规并保证 不会造成不必要的纠纷对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股 层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设 置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实 性，是否存在委托持股、信托持股，是否有各种影响 控股权的约定，以及股东的出资来源等问题进行核 查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发 行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表核 查意见最后是“三类股东”的核查方式结合上交所对“三类股 东”的核查要求，科创板对于“三。