贵州财经学院金融学院二0一一年十二月《投资银行学》教教事例----以并购业务中举牌收买为例金融学院王资燕目录一、前言3（一）课程介绍3（二）事例教课目标和用途3（三）事例教课原则3二、教课计划4（一）并购方法中的举牌收买简介4（二）事例----宝钢公司举牌收买邯钢钢铁4（三）学生疏组争辩10三、拓展知识11（一）其余常用的并购方式11（二）其余常用的反并购方式11一、前言（一）课程介绍《投资银行学》是贵州财经学院校级优选课程投资银行是主要从事资本市场业务的非银行金融机构，是资本市场上重要的金融中介《投资银行学》是金融学本科教育的一门基础理论与基本业务知知趣联合的应用课程，以现代投资银行的业务运作实践为基本素材，论述投资银行的功能、组织构造和投资银行业的看管，系统介绍投资银行业务的基根源理、运作体制和管理方法，商讨我国投资银行业发展的基本理论与实质问题本课程作为金融领域的一个较新学科分支，课程目的在于培育学生掌握扎实的投资银行学理论以及较强的解析、解决投资银行业务有关问题的实践能力二）事例教课目标和用途1、事例教课目标和用途当前投资银行学的教材，大多是按投资银行的业务进行论述，主要包含证券刊行与承销、公司并购、风险投资、证券投资基金、财产证券化等。
因为投资银行的业务拥有很强的实践性，学生在其学习和生活中较少接触，故假如我们的讲授仅逗留在对投资银行学的基本理论和业务的一般性介绍上，较难让学生理解投资银行业务的详细运作怎样把抽象的理论详尽详细地论述清楚？怎样把复杂的业务流程形象生动地展现在学生眼前？怎样让学生对对国内外投资银行的现状和发展趋向及业务有较深的感性认识及全面认识？怎样使学生既能对基本理论举一反三，又能培育锻炼学生的创新精神、思辩能力和研究能力？教教事例是一个很好地选择经过教教事例，能够增添本课程对学生的吸引力，并调换学生对本课程的学习主动性；能够给学生以启示，指引学生学会深入思虑，发挥学生的潜伏创新能力；能够使学生认识和掌握有关投资银行详细业务的实质操作解析技术、掌握有关技术的运用方法，将专业理论与现真相况相交融，为此后学生持续学习和走上实质工作岗位，做好先期准备，切合我们应用型金融人材的培育目标2、选择宝钢股份举牌收买邯钢钢铁作为教教事例的原因公司并购是投资银行的主要业务之一，也是本门课程教课中的重点和难点因为并购与反并购波及并购双方或多方的博弈，故往常较为复杂，并购种类多样在当前中国证券市场上的上市公司已基本达成全流通的背景下，二级市场正成为并购的有效渠道，公司并购中举牌收买的方法将愈来愈多地被运用，故在叙述并购方法时，选择举牌收买的教教事例。
因为宝钢举牌邯钢的试试是一次在全流通环境中钢铁业整合拥有创始性的探究，应选其作为叙述举牌收买的教教事例以前钢铁业进行的整合重组，都是国资委联合，双方磋商实现整合此次宝钢在二级市场上尝试控股邯钢，先成为第二大股东，再追求机遇磋商，就是尝试试试经过二级市场收买其余公司当前全世界有很多在二级市场上并购的先例，宝钢试试经过二级市场并购，累积经验，既是主动适应时代改革的踊跃态度，也是为未来可能发生的国际钢铁并购所做的必需准备三）事例教课原则1、选择教教事例的原则对于事例教课法而言，选择事例是教课的重要环节，应本着精、新、深、广的原则精”是要优选典型事例，事例重点重点提炼正确、事例描述拥有较强的逻辑性、事例解析思路合理，既能充分说明理论知识、又能启示学生思虑；“新”是所选的事例要尽可能反应资本市场中的热门和难点问题，经过事例让学生更好地认识专业前沿发展状况；“深”是所选事例的业务流程论述详尽清楚，拥有一定的深度，有益于学生经过事例深入详细地认识投资银行业务的详细操作；“广”是所选事例要有必定的代表性，经过此事例的学习，学生能将所学方法推行到近似的事例之中，进而起到以点代面、触类旁通的教课成效，以提高学生的专业学习能力和对所学知识的运用能力。
2、事例教课的原则在《投资银行学》课程的教课实践中，本着开放原则、指引原则、互动原则，使用教教事例进行教课，遇到了学生的认同，获得了优异的教课成效开放原则”一方面指所选择的教教事例拥有开放性，要能从多方面进行研究解析，另一方面是指要便于让学生进行开放性地议论；“指引原则”是指经过事例中附有提示性的若干思虑题，指引学生抓住事例的重点点，指引学生理论联系实质地进行深入思虑；“互动原则”是指在教教事例的使用中，要着重师生之间的互动、学生之间的互动，重申师生对事例共同进行商讨，在让学生认识和掌握该教教事例所代表的投资银行的有关业务以外，以期培育学生在学习知识中发现问题、解析问题和解决问题的能力二、教课计划（一）并购方法中的举牌收买简介并购（Ｍ＆Ａ）的内涵特别宽泛，一般是指兼并和收买兼并又称汲取归并，往常指一家占优势的公司汲取一家或更多的公司，归并构成一家公司；收买指一家公司用现金或有价证券购买另一家公司的股票或财产，以获取对该公司的所有财产或某项财产的所有权，或获取对该公司的控制权对于举牌收买，我国《证券法》对其进行了规定《证券法》第八十六条“经过证券交易所的证券交易，投资者拥有或许经过协议、其余安排与别人共同拥有一个上市公司已刊行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监察管理机构、证券交易所作出版面报告，通知该上市公司，并予通告；在上述限期内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者拥有或许经过协议、其余安排与别人共同拥有一个上市公司已刊行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已刊行的股份比率每增添或许减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和通告在报告限期内和作出报告、通告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票其余，《证券法》第八十八条还规定：“经过证券交易所的证券交易，投资者拥有或许经过协议、其余安排与别人共同拥有一个上市公司已刊行的股份达到百分之三十时，持续进行收买的，应当依法向该上市公司所有股东发出收买上市公司所有或许部分股份的要约收买上市公司部分股份的收买要约应当商定，被收买公司股东许诺销售的股份数额超出预约收买的股份数额的，收买人按比率进行收买第九十条规定：“收买人在依照前条规定报奉上市公司收买报告书之日起十五往后，通告其收买要约在上述限期内，国务院证券监察管理机构发现上市公司收买报告书不切合法律、行政法例规定的，应当实时见告收买人，收买人不得通告其收买要约二）事例----宝钢公司举牌收买邯钢钢铁1、事例纲要2006年3月，G邯钢进行股权分置改革，宝钢借机经过购入邯钢可转债、直接投资流通股、购入认购权证等方式入股邯钢2006年6月1日，宝钢公布举牌通告，宣布宝钢公司及旗下2家子公司（上海宝钢工程技术有限公司、上海宝钢工业检测公司）拥有G邯钢股份占总其股本的比率为5.0002％。
截止到2006年 5月31日，邯钢的总股本是27.64亿股，流通股占13.96亿，非流通股的数目和流通股相当邯钢公司当时拥有的股份为16.32亿股，占总股本的59.06%，属于绝对控股但依据邯钢的股改方案，邯钢公司在股改时向原流通股股东派发了9亿张认股权证，即流通股股东除了每10股获取1股的对价外，每10股还获取了 7.29张行权价为2.80元的欧式认购权证；如这些权证所有行权，则邯钢公司的持股比率将降至31.53%理论上，宝钢股份能够在二级市场达成对邯郸钢铁的收买2、并购双方介绍（1）宝钢公司有限公司宝钢公司有限公司（以下简称“宝钢”），系依法成立的国有独资公司，由国务院国有财产监察管理委员会代表国务院执行出资人职责其依法享有民事权益，担当民事责任，并以其所有财产对公司债务担当责任宝钢是中国最具竞争力的钢铁联合公司1978年12月23日,宝钢在上海动工兴建1998年11月，宝钢与上钢、梅山联合重组，成为国家受权投资机构和国家控股公司试点公司2000年2月，宝山钢铁股份有限公司（简称“宝钢股份”）正式创办，同年12月在上海证券交易所上市宝钢立足钢铁主业，生产高技术含量、高附带值钢铁优选，已形成普碳钢、不锈钢、特钢三大产品系列，宽泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、建筑装潢、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业。
宝钢产品经过遍及全世界的销售网络，热销国内外市场，不单保持国内板材市场的主导地位，并且将钢铁优选出口至日本、韩国、欧美等四十多个国家和地域最近几年来，宝钢重点环绕钢铁供给链、技术链、资源利用链加大内外面资源整协力度，提高竞争力，提高行业地位，已形成了包含钢铁主业和资源开发及物流、钢材延长加工、工程技术服务、煤化工、金融投资、生产服务等六大有关家产共同发展的业务构造 2）邯钢钢铁股份有限公司邯郸钢铁股份有限责任公司（以下简称“邯钢”）位于我国历史文假名城、晋冀鲁豫四省交界地区中心城市、河北省重要工业基地——邯郸河北省是我国产钢大省，邯钢所处的河北南部有丰富的铁矿石资源，背靠山西丰富的煤炭资源，交通便利邯钢于1958年建厂投产，历经半个多世纪的奋发图强，已发展成为我国重要的优良板材生产基地，是河北钢铁公司的核心公司2005年，邯钢在河北省百强公司中名列首位，在中国公司500强中名列第74位，在全国制造业中名列第28位，位居全国纳税百强公司第62位并成为国际钢铁协会成员单位公司是国内主要钢铁公司之一,年产钢达800万吨.主要产品为板材、建材,经过近几年的产品构造调整,已经从一家建筑钢材生产公司转变为板材生产公司。
进入新世纪以来，邯钢加速用高新技术和先进合用技术改造提高传统家产步伐，接踵建成投产了年产250万吨薄板坯连铸连轧生产线、国内第一条热轧薄板酸洗镀锌生产线、年产130万吨冷轧薄板生产线，和以新区为代表的一大量拥有国际一流水平的大型现代化妆备，综合竞争实力发生了质的飞腾，产品构造实现了由一般建材为主向优良板材为主的转变，具备了年产千万吨钢的综合生产能力3、并购原因2005年4月20日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，审议并原则经过了《钢铁家产发展政策》会议指出，要努力把中国建成世界钢铁大国和拥有国际竞争力的钢铁强国《钢铁家产发展政策》的核心政策之一就是“提高行业集中度”此中明确提出“将经过兼并收买等方式大幅度减少钢铁冶炼公司数目”，实现钢铁工业组织构造调整、优化和家产升级依照《钢铁家产发展政策》要求，国家支持和鼓舞有条件的大型公司公司，进行跨地域联合重组，到2010年，形成两个3000万吨级，若干个千万吨级的拥有国际竞争力的特大型公司公司这一政策的出台，使得中国钢铁行业开始了大的改革，接踵出现了鞍山钢铁公司与本溪钢铁公司归并，唐钢与宣钢、承钢联合组建新唐钢公司，首钢控股水钢，首钢与唐钢合作成立的首钢京唐钢铁公司。
可见无论从政策推动仍是市场选择而言，进行构造调整，经过并购进一步增强钢铁行业的资源整合，形成规模效应，做大。