尽职调查报告（机密）尽职调查报告目 录第一部分××××企业 11 企业基本情况 11.1 公司简介 11.2 历史沿革 11.2.1 发起设立 11.2.2 历史沿革 21.2.3 股权架构 21.3 参股及关联企业 21.3.1 ××××发展有限公司 21.4 财务简况 22 行业分析 33 产品与技术研发 43.1 主要产品 43.1.1 Swiss Sense卧房寝具系列 43.1.2 客厅、户外沙发系列 63.2 专利技术 64 销售、生产与采购 94.1 销售模式 94.2 生产模式 104.3 原材料采购 115 公司治理 135.1 实际控制人 135.2 管理团队 135.3 公司组织结构 135.4 员工构成 146 公司财务情况 156.1 公司财务基本情况 156.2 财务报表 166.2.1 资产负债表 166.2.2 利润表 176.2.3 现金流量表 186.3 公司财务报表主要项目分析 196.3.1 货币资金 196.3.2 应收账款 196.3.3 其他应收款 206.3.4 存货 226.3.5 固定资产 226.3.6 递延资产 236.3.7 应付账款 236.3.8 预提费用 246.3.9 应付职工薪酬 246.3.10 营业收入及毛利分析 256.3.11 管理费用和营业费用分析 256.3.12 财务费用分析 276.4 关联方关系及其交易 27第二部分××××集房 291 企业基本情况 291.1 公司简介 291.2 历史沿革 291.2.1 发起设立 291.3 财务简况 292 行业分析 302.1 国内集装箱房屋现状 302.2 全球现状 313 产品与技术研发 353.1 主要产品 353.1.1 ××××之家影院 353.1.2 ××××集成房屋 363.1.3 ××××之家MOTEL 373.1.4 ××××集成办公楼、学生公寓 373.2 专利技术 383.3 基本参数 384 销售、生产与采购 394.1 销售模式 394.2 生产模式 394.3 原材料采购 395 公司治理 396 公司财务情况 406.1 公司财务基本情况 406.1.1 固定资产 406.1.2 应付职工薪酬 427 正在洽谈中的项目 43第三部分 整合状况分析 441 概览 442 关联公司资产使用状况及租赁厂房情况 442.1 资产使用状况 442.2 租赁状况 443 SWOT分析 453.1 优势 453.2 弱势 463.3 机会 463.4 威胁 464 发展战略与目标 464.1 发展战略 464.2 发展目标 475 财务预测 48- 1 -第一部分×××××××1 企业基本情况1.1 公司简介公司名称：×××××××家居制造有限公司英文名称：Jinan Today Furniture Manufacturing Co., Ltd.注册资本：100万元法定代表人：××成立时间：2009年4月8日企业类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：×××市高新出口加工区6号厂房经营范围：家具、室内装饰品、工艺品（不含金银制品及象牙制品）、装饰材料、卧房系列用品的开发、生产、销售（需许可按许可证经营）；纺织品的销售；进出口企业资格证书批准范围内的进出口业务；经贸信息等；1.2 历史沿革1.2.1 发起设立×××××××家具制造有限公司（以下简称：×××××××）由××××发展有限公司（以下简称：××××）出资，于2009年4月8日经×××市工商行政管理局高新产业开发区分局批准设立，并领取了营业执照，法定代表人为××（××××法定代表人）。
股东出资方式为货币和实物出资山东大华会计师事务所有限公司出具了鲁大华会验字[2009］第3036号号验资报告对股东的出资进行了验证，证明截止2009年4月3日，×××××××已收到股东投入的货币资金30万，实物资产70万公司的未成立董事会，实际控制人和管理人为××公司设立时的股权结构如下表所示：股东名称出资额出资比例出资方式××××发展有限公司100万100%货币30万实物70万实收资本合计100万1.2.2 历史沿革公司自2009年4月8日成立，截止到2011年3月没有发生任何变动1.2.3 股权架构公司现行的股权架构图如下：1.3 参股及关联企业1.3.1 ××××发展有限公司关联企业为×××××××母公司××××发展有限公司，主营业务为卧房寝具的生产研发和国内销售拥有“欧家寝具”、“××××生活”两大产品体系，拥有70余项设计专利曾获40余次金银大奖全国拥有80余家经销商，在国内高端软床行业拥有约15%的市场占有率××××家居发展有限公司——注册资本：1444万元人民币股权结构：××90%，北京大华大陆投资有限公司10%2010年××××销售收入1.14亿元，资产总额2.17亿元人民币。
1.4 财务简况科目2011年2月2010年2009年5月-12月资产总额29,397,943.7625,099,196.8516,651,591.09净资产17,697,353.7615,466,057.735,184,600.15营业收入9,270,802.8264,712,363.2529,746,515.43营业成本6,269,127.6443,443,975.9122,552,968.57净利润2,231,296.0310,281,457.584,184,600.152 行业分析×××××××家居产品主要面对海外市场出口荷兰、德国等国家传统意义的简单的低价家具出口在国内较为普遍，在欧洲市场几近饱和×××××××在多年的出口业务中，对欧洲消费者的需求有了更深刻的了解倡导健康睡眠，追求舒适享受的欧洲消费者更钟情于设计、环保材质与睡眠科技完美融合的产品，于是，具有音乐体感理疗功能的××××床体系开辟的新的高端市场前端的创新研发产品、稳定的海外合作伙伴”，是×××××××连续3年出口业务保持30%以上增长的主要原因×××××××的出口产品和国内其他家具企业显著的不同点是产品附加值的不同。
目前95%的家具企业出口的是标准化生产的低附加值产品，比如床垫、椅子、茶几、沙发等大众化产品，可替代性高，完全以低价竞争×××××××出口的则是整个卧房寝具体系，并且每一件产品都为顾客个性化定制，在款式、尺寸、面料、床垫材质、理疗功能等方面均不相同，这种出口模式对企业的制造工艺、管理水平具有极高的要求目前国内具有此实力的家具企业非常少×××××××海外合作伙伴-荷兰BV公司，2004年开始与公司合作，共同开发Swiss Sense品牌，从零开始，规模逐年扩大，目前在荷兰、瑞士拥有120家专卖店，市场占有率达到44%从销售结构上来看，消费者偏向高端品牌“皇家”系列以及理疗系列，相关数据如下表：3 产品与技术研发3.1 主要产品×××××××主要产品为床，可按照客户订单的要求进行生产主要产品系列如下：3.1.1 Swiss Sense卧房寝具系列Swiss Sense品牌主要有“皇家”“生活方式”“健康理疗”几个系列，体现了不同的睡眠理念皇家”系列：属于公司产品中的高端品牌皇家自然系列”全部使用上等天然材料，所有材料都可以生物降解，重新进入生态循环圈棉、马尾毛、亚麻、羊毛，都是有生命的，纯天然的材料，使睡眠更加舒适、更自然。
马毛是天然的调节器，选用高品质的马鬃，对蜷曲程度、烘干程度用量等工艺标准有严格的要求羊毛是重要的表层材料，其优异的保温性能可以始终保持干燥和适宜的温度弹簧网选用国际知名品牌礼恩派袋簧，每个弹簧均由优质高弹性钢丝制成，利用超声波热熔焊缝布袋，每条布袋弹簧均由机械手精确定位框架选用７０年以上生长期的松木，床垫结构合理精巧、质地坚实、织物缝合处细致入微，弹性表面的用料和镶绣的皮制皇家“Royal class”的标志更是将完美的生活用床体验表达的淋漓尽致生活方式”系列：“生活方式”是一款结构精巧，功能丰富，超舒适的软床系列在结构上突破了传统床架单一的升降调节功能，新开发的床架具有滑动升降功能，整个床体的滑动平稳、安静、顺畅，可以舒适的坐靠在床上毫不费力的伸手拿到床头桌里的东西在软体部分做了大胆的尝试，它打破了传统的床箱、床垫的概念，将其融合为一个整体，采用双层五区独立袋簧，大大提高了弹性和舒适度，使之不仅外表柔软而且能做到各种强度的舒适支撑，是传统床撑床垫结构无法比拟的外包面料复合多层透气、弹性纯棉填充物，流线型绗缝图增加了床的立体感，使之更加丰满××××体感音乐振动理疗床体系体感音乐振动疗法(Vibromusic)是起源于日本和欧洲的一种新兴的涉及音乐、声学、物理、生物学、心理学、医学等多学科的艺术疗法。
广泛应用于精神放松、亚健康调治和临床疾病的康复治疗和疾病的辅助治疗体感振动音响就是将乐曲中16-150Hz的低频部分电信号分拣出来，经过增幅器放大，通过换能器转换成物理振动做用于人体传导感知的因为16-150Hz的低频部分的重低音感大大增强，伴随着振动感和冲击感，不但给人以极其强烈的临场感，还能够给人以心理和生理带来愉悦的快感和陶醉感，迅速地使人达到最佳的精神放松效果有人因为工作或娱乐熬夜后倒头猛睡，认为只要把睡时补上，就能恢复体力，其实这是一个很大的误区因为这样做只能算是“消极休息”，是一种被动的休息而人需要的不是“消极休息”，而是“积极休息”，只有“积极休息”才是合理的休息，才能起到迅速恢复体力的作用×××××××将此理疗方式与睡眠床体系完美融合，研制出“××××体感音乐震动理疗床体系”，使用此床体系是最好的“积极休息”手段经过对100名体验者在“××××体感音乐震动”理疗床休息20分钟后，临床医学临床观察数据表明，此产品在调节血压、改善微循环方面有极高的效果：观测项目治疗前治疗后皮肤温度31.55±132.77±1血压13012012070脉搏7265微循环分布不均匀相当大地改善自我感受100%不佳98%轻松舒适3.1.2 客厅、户外沙发系列×××××××出口依托现有国外销售网络，正在探索实行卧房寝具和客厅沙发家具的组合式销售的销售模式。
2010年12月，根据目标市场的客户需求特点，研发20款沙发，受到海外客户的高度评价3.2 专利技术公司主要的专利为实用新型和外观设计专利，均由董事长××带领研发团队完成，同时申请相关专利技术（截止到2010年2月共有实用新型7项，外观设计73项），但是专利权人为××××，主要专利技术如下：序号专利名称专利类型专利号来源方式时间1床头带凹槽的床实用新型ZL200520057700.0自。