1新三板挂牌公司财务规范要求新三板挂牌公司财务规范要求 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants2u一、新三板挂牌条件一、新三板挂牌条件u二、变更设立股份公司二、变更设立股份公司u三、股权清晰三、股权清晰u四、完善内控制度四、完善内控制度u五、规范关联交易五、规范关联交易u六、合理制定会计政策六、合理制定会计政策u七、依法纳税七、依法纳税u八、持续经营能力八、持续经营能力 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants3一、新三板挂牌条件一、新三板挂牌条件一、新三板挂牌条件一、新三板挂牌条件 （一）新三板挂牌条件（一）新三板挂牌条件 1. 依法设立且存续满两年（两个完整会计年度）依法设立且存续满两年（两个完整会计年度） 2. 业务明确，具有持续经营能力业务明确，具有持续经营能力 3. 公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营 4. 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5. 主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持续督导 6. 全国股份转让系统公司要求的其他条件全国股份转让系统公司要求的其他条件 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants4（二）新三板与中小板、创业板挂牌条件比较二）新三板与中小板、创业板挂牌条件比较项目项目新三板新三板创业板创业板主板（中小板）主板（中小板）主体资格主体资格股份公司股份公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司经营年限经营年限存续满存续满2年年持续经营时间在持续经营时间在3年以上年以上持续经营时间在持续经营时间在3年以上年以上盈利要求盈利要求具具有有持持续续经经营营能能力力最最近近两两年年连连续续盈盈利利，，最最近近两两年年净净利利润润累累计计不不少少于于1000万万元元且且持持续续增增长长；；或或：：最最近近1年年盈盈利利，，且且净净利利润润不不少少于于500万万元元，，最最近近1年年营营业业收收入入不不少少于于5000万万元元，，最最近近2年年营营业业收收入入增增长长率率均均不不低低于于30%。
最最近近三三个个会会计计年年度度净净利利润润均均为为正正数数且且累累计计超超过过3000万万元元；；最最近近3个个会会计计年年度度经经营营活活动动产产生生的的现现金金流流量量净净额额累累计计超超过过人人民民币币5,000万万元元，，或或者者最最近近3个个会会计计年年度度营营业业收收入入累累计计超超过过人人民民币币3亿亿元元；；最最近近一一期期不不存存在未弥补亏损在未弥补亏损资产要求资产要求无明确要求无明确要求最最近近一一期期末末净净资资产产不不少少于于2000万元，且不存在未弥补亏损万元，且不存在未弥补亏损最最近近一一期期末末无无形形资资产产（（扣扣除除土土地地使使用用权权、、水水面面养养殖殖权权和和采采矿矿权权等等后后））占净资产的比例不高于占净资产的比例不高于20％％主营业务主营业务突突出出，，可可经经营营多多种业务种业务最近最近2年内没有发生重大变化年内没有发生重大变化最近最近3年内没有发生重大变化年内没有发生重大变化 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants5（二）新三板与中小板、创业板挂牌条件比较（二）新三板与中小板、创业板挂牌条件比较项目项目新三板新三板创业板创业板主板（中小板）主板（中小板）独立性独立性要求较低要求较低五独立五独立五独立五独立实际控制人变化实际控制人变化 无限制无限制最近最近2年内未发生变更年内未发生变更最近最近3年内未发生变更年内未发生变更董董事事及及管管理理层层变变化化无限制无限制最最近近2年年内内董董事事、、高高级级管管理理人人员员无无重重大大变变化化，，实实际际控控制制人未变更。
人未变更最最近近3年年内内董董事事、、高高级级管管理理人人员员无重大变化，实际控制人未变更无重大变化，实际控制人未变更适用公司适用公司中中关关村村、、天天津津海海滨滨、、上上海海张张江江、、武武汉汉东东湖湖高新技术企业高新技术企业两两高高六六新新”企企业业（（即即成成长长性性高高、、科科技技含含量量高高；；新新经经济济、、新新服服务务、、新新农农业业、、新新材材料料、、新能源和新商业）新能源和新商业）无限制无限制信息披露信息披露年报、半年报等年报、半年报等年报、半年报和季报年报、半年报和季报年报、半年报和季报年报、半年报和季报 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants6二、变更设立股份公司1 1、尽职调查、尽职调查2 2、制定股改方案、制定股改方案确定入围资产及业务，应尽量避免同业竞争确定入围资产及业务，应尽量避免同业竞争确定股权结构，管理层持股？确定股权结构，管理层持股？确定折股基准日确定折股基准日3 3、清理关联方往来，取得权证、清理关联方往来，取得权证4 4、审计、审计5 5、评估，不得调账、评估，不得调账6 6、验资、验资7 7、净资产折股个人所得税、净资产折股个人所得税 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants7三、股权清晰1 1、总体要求：股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特、总体要求：股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
的股份不存在权属争议或潜在纠纷2 2、以实物、知识产权、土地使用权出资的，应评估，财产权转移手续办、以实物、知识产权、土地使用权出资的，应评估，财产权转移手续办理完毕3 3、国有资产出资及产权界定遵守、国有资产出资及产权界定遵守国资企发国资企发[1994]81[1994]81号号《《股份有限公司国股份有限公司国有股权管理暂行办法有股权管理暂行办法》》等相关规定等相关规定4 4、国有法人股权转让遵守国资企发、国有法人股权转让遵守国资企发[1994]81[1994]81号号《《股份有限公司国有股权股份有限公司国有股权管理暂行办法管理暂行办法》》等相关规定等相关规定 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants8三、股权清晰5 5、是否存在其他不规范出资的情形、是否存在其他不规范出资的情形虚假出资、抽资虚假出资、抽资代出资、代持代出资、代持实物出资未评估实物出资未评估验资手续不全验资手续不全6 6、无形资产出资、无形资产出资 权属，是否为职务发明？权属，是否为职务发明？ 有效性及对经营的作用有效性及对经营的作用 作价的公允性作价的公允性 法定比例法定比例70%70% 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants9四、完善内控制度1 1、财政部已颁布一个基本规范，、财政部已颁布一个基本规范，1818个指引，已在上市公司实施。
个指引，已在上市公司实施2 2、应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性、、应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果生产经营的合法性、营运的效率与效果3 3、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算4 4、规范会计工作基础、规范会计工作基础重视财会工作重视财会工作各部门应支持财会工作各部门应支持财会工作加强财会部门力量加强财会部门力量加强财会人员培训加强财会人员培训 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants10四、完善内控制度5 5、规范会计核算、规范会计核算不设账外账不设账外账以实际发生的交易或者事项为依据；以实际发生的交易或者事项为依据；收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理注册会计师出具无保留意见审计报告注册会计师出具无保留意见审计报告 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants11四、完善内控制度6 6、从严控制对外担保、从严控制对外担保在章程及制度中明确对外担保的审批权限和审议程序在章程及制度中明确对外担保的审批权限和审议程序不为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保不为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保 7 7、建立严格的资金管理制度、建立严格的资金管理制度报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
如有，应在申请挂牌前予以归还或司资金、资产或其他资源的情形如有，应在申请挂牌前予以归还或规范 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants12五、规范关联交易关联交易通常较易成为粉饰会计报表、调控利润的工具，并可能严重关联交易通常较易成为粉饰会计报表、调控利润的工具，并可能严重影响独立性影响独立性 1 1、关联方的界定、关联方的界定（（1 1）会计准则）会计准则企业：有控制关系的企业、对该企业实施共同控制的投资方、有直接企业：有控制关系的企业、对该企业实施共同控制的投资方、有直接施加或被施加重大影响的企业施加或被施加重大影响的企业自然人：主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员，自然人：主要投资者个人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员，以及该些个人控制或施加重大影响的企业以及该些个人控制或施加重大影响的企业（（2 2）证监会监管和规范的关联方）证监会监管和规范的关联方能够控制公司或影响公司的决策而损害公司利益的各方，包括潜在关能够控制公司或影响公司的决策而损害公司利益的各方，包括潜在关联人联人 （（3 3）招股说明书准则：持）招股说明书准则：持5%5%以上股份股东以上股份股东 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants13五、规范关联交易2 2、关联交易的必要性和公允性、关联交易的必要性和公允性 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 避免不必要的关联交易避免不必要的关联交易 不与股东发生非经营性往来不与股东发生非经营性往来 及时收加关联方欠款及时收加关联方欠款合理控制关联交易的比重合理控制关联交易的比重 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants14五、规范关联交易3 3、防止关联交易非关联化、防止关联交易非关联化4 4、关联交易的披露、关联交易的披露应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易往来应披露发生额，不应仅披露余额往来应披露发生额，不应仅披露余额 关联交易定价方法关联交易定价方法 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants15六、合理制定会计政策六、合理制定会计政策1 1、执行、执行20062006年颁布的企业会计准则年颁布的企业会计准则 2 2、应采用稳健的会计政策和会计估计、应采用稳健的会计政策和会计估计 3 3、对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更，、对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更，如加速折旧。
如加速折旧 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants16六、合理制定会计政策4 4、相关业务的会计政策、相关业务的会计政策 （（1 1）收入确认）收入确认 完工百分比法完工百分比法附安装验收条款的产品销售附安装验收条款的产品销售特殊行业的收入确认与成本结转特殊行业的收入确认与成本结转 （（2 2）研发费用资本化）研发费用资本化（（3 3）资产减值是否充分计提）资产减值是否充分计提 坏账准备坏账准备 存货存货 长期资产长期资产（（4 4）一般工业企业计提比例例举）一般工业企业计提比例例举账龄账龄1 1年以内年以内5%5%1-21-2年年10%10%2-32-3年年30%30%3-43-4年年50%50%44年以上年以上100%100% 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants17七、依法纳税1 1、股份改制、股份改制- -净资产折股所涉及到的纳税问题；净资产折股所涉及到的纳税问题；2 2、税收优惠的合法性、税收优惠的合法性3 3、争取税收优惠、争取税收优惠 高新技术企业、软件企业高新技术企业、软件企业4.4.无税收方面的重大违法违规行为，如关税，企业所得税无税收方面的重大违法违规行为，如关税，企业所得税。
天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants18八、持续经营能力（一）以下事项可能影响持续盈利能力（一）以下事项可能影响持续盈利能力1 1、重大或有事项，如偿债风险，影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁、重大或有事项，如偿债风险，影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁22、对税收优惠不存在重大依赖、对税收优惠不存在重大依赖 2 2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化、经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化3 3、对持续经营能力构成重大不利影响、对持续经营能力构成重大不利影响 如轻资产企业大规模增加投资；如轻资产企业大规模增加投资；4 4、行业地位或经营环境已经或将发生重大不利变化、行业地位或经营环境已经或将发生重大不利变化 如：市场价格重大如：市场价格重大波动，税收政策变化，宏观调控，遭反倾销调查，人民币升值；波动，税收政策变化，宏观调控，遭反倾销调查，人民币升值；5 5、最近、最近1 1个会计年度的收入或净利润对关联方或存在重大不确定性客户个会计年度的收入或净利润对关联方或存在重大不确定性客户存在重大依赖，客户的集中度过高；存在重大依赖，客户的集中度过高；6 6、最近、最近1 1个会计年度的净利润主要来自投资收益个会计年度的净利润主要来自投资收益7 7、在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取、在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险得或者使用存在重大不利变化的风险 天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants19八、持续经营能力（二）〈新三板挂牌条件适用基本标准指引〉要求，不存在《中国注册（二）〈新三板挂牌条件适用基本标准指引〉要求，不存在《中国注册会计师审计准则第会计师审计准则第13241324号号————持续经营》中列举的影响其持续经营的持续经营》中列举的影响其持续经营的事项，如：事项，如：1 1、净资产为负或营运资金出现负数、净资产为负或营运资金出现负数2 2、定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度领带短期借款为、定期借款即将到期，但预期不能展期或偿还，或过度领带短期借款为长期资产筹资；长期资产筹资；3 3、关键财务比率不佳、关键财务比率不佳4 4、拖欠或停止发放股利、拖欠或停止发放股利5 5、在到期日无法偿还债务、在到期日无法偿还债务6 6、关键管理人员离职且无人替代、关键管理人员离职且无人替代7 7、失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商；、失去主要市场、关键客户、特许权、执照或主要供应商；8 8、出现用工困难、出现用工困难9 9、重要供应短缺、重要供应短缺 20 谢谢 谢谢 。