证券发行上市保荐业务管理办法（证券发行上市保荐业务管理办法（2009）） 之之 保荐责任保荐责任注意几项：注意几项：A、 日志有遗漏——一般B、 申请文件有重大遗漏——严重：撤销、保荐机构停 3 个月C、 持续督导文件有重大遗漏——严重：撤销、保荐机构停 3 个月D、 发行人受交易所公开谴责——一般E、 发行人受协会公开谴责——一般F、发行人受交易所三次通报批评——无G、 未参加——一般H、 未参加持续督导——一般I、未参加调查——严重，撤销资格J、保代让发行人干扰审核——一般K、 保代让发行人提供的材料有虚假记录——严重L、 保荐机构让发行人干扰审核——停 3 个月M、 主板公开发行证券当年营业利润下降 50%——一般N、 创业板公开发行证券当年营业利润下降 50%——无O、 主板公开发行证券当年亏损——严重P、创业板公开发行证券当年亏损——严重Q、、 主板非公开发行当年亏损——无R、、 盈利预测差异 20%——一般S、、盈利预测差异 50%——一般保荐机构有问题，停保荐机构有问题，停 3 个月，换个月，换 2 个人（保荐业务负责人、内核负责人）个人（保荐业务负责人、内核负责人） ，严重的当然要撤销：，严重的当然要撤销：提交的文件、底稿有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（三大基本问题） ，或者让他人有三大问题的、内控制度、其他制度未有效执行；让他人干扰；不正当利益；违反诚信、勤勉义务保代有问题的，不太严重的问题，停保代有问题的，不太严重的问题，停 3-12 个月，严重的撤销资格：个月，严重的撤销资格：日志有缺失、遗漏（不是重大遗漏） 、隐瞒，未完成、未参加、持续督导（不含调查，未调查则要撤销） 、发行人受公开谴责（交易所、协会） 、让发行干扰（让他人有三大基本问题，则撤销资格） 、其他。
严重情形，要撤销保代资格、严重的还要市场禁入：严重情形，要撤销保代资格、严重的还要市场禁入：签字了但未参加调查，或调查了不行、不正当利益、本人及配偶持有股份、让他人出现三大基本问题、自己编制的文件三大基本问题发行人持续督导期间的问题，一般不太严重，停发行人持续督导期间的问题，一般不太严重，停 3-12 个月，严重的要撤销资格个月，严重的要撤销资格募集资金用途有一半是胡说、主板上市当年营业利润下降一半、首发 12 个月控股东或实际控制人就换了，首发、公开再融资（增发和可转债）一半的资产或业务重组（公开增发、发可转债的披露了可以免责，首发的不能免责） 、盈利预测 20%差异；金额较大的四个问题：关联交易有问题、占款、违规担保、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理、董监高侵占利益受行政处罚或刑罚、不规范运作或信息披露、其他发行人出现的严重问题，则停机构发行人出现的严重问题，则停机构 3 个月，撤销保代：个月，撤销保代：发行文件、持续督导期间披露文件有三大基本问题、公开发行证券当年即亏损监管措施、立案调查：监管措施、立案调查：公司、保荐业务负责人、内核负责人：公司、保荐业务负责人、内核负责人：1 年处罚年处罚 5 次，停机构次，停机构 3 个月，换个月，换 2 个人；个人；保代：保代：2 年处罚年处罚 2 次，停保代次，停保代 6 个月；个月；立案调查，暂不受理立案调查，暂不受理免责情形：免责情形：董监高隐瞒、保代尽责的，已经充分调查且提示了的，董监高故意，保代揭示且尽责的，不可抗力、其他董监高隐瞒、保代尽责的，已经充分调查且提示了的，董监高故意，保代揭示且尽责的，不可抗力、其他承销方面，不太严重的，承销方面，不太严重的，12 个月不得承销：个月不得承销：泄露、不正当竞争招揽、不依规披露、方案不一致、研究报告不合规或发布泄露、不正当竞争招揽、不依规披露、方案不一致、研究报告不合规或发布严重的，严重的，36 个月不得承销：个月不得承销：未核准的、虚假、误导、诱使他人、三大基本问题未核准的、虚假、误导、诱使他人、三大基本问题三大基本问题，不管是哪方出现，均是按严重的，停机构三大基本问题，不管是哪方出现，均是按严重的，停机构 3 个月、撤销保代资格，个月、撤销保代资格，36 个月不得承销；个月不得承销；主板公开发行证券当年亏损一半是一般（停保代主板公开发行证券当年亏损一半是一般（停保代 3-12 个月而不停机构）个月而不停机构） ，公开发行证券亏损就严重（撤销保代、停机构，公开发行证券亏损就严重（撤销保代、停机构 3 个月）个月） ；；未参加、持续督导是一般，未参与调查是严重未参加、持续督导是一般，未参与调查是严重工作日志遗漏是一般，文件有重大遗漏（三大基本问题之一）是严重工作日志遗漏是一般，文件有重大遗漏（三大基本问题之一）是严重处处 罚罚情情 形形暂停其保荐机构资格暂停其保荐机构资格 3 3 个月；个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格情节严重的，暂停其保荐机构资格 6 6个月个月，并可以责令保荐机构更换保荐保荐业务负责人、内核负责人；业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销情节特别严重的，撤销其保荐机构资格。
保荐机构的行为保荐机构的行为（一）向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）内部控制制度未有效执行；（三）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行；（四）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；（六）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；（七）通过从事保荐业务谋取不正当利益；（八）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形记忆：记忆：提交的文件、底稿有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（三大基本问题），或者让他人提交的文件、底稿有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（三大基本问题），或者让他人有三大问题的有三大问题的内控制度、其他制度未有效执行；让他人干扰；不正当利益；违反诚信、勤勉义务内控制度、其他制度未有效执行；让他人干扰；不正当利益；违反诚信、勤勉义务3 个月到个月到 12 个月内个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格保荐代表人情形：保荐代表人情形：（一）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；（二）未完成或者未参加工作；（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；（四）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责公开谴责；（五）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；（六）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。
不太严重的问题，一般情形还不至于停资格：日志有后缺失、遗漏（不是重大遗漏，针对不太严重的问题，一般情形还不至于停资格：日志有后缺失、遗漏（不是重大遗漏，针对日志）、隐瞒，未完成、未参加、持续督导（不含调查，未调查则要撤销）、发行人受公日志）、隐瞒，未完成、未参加、持续督导（不含调查，未调查则要撤销）、发行人受公开谴责（通报批评、关注涵还是不暂停资格）、让发行干扰、其他开谴责（通报批评、关注涵还是不暂停资格）、让发行干扰、其他撤销撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：（一）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；（二）通过从事保荐业务谋取不正当利益；（三）本人及其配偶持有发行人的股份；（四）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；（五）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏严重问题，要撤销资格：签字了但未调查，或调查了不行、不正当利益、本人及配偶持有严重问题，要撤销资格：签字了但未调查，或调查了不行、不正当利益、本人及配偶持有股份、让他人出现三大基本问题（让他人干扰则不一般情节）、自己编制的文件三大基本问题股份、让他人出现三大基本问题（让他人干扰则不一般情节）、自己编制的文件三大基本问题持续督导期间，发行人情形：持续督导期间，发行人情形：持续督导期间，发行人情形持续督导期间，发行人情形（一）证券上市当年累计 50%以上募集资金的用途与承诺不符；Comment [Y1]: 12 个月内累计 50%以 上资产或者主营业务发生重组。
公开增发还要求是未在证券发行募集 文件中披露而首发是绝对不行，披露了也不行Comment [Y2]: 低于盈利预测达 20% 以上，不管是首发还是增发，对保荐 代表人均有 3-12 个月的冷淡期Comment [T3]: 这个是包括创业板的3 个月到个月到 12 个月内个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格二）公开发行证券并在主板上市在主板上市当年营业利润营业利润比上年下滑 50%以上；（三）首次公开发行首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内控股股东或者实际控制人发生变更；（四）首次公开发行首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组；（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组，且且未在证券发行募集文件中披露；（六）实际盈利低于盈利预测达 20%以上；（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；（十三）中国证监会规定的其他情形。
发行人持续督导期间的问题，都算不太严重，停保代发行人持续督导期间的问题，都算不太严重，停保代 3-123-12 个月：募集资金有一半是胡说、个月：募集资金有一半是胡说、主板上市当年营业利润下降一半、首发主板上市当年营业利润下降一半、首发 1212 个月老板就换了，首发或公开融资后个月老板就换了，首发或公开融资后 1212 个月一半的个月一半的资产或业务重组（公开增发、发可转债的披露了可以免责，首发的不能免责）、盈利预测资产或业务重组（公开增发、发可转债的披露了可以免责，首发的不能免责）、盈利预测 20%20%差异；金额较大的四个问题：关联交易有问题、占款、违规担保、违规购买或出售资产、借款、差异；金额较大的四个问题：关联交易有问题、占款、违规担保、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理、董监高侵占利益受处罚、不规范运作或信息披露、其他委托资产管理、董监高侵占利益受处罚、不规范运作或信息披露、其他发行人出现的情形：暂停保荐机构的保荐机构资格暂停保荐机构的保荐机构资格 3 3 个月，个月，撤销相关人员的保荐代表人资格撤销相关人员的保荐代表人资格（一）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（二）公开发行证券上市当年即公开发行证券上市当年即亏损亏损；；（三）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人出现的严重问题，则停机构发行人出现的严重问题，则停机构 3 3 个月，撤销保代：发行文件、持续督导期间披露文件个月，撤销保代：发行文件、持续督导期间披露文件有三大基本问题、当年即亏损有三大基本问题、当年即亏损Comment [Y4]: 第六十六条第六十六条 保荐 机构、保荐代表人、保荐业务负 责人和内核负责人违反本办法， 未诚实守信、勤勉尽责地履行相 关义务的，中国证监会责令改正， 并对其采取监管谈话。