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1、 江西昇迪科技股份有限公司江西昇迪科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 二零一七年六月二零一七年六月 江西昇迪科技股份有限公司 公开转让说明书 1 申请挂牌公司声明 申请挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投
2、资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江西昇迪科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别 关注如下重大事项： 一、汇率波动的风险一、汇率波动的风险 报告期内，公司产品出口外销至香港、东南亚等地区，出口规模较大，以美 元为主要结算货币，2017年1-2月、2016年度、2015年度的出口金额分别为 12,729,185.49元、66,864,460.50元、50,31
3、9,267.13元，占营业收入的比重分别为 98.94%、76.84%、88.37%。目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，随着 我国汇率制度的改革，人民币汇率波动已经成为宏观经济环境的一个新特征。汇 率波动对公司业绩的影响主要体现在公司未来销售量、销售收入、营运成本等经 营要素的影响。 人民币升值将导致企业产品在同等人民币价格水平下的外币价格上升， 从而 可能导致公司被迫降低出口价格或造成产品销售量下降， 以人民币计价的销售收 入以及净收益将随之下降，导致公司产品国际竞争力降低，给公司经营带来一定 风险。 针对上述风险，公司与主要合作客户建立长期合作关系，在签订合同时根据 美元对人民币的汇
4、率就商品的单价进行一定的浮动， 保证公司毛利率处于正常水 平。 二、税收优惠政策发生变动的风险二、税收优惠政策发生变动的风险 报告期内，公司的外销收入占营业收入比重较大。根据国家出口退税政策， 2017年1-2月、2016年度、2015年度出口退税金额分别为1,430,748.33元、 9,267,169.75元、8,454,850.90元，出口退税金额占净利润的比例分别为391.46%、 192.87%、455.78%，该项税收优惠对公司的财务状况影响较为重大。如果未来 国家出口退税的政策发生重大变化，公司的税收成本将大幅上升，将对公司的持 续经营能力产生重大不利影响。 针对上述风险，公司将
5、坚持自主品牌，加强产品开发，持续增强产品质量， 江西昇迪科技股份有限公司 公开转让说明书 3 提高产品知名度及竞争力，进而提升发行人的产品定价权及成本转嫁能力；公司 将会积极关注国内政策的变化，力求在第一时间控制风险；坚持内外销并重的销 售策略，拓宽自有销售渠道，掌握主动权；持续优化产品结构，增加附加值更高 产品的比重，提升公司盈利能力。 三、非经常性损益对公司净利润的影响三、非经常性损益对公司净利润的影响 公司2017年1-2月、2016年度及2015年度非经常性损益分别为136,962.19元、 792,136.62元及499,794.39元， 占净利润的比例分别为34.12%、 16.4
6、8%、 26.94%， 对公司财务状况以及经营成果有一定的影响。 四、关联方资金依赖的风险四、关联方资金依赖的风险 报告期内公司向大股东蔡雁群先生的借款余额分别为891,400.00元、 3,780,700.00元及0元， 2017年1-2月、 2016年度及2015年度的累计借款金额分别为 17,516,640.00元、16,940,590.00及0元，以上借款均为大股东无偿向公司提供，公 司存在关联方资金依赖的风险。公司目前仍处于转型发展期，对资金量的需求较 大，大股东仍将无偿为公司提供临时流动资金。公司未来将积极采取股权及债权 融资，缓解公司的资金需求。 五、实际控制人控制不当的风险五、
7、实际控制人控制不当的风险 蔡雁群直接持有公司11,400,000股股份，占公司总股本的25.33%，并通过横 琴翔迪间接持有公司4,340,000.00股股份，占公司总股本的9.65%，合计持有公司 34.98%的股份。 蔡良培直接持有公司26,600,000股股份， 占公司总股本的59.11%， 并通过横琴翔迪间接持有公司210,000股股份，占公司总股本的0.47%，合计持有 公司59.58%的股份； 同时蔡良培担任横琴翔迪的执行事务合伙人， 通过横琴翔迪 可间接控制公司15.56%的股份。 蔡雁群与蔡良培系父子关系， 两人能够实际控制 的公司股份合计为45,000,000股， 占公司总股
8、本的100.00%， 为公司共同实际控制 人。尽管自公司设立以来，尚未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司或其 他股东利益的行为，但是不能排除未来蔡雁群、蔡良培通过行使股东权利或采取 其他方式影响本公司的重大经营决策， 对公司经营活动和长远发展产生不利影响。 公司存在控股股东、实际控制人控制不当的风险。 江西昇迪科技股份有限公司 公开转让说明书 4 六、公司治理不完善的风险六、公司治理不完善的风险 随着公司主营业务不断拓展，公司总体经营规模将进一步扩大，这将对公司 在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。 股份公司设立前，公司内控体系不够健全，运作不够规范。公司
9、在2016年8月整 体变更为股份有限公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业发展 的内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层对于新制度仍在 学习和理解之中，规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定的 过程。因此，公司未来经营中存在因治理机制不适应发展需要而影响公司持续、 稳定、健康发展的风险。 七、主营业务变更的风险七、主营业务变更的风险 2015年以前，公司主要从事电缆生产、销售业务。2015年10月，公司决定终 止电线电缆生产业务，转型玩具生产与销售，并开始试生产，产品主要以出口为 主。 2015年12月份最后一批电缆交付完成， 公司彻底终止了电缆的生产
10、经营。 2016 年，公司正式转型为集益智、早教玩具研发、生产、加工、销售、品牌推广为 一体的综合企业。 鉴于公司的主营业务收入构成重大变化， 公司目前的经营制度、 管理模式需要随之作出调整和完善，因此公司将面临主营业务变更风险。 八、子公司租赁的经营场地未取得房地产权证的风险八、子公司租赁的经营场地未取得房地产权证的风险 2016年3月1日，子公司广东迪斯达网络科技有限公司与余沛霖签订租赁合 同 ， 承租位于汕头市澄海区澄华岭亭玉亭路西侧八至九层的经营场地， 面积508 平方米，租期为五年，租金为每年73152元。截至本公开转让说明书签署日，上 述场地未取得产权证书。澄华街道岭亭居委会已出具
11、经营场地使用证明，确 认该场地归余沛霖所有，因历史原因房地产权证至今仍在办理中，该场地不属于 非法用地。 子公司承租的上述经营场地合法合规。 但由于上述房屋尚未取得房地产权证， 若第三方对该处房屋提出所有权主张并对租赁合同提出异议， 公司可能面临无法 继续承租该处房屋的风险，并产生另择新址、搬迁等相关费用。 对此，公司实际控制人蔡雁群、蔡良培已出具关于子公司广东迪斯达网络 江西昇迪科技股份有限公司 公开转让说明书 5 科技有限公司租用办公场地事宜的声明和承诺，承诺：若前述租赁房屋在租赁 期间，因租赁房屋存在瑕疵而无法继续使用租赁房屋的，由本人负责落实新的租 赁物业。因此造成的损失由本人承担，该
12、损失包括但不限于租赁房屋已投入的装 修费用、新办公经营场所的装修费、搬迁费用等费用。如因前述租赁房屋发生的 争议，由本人承担可能造成的全部损失及费用。 九、对主要客户依赖的风险九、对主要客户依赖的风险 报告期内，公司前五大客户较为稳定，主要以综合性出口贸易公司为主，其 中占比较大的客户主要有香港锦佳贸易有限公司、香港利成贸易有限公司等，两 者合计占公司报告期内销售收入的比重分别为 87.68%、66.03%及 76.85%，因此 公司在一定程度上存在对主要客户的依赖风险。 针对上述风险，公司一直在积极开发拓展新的客户，2017年1-2月公司前五 大客户中有三家客户是新客户。公司产品质量过硬，市
13、场反应较好，产品竞争力 较强，未发生过产品质量纠纷或者退货现象。并且公司实际控制人之一蔡雁群从 事玩具行业二十几年，积累了丰富的市场资源，为保证公司市场拓展能力奠定了 坚实的基础。 江西昇迪科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目录目录 申请挂牌公司声明申请挂牌公司声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目录目录 . 6 释义释义 . 8 第一节第一节 基本情况基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 13 三、股权结构情况 . 14 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 22 五、报告期内公司重大资产重组情况 29 六、子公司、分公司基本情况 29 七、
14、公司董事、监事、高级管理人员情况 31 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 34 九、与本次挂牌有关的机构情况 36 第二节第二节 公司业务公司业务 . 39 一、公司主营业务、主要产品情况 39 二、公司组织结构及运营流程 49 三、与公司业务相关的关键资源要素 53 四、公司的业务经营情况 . 68 五、公司的商业模式 . 80 六、公司所处行业基本情况 . 83 第三节第三节 公司治理公司治理 . 103 一、公司法人治理制度的建立健全及运行情况 103 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 106 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规、受处罚及诉讼、仲裁情况 10
15、9 江西昇迪科技股份有限公司 公开转让说明书 7 四、公司的独立性 . 110 五、同业竞争情况 . 112 六、公司最近两年内资金被关联方占用或为关联方提供担保的情况 119 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 121 八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 127 第四节第四节 公司财务公司财务 . 129 一、公司最近两年一期的财务报表和审计意见 129 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 157 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 194 四、报告期利润形成的有关情况 205 五、报告期主要资产情况 . 214 六、报告期内主要负债情况 . 234 七、报告期内股东权益情况 . 243 八、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 247 九、需提醒投资者关注财务报表附注的期后事项、或有事项及其他重要事项 254 十、资产评估情况 . 255 十一、股利分配政策和报告期内的分配情况 255 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 256 十三、重大风险提示 . 257 第五节第五节 有关声明有关声明 . 261 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 261 二、主办券商声明 . 262 三、律师事务所声明 . 264 四、会
