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1、 北京天远三维科技股份有限公司北京天远三维科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 二零一七年四月二零一七年四月 北京天远三维科技股份有限公司北京天远三维科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票
2、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京天远三维科技股份有限公司北京天远三维科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 特别提醒投资者注意特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让 说明书“第四节 公司财务”之“十一、风险因素”的全部内容，充分了解本公 司所披露的风险因素。 （一）内部控制及治理风险（一）内部控制及治理风
3、险 1、内部控制风险、内部控制风险 有限公司阶段，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的 内部控制制度，执行程度也较好，但尚未制定对外担保、对外投资、关联交易决 策等相关规章制度，内控治理体系不够健全。 2017 年 2 月 24 日， 股份公司召开创立大会暨首次股东大会， 审议通过了 “三 会”议事规则、关联方资金往来管理制度、关联交易管理办法、对外 担保管理办法、对外投资管理办法等规章制度，公司法人治理结构得到了 进一步健全与完善。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识 的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程和时间。因此，公司短期内仍 可能存在治理不规范、
4、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 2、公、公司治理风险司治理风险 股份公司成立前，公司的治理机制并不完善；股份公司成立后，公司逐步建 立规范的治理机制，建立了规范的公司治理结构。但是，由于股份公司成立时间 较短， 在相关制度的健全和执行方面仍需在后续经营中进一步完善，公司管理层 的规范治理意识仍需在实际运作中进一步提升。随着公司的发展，将对公司治理 提出更高要求。因此，公司未来经营中存在着因公司治理不适应发展需要，而影 响公司持续、稳定、健康发展的风险。 3、控股股东股份比例较低可能降低公司的重大决策效率、控股股东股份比例较低可能降低公司的重大决策效率 目前公司控股股东先临三维占公司股份为
5、 55.00%，自然人股东占公司股份 北京天远三维科技股份有限公司北京天远三维科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 3 合计为 45.00%，控股股东股份比例较低。同时，如果公司后续进一步实行股权 激励或增资扩股，公司控股股东的持股比例可能进一步降低。控股股东股份比例 较低可能降低公司重大决策的效率，影响公司的发展。 4、运营管理风险、运营管理风险 公司自设立以来，积累了较为丰富的、适应快速发展的经营管理经验，建立 了较为有效的约束机制和内部管理制度，法人治理结构也在不断完善。但是，随 着公司业务的不断发展，特别是申请在全国中小企业股份转让系统公开转让后， 公司经营规模和生产能力将进
6、一步扩大，对公司产品研发创新、质量控制、财务 管理、 营销管理以及资源整合等方面提出了更高的要求。如果公司管理层素质及 管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司 规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削 弱公司的市场竞争力。 5、同业竞争风险、同业竞争风险 先临三维及其控制或重大影响的除天远三维外的公司构筑的3D打印生态圈 中包含 3D 数字化设备，用以获取物体的三维数据后进行个性化、定制化、数字 化制造。尽管天远三维重点发展的数字化智能三维检测装备与先临三维的 3D 数 字化设备产品定位、产品价位、产品精度不同，目标客户存在较大的差
7、别，但在 前段三维数据获取环节存在类似的技术原理， 公司目前与控股股东在工业逆向设 计领域存在潜在的同业竞争关系。 公司、控股股东及实际控制人作出承诺，天远三维自即日起专注于工业级三 维机器视觉检测领域，不再研发、生产工业逆向设计领域应用的三维机器视觉产 品；先临三维自即日起不进入工业级三维机器视觉检测领域，不研发、生产相关 产品。 尽管上述承诺明晰了两者之间的业务界限，但仍不排除先临三维利用控股 股东地位与公司进行竞争的风险。 6、关联交易风险、关联交易风险 报告期内，公司发生关联采购分别为 502,264.96 元、4,004,917.37 元，占总 采购额的比例分别为 8.52%、 21
8、.66%。 关联销售分别为 354,700.85 元、 4,870,703.11 北京天远三维科技股份有限公司北京天远三维科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 4 元，占总销售额的比例分别为 2.24%、15.84%。虽然公司的关联交易建立在正常 的商业关系之上，且价格公允。但关联交易占比较高仍对公司独立性造成影响， 并带来潜在的利益输送风险。 （二）经营风险（二）经营风险 1、市场竞争风险、市场竞争风险 三维机器视觉检测行业目前在国际范围内出现了具备较强竞争能力的大型 跨国企业集团，如 GOM、CREAFORM、HEXAGON 等，他们已经形成了强大 的研发能力和世界范围内的品牌影
9、响力。另外随着行业的快速发展，市场需求不 断扩大，越来越多的市场参与者也进入三维机器视觉行业，将使行业竞争进一步 加剧。 2、核心技术人才流失风险、核心技术人才流失风险 作为技术密集型企业，稳定的技术团队对公司的持续发展至关重要。公司经 过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。 虽然公司已制定完善的研发机制以维持技术团队的稳定性， 同时公司对核心技术 成果载体进行了妥善保管，核心技术成果均以硬件产品、专利、著作权等形式存 在，但公司仍无法完全规避关键研发人员的流失给公司的持续发展带来的风险。 3、新技术研发风险、新技术研发风险 公司基于在三维测量检测领域的技术积累
10、， 近两年推出了激光手持三维检测 系统、 机器人三维检测系统，公司仍需要持续的增加研发及配套投入以优化升级 以上产品和技术，虽然公司新产品一经推出取得了较好的市场反响，但仍不排除 公司的新产品和新技术尚不成熟，市场接受有限而带来的新技术研发风险。 4、技术更新风险、技术更新风险 三维机器视觉行业正进入快速发展期， 相关行业的迅速发展为机器视觉技术 突破创造了条件，特别在机器人、人工智能、无人驾驶、虚拟现实、增强现实等 迅速发展并受到资本大力支持的领域，在三维机器视觉领域技术不断进步，新技 术的出现和突破有可能对现有技术形成冲击， 为目前的行业发展带来技术更新风 北京天远三维科技股份有限公司北京
11、天远三维科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 5 险。 5、房屋租赁风险、房屋租赁风险 天远三维租赁的北京市海淀区成府路 35 号院内北楼的房产为北京市东升供 销实业总公司所有的房产，属于集体土地上的建筑，无房产证及土地证。公司存 在因租赁房产占用集体土地或未取得房产证而导致租赁合同无法继续履行的风 险。 （三）政策风险（三）政策风险 1、高新技术企业证书即将到期的风险、高新技术企业证书即将到期的风险 报告期内， 公司享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策， 按 15%的税率 缴纳企业所得税。 公司高新技术企业证书将于 2017 年 10 月 30 日到期，如公司研发支出 等情况不能
12、满足高新技术企业认定的条件， 将导致公司无法继续被认定为高新技 术企业；或者未来国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生变化，将 导致企业无法继续享受税收优惠政策。 2、增值税退税政策风险、增值税退税政策风险 根据财税2011100号文件，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件 产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征 即退政策。作为以自主软件为核心竞争力的企业，公司软件产品销售额分别为 9,799,849.88元、 12,259,527.74元， 报告期内， 公司确认1,629,645.47元、 2,349,951.13 元的来自增值税超税率返还的营业
13、外收入，占公司净利润的比例分别为45.38%、 34.92%。若此项政策发生变更，将对公司利润造成重大不利影响。 （四）财务风险（四）财务风险 1、车辆产权未登记在公司名下的风险、车辆产权未登记在公司名下的风险 因驻外办事处车辆上牌限制， 实际由公司全额出资购置的 2 辆汽车产权登记 在员工名下。公司存在因车辆产权瑕疵带来的潜在的纠纷或财产损失风险。 北京天远三维科技股份有限公司北京天远三维科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 6 2、季节性销售风险、季节性销售风险 报告期内，公司收入呈现一定的季节性，公司 2015 年第四季度销售额占全 年销售额的比例达 49.71%，2016 年
14、第四季度达 47.43%,近一半销售额集中第四 季度。 公司销售出现季节性的原因是公司工业类和教育科研类客户由于预算方面 的原因，采购大多在第四季度进行。销售集中在第四季度会引起在年末公司应收 账款增加较多， 经营性现金流出较多， 进而为公司带来坏账风险和现金流量风险。 3、经营活动现金流量净额下滑风险、经营活动现金流量净额下滑风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,855,344.31 元和 -1,281,057.37 元，而同期公司净利润分别为 3,591,292.51 元和 6,729,024.15 元。 经营活动产生的现金流量净额与净利润偏离较大。 公司现金流量净额下
15、滑的原因 是公司近半营业收入集中在第四季度导致公司年末加大采购备货， 而应收账款有 一定的账期，大部分回款会在次年体现。随着公司营业收入的快速增长，而季节 性销售不加改善，会计期末公司经营活动现金流量净额仍可能持续下滑，进而影 响公司运营。 北京天远三维科技股份有限公司北京天远三维科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 7 目目 录录 声 明 1 重大事项提示 2 释 义 9 第一节 基本情况 11 一、公司基本情况. 11 二、本次挂牌情况. 13 三、公司股权结构图. 15 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况. 15 五、历次股权变更. 19 六、公司董事、监事和高级管理人
16、员情况. 26 七、公司控股子公司及下属分支机构基本情况. 28 八、最近两年主要会计数据和财务指标. 31 九、与本次挂牌有关的机构. 33 第二节公司业务 35 一、公司主要业务及主要产品. 35 二、公司组织结构及主要运营流程. 40 三、与公司业务相关的关键资源要素. 45 四、销售及采购情况. 55 五、商业模式. 60 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征. 61 第三节 公司治理 76 一、公司董事会、监事会的建立健全及运行情况. 76 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果. 76 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内合法合规情况. 78 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开的情况. 82 五、同业竞争. 84 北京天远三维科技股份有限公司北京天远三维科技股份有限公司 公开转让说明书公开转让说明书 8 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况. 94 七、董事、监事、高级管理人员. 96 第四节 公司财务 105 一、最近两年的财务会计报表. 105 二、最近两年财务会计报告的审计意
