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1、,书名：实用经济法教程 ISBN： 978-7-111-23218-6 作者：裴斐 辛丽燕 出版社：机械工业出版社 本书配有电子课件,实用经济法教程 高职高专 ppt 课件,2007-10-12,公司解散和清算要求,本章涉及的主要问题：,北京财贸职业学院,股份有限公司的设立、组织机构,我国的主要企业类型,个人独资企业基本法律制度,合伙企业基本法律制度,有限责任公司的设立、组织机构,一人有限责任公司的特别规定,公司股份或股票转让,公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务,公司债券,公司财务会计制度,实用经济法教程 高职高专 ppt 课件,北京财贸职业学院,2007-10-12,国有、集体、私
2、营,个人独资、合伙、公司,工业、商业、金融、科技等,内资和外商投资,法人非法人,本 章 适 用,实用经济法教程 高职高专 ppt 课件,北京财贸职业学院,2007-10-12,第二章 企业法律制度,第一节 个人独资企业法,第二节 合伙企业法,第三节 公司法,实用经济法教程 高职高专 ppt 课件,北京财贸职业学院,2007-10-12,一、个人独资企业的概念及特征 二、个人独资企业的设立条件 三、个人独资企业的设立程序 四、个人独资企业事务的管理 五、个人独资企业的解散和清算,2-1 个人独资企业法,实用经济法教程 高职高专 ppt 课件,北京财贸职业学院,2007-10-12,一、个人独资企
3、业的概念和特征,概念,一个自然人 投资，财产为投资 人个人所有，投资 人以其个人财产对 企业债务承担无限 责任的经营实体。,特征,1.企业投资人为一个自然人 2.企业财产为个人所有 3.投资人承担无限责任 4.非法人企业 5.机构设置简单， 经营管理方式灵活,实用经济法教程 高职高专 ppt 课件,北京财贸职业学院,2007-10-12,实用经济法教程 高职高专 ppt 课件,北京财贸职业学院,2007-10-12,个人独资企业被称为“一元企业”，开办个人独资企业真的只需一元吗？,？,相对有限公司和合伙企业而言，个人独资企业更能满足资金匮乏、又不愿与人合股或合伙的个人进行创业。,！,个人独资企
4、业的设立程序,投资人 （代理人）,登记 机关,核准 颁证,申请,15日内,实用经济法教程 高职高专 ppt 课件,个人独资企业事务的管理,事务管理方式,自行 管理,委托 聘用 他人,投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人 。,事务管理要求,会计 事务,劳动 用工,职工 社会 保险,实用经济法教程 高职高专 ppt 课件,投资人不想继续经营下去能否直接关门了事？,？,实用经济法教程 高职高专 ppt 课件,北京财贸职业学院,2007-10-12,原投资人对解散后的个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出清偿请求的，该责任消灭。,北京财贸职业
5、学院,2007-10-12,一、合伙企业概述 二、普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、合伙企业的解散、清算和破产,2-2 合伙企业法,北京财贸职业学院,2007-10-12,向登记机关 提出申请,缴纳出资 提出申请,全体合伙人 签订合伙协议,合伙企业分为：普通合伙企业和有限合伙企业,合 伙 企 业 特 征,两个以上的自然人、 法人或其他组织,合伙协议,不具有法人资格,无限责任或无限责任 与有限责任并存,申请破产或要求 普通合伙人清偿,20日内核准,设 立,主体,法律基础,出资人责任,法律地位,债权人 权利主张,北京财贸职业学院,2007-10-12,（一）普通合伙企业的设立条件,普通合伙企业,
6、（二）普通合伙企业财产,（三）普通合伙企业事务的执行,（四）合伙企业和合伙人的债务清偿,（五）入伙与退伙,北京财贸职业学院,2007-10-12,全体合伙人对合伙企业 债务承担无限连带责任,普通合伙企业,2007-10-12,由此给善意第三人造成损失的， 由行为人依法承担赔偿责任,合伙 企业 财产 转让,外部 转让,须经其他合伙人一致同意,同等条件下，其他合伙人有优先购买权,上述两种情形合伙协议另有约定除外,应通知其他合伙人,合伙财产出质,未经其他合伙人一致同意行为无效,内部转让,2007-10-12,委托部分合伙人执行,共同执行合伙事务,分别单独执行,按合伙协议约定办法表决,合伙协议未约定或
7、约定不明 一人一票以一般多数通过,2007-10-12,合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。,北京财贸职业学院,2007-10-12,合伙企业债务清偿,先以合伙企业财产清偿合伙企业债务,合伙企业不能清偿到期债务的， 合伙人承担无限连带责任,合伙人由于承担连带清偿责任，所清偿数额超过其应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿,北京财贸职业学院,2007-10-12,合伙人个人债务的清偿,合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关 债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务； 也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。,合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人
8、可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。,北京财贸职业学院,2007-10-12,合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。,入伙与退伙,入 伙,新合伙人入伙须经原合伙人一致同意并订立书面入伙协议，但合伙协议另有约定除外,退 伙,自愿 退伙,当然 退伙,除名,合伙人退伙后对退伙前已发生的合伙企业债务仍需与其他合伙人承担无限连带责任,北京财贸职业学院,2007-10-12,其他合伙人严重违反合 伙协议约定义务之一时,合伙协议约定的 退伙事由出现,经全体合伙人同意退伙,发生合伙人难于继续 参加合伙企业的事由,自 愿 退
9、 伙,合伙协议未 约定合伙期限,合伙协议 约定合伙期限,不给合伙事务执 行造成不利影响,提前30日通 知其他合伙人,2007-10-12,当 然 退 伙,自然人合伙人死亡或被依法宣告死亡,个人丧失偿债能力,作为合伙人的法人、其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产,法律规定或合伙协议约定合伙人 必须具有相关资格而丧失该资格,合伙人在合伙企业中的全部 财产份额被人民法院强制执行,其他合伙人未能一致同意被认定为无/限制民事行为能力人合伙人转为有限合伙人,北京财贸职业学院,2007-10-12,孙某弟兄俩与万某共同出资20万元（其中 万某出资10万元，孙某弟兄俩各5万元）合伙开办一超市
10、，具体业务由孙某弟兄俩负责。经营一年多后，该超市赢利10万元，按照当时的合伙协议，万某分得了5万元的红利，孙某弟兄俩则一人分得2.5万元。弟兄俩见该超市利润丰厚，便以“万某不会经营”为借口，将万某的投资从超市提出，退给万某，并将万某从该超市除名。万某曾多次找孙某弟兄俩质问无果的情况下，决定到法院起诉，可孙某弟兄俩却说，合伙企业是我们三人的事，你到法院去起诉是白费力气。,他们说的对吗？法院能受理此案吗？,？,案例 分析,北京财贸职业学院,2007-10-12,对合伙人的除名决议应书面通知被除名人；被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可自接到除名通知之日起
11、30日内向法院起诉。,除 名 退 伙,未履行出资义务,故意或重大过失给 合伙企业造成损失,执行合伙事务时 有不正当行为,发生合伙协议 约定的事由,北京财贸职业学院,2007-10-12,有限合伙企业,有限合伙企业的设立 有限合伙企业事务的执行 有限合伙企业的特别规定 有限合伙人的入伙和退伙,2-2 合伙企业法,2007-10-12,有 限 合 伙 企 业 设 立 条 件,二个以上五十个以下合伙人，但法律另 有规定的除外。至少有一个普通合伙人,企业名称中应标明“有限合伙”字样,合伙协议,出资;有限合伙人不得以劳务出资,登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资数额,北京财贸职业学院,20
12、07-10-12,合伙协议除符合普通合伙企业的相关要求 外，还应载明：,普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所；,执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；,执行事务合伙人权限与违约处理办法；,执行事务合伙人的除名条件和更换程序；,有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及责任；,有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。,参与决定普通合伙人入伙、退伙,对企业的经营管理提出建议,参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所,获取经审计的企业财务会计报告,对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料,在企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼,督促怠于行使权利的执行合伙人行
13、使权利或为了本企业利益以自己的名义提起诉讼,依法为本企业提供担保,合伙企业事务执行人：普通合伙人,不 视 为 执 行 合 伙 企 业 事 务 行 为,北京财贸职业学院,2007-10-12,除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，应经全体合伙人一致同意。,有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业,除合伙协议另有约定外，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。,北京财贸职业学院,2007-10-12,可以按合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙人.,除合伙协议另有约定外，有限合伙人：,可以同本有
14、限合伙企业进行交易,可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,可将其有限合伙企业中的财产份额出质,北京财贸职业学院,2007-10-12,有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任,北京财贸职业学院,2007-10-12,2-2 合伙企业法,合伙企业的解散、清算和破产,合伙企业的解散,合伙企业的清算,合伙企业的破产,北京财贸职业学院,2007-10-12,北京财贸职业学院,2007-10-12,合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。,北京财贸职业学院,2007-10-12,合伙企业被
15、依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。,合伙企业的破产,合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。,（3）合伙企业名称为“珠峰户外用品销售公司”。在进行注册时，工商局指出协议有违法之处，经整改后，企业成立。,案例 分析,甲、乙、丙、丁、戊共同出资成立有 限合伙企业，甲丁戊为自然人，乙丙 为企业。各方签订合伙协议如下：,（1）甲货币出资10万元；乙以商标权作价出资8万元；丙以厂房使用权作价出资6万元；丁和戊为有限合伙人，丁以专利技术和劳务作价3万元出资，戊以祖传秘方作价3万元出资。,（2）甲为合伙事务执行人，其代表企业
16、对外签约标的额超过4万元的，须全体合伙人一致同意,北京财贸职业学院,2007-10-12,该合伙企业成立经营一段 时间后，乙提出将其持有合伙 企业的全部财产份额转让给杨光，经全体合伙人同意，并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下杨光入伙。杨光入伙前该企业资产总额10万元，负债总额5万元。杨光入伙后，企业又经营了一年，亏损严重，决定清算。清算前企业总资产12万元，新发生的负债为15万元。总资产中含对刘祥的债权2万元。在清算偿债过程中，出现以下争议：,北京财贸职业学院,2007-10-12,乙认为自己已经退伙，不再承担任何责任和义务,甲认为自己欠刘祥2万元，刘祥欠合伙企业2万元，彼此可以相互抵销,丙认为合伙企业全部负债中，欠宋某的4万元是因为甲违反合伙协议规定，私自签订合同标的为60万元的经济合同而形成的，虽然宋某不知道合伙企业的内部限制性规定，但甲的行为属于超越权限，该债务应由甲个人承担，与合伙企业无关,丁认为甲是合伙事务执行人，且出资额最
