《公司治理理论文稿》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司治理理论文稿（29页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、第二讲 公司治理,治理就是要把利益相互冲突的各类人员，主要是使各种资本所有者的经济行为协调起来。 现代企业由于职业经理的出现，情况变得复杂起来，没有一套专门的治理制度安排，企业很难顺利运转。,一、谁控制着公司? 二、公司控制归属：四种理论观点 三、公司治理中的委托代理问题 四、公司治理机制：内部机制和外部机制 五、现实中的公司治理模式,一、谁控制着公司？,产权关系是一切经济组织的核心，是公司治理讨论的基础是控制权、决策权和剩余权之间的区别。 决策权可以集中也可以分散在公司的各个层面中； 剩余权（利润）属于股东 公司的控制权是最终任命企业高层管理者的权力；理论上和实际上的控制权可能不相同。,二、
2、公司控制权归属的理论解释,企业团队与企业价值的依赖性是问题的核心 1、传统的观点：公司控制权与风险分担和以普通股形式存在的资本供应联系在一起。原因：股东具有团队的依赖性。航船的比喻 2、管理者权力和利益贝利与米恩斯的批判：企业逐渐变大，社会财富集中度提升；高度分散的股权导致股东无法控制管理者。 3、资本家和企业家的分工：来自奥地利学派的批判。市场细化导致纯粹的资本家和纯粹企业家的分离，企业成为企业家的联盟。市场声誉约束企业家；资本利益吸引资本家，公司治理就是企业家租金谈判，其前提是信任和声誉资本，并依赖于诚实可信的商业文化。 4、契约不完全性、依赖性和控制：团队中的专用性依赖性资源非常重视获得
3、管理权力。企业控制与特定专业化职能无关，而是与具有企业专用性、并以来参与团队活动获得租金的资源有关。,现代企业的重要特点是产权高度分散化，所有权与经营权的分离，这使企业的权力关系更加复杂。职业经理人无论 是否拥有企业的股权，在企业中都具有特殊的地位和作用。通过委托代理制度，股东和经理人之间形成了一种新的经济关系，即财产委托者与财产代理者之间的关系。,三、公司中的委托代理 问题,1、公司中的委托代理关系 2、公司中的委托代理问题,1、企业中的委 托 代 理 关 系 财产 所 有 者 把 财 产 的 一 部 分 权 利 委 托 给它 的 使用者，拥 有 行 政 权 的上 级 把 一 部 分 权 利
4、 授 予 它 的 下 级，这 个 财 产 所 有 者 和 上级 官 员 便 是 委 托 人，而 财 产 使 用者 和 行 政 下 级 便 是 代 理 人。权 利 发 出 者 与 接 受 者 之 间便 形 成 委 托 代 理 关 系。凡 是存 在 分 权 与 授 权 的 组 织，都 会 出 现 委 托 代 理 关 系。 现代企业的委托代理关系既包括层级组织中的上下级关系，又包括资本所有者与它的经营管理者之间的关系。 主要 是股东和经理人之间的委托代理关系。,所谓代理问题，就是代理人为自身的利益而造成侵害委托人利益的行为。现代企业代理问题的根源在于所有权与经营管理权的分离。 两权分离基于两个基本原
5、因： 企业规模的扩大和组织的复杂要求管理的职业化。 生产规模的扩大要求通过社会筹集资金，从而导致 股权的分散化和股东数量的急剧增多，而企业必须的集中而统一管理权（或称控制权）无法由众多（有时是几十万个股东）的股东掌握。 随着规模的扩大，企业内部的管理结构复杂化，同时市场竞争更加激烈，需要职业经理人的经营管理。,2、现代企业中的代理问题：,公司治理的具体内容可以归结为以下三个部分： 配置和行使控制权； 监督和评价董事会和经理层； 设计和实施激励机制 和惩罚机制,从法律上讲，股东是公司最后的所有者，公司剩余控制权和剩余索取权应该归股东所有 ，但公司实际的剩余控制权和剩余索取权的掌握十分复杂 。公司
6、剩余控制权往往由管理者所掌握，股东们要得到这个权利就要付出成本承担部分代理成本。,四、公司治理机制,现代企业已经形成了一套完整的公司治理制度，并不断地丰富和发展。公司治理制度也称公司治理结构，主要由两部分构成：内部治理机制和外部治理机制。,1、内部治理机制,市场竞争机制给企业经营带来的压力，可以刺激企业经营者为股东收益最大化努力。主要包括产品市场、资本市场和经理人才市场。 （1） 产品市场。产品市场会在一定程度上缩小委托人与代理人之间信息不对称的差距 。产品价格是企业经营状况的综合反映；而所有权与控制权合一的企业具有充分的竞争动力压低产品价格，这将给予“两权分离”企业的经理施加很大压力。由所有
7、者控制的企业越多，竞争就越激烈，这种效果就越好。 （2）资本市场。股票价格是对公司经理业绩的评价，更是决定经理在公司地位能否巩固的重要指示器。资本市场上的企业兼并是约束经理行为最为有力的武器，资本市场因此被称为控制权市场。 （3） 经理市场。具有直接约束作用。尽管经理市场狭窄、竞争不充分，但仍然能通过声誉效应对经理形成客观的压力。 法律法规的直接干预,2、外部治理机制,（1）坚持内部激励机制和外部激励机制的有机结合。市场可以给委托人最简化而真实的信息补充，委托人可以借此可以判断代理人的绩效和行为 。 （2）在监督机制的设计上，将所有者与工人结合起来，共同监督。工人掌握更多的内部信息，这对减少经
8、理道德风险具有重大作用。 （3） 注意 “激励相容”。治理机制中的激励相容就是使委托人和代理人两者的基本目标函数一致。,3、治理机制设计的原则,由于世界各国的经济发展水平和经济、政治环境不同，以及同一国家企业规模和股权结构等不同，形成不同的公司治理机制。主要包括：股东控制型治理机制、经理控制型的治理机制、主银行相机治理型机制以及股东与员工共同控制型治理机制等。,五、现实中的公司治理模式,股东控制型治理机制,股东实质性地掌握企业控制权，经理则负责企业的日常经营活动；股东对经理人员采取有效的监控和适当的激励措施，而对员工的激励则依赖于公司福利和工资收入。在股权集中的企业中，几个大股东掌握着相对或绝
9、对多数的股票，因而能够通过投票权左右公司的决策，而成为实际的企业控制者 。家族控制型企业最为典型。家族控制型企业的控制权掌握在家族手中，具有家长制管理特征。,1、家族控制型企业的形成 创业者独资家族所有家族控股上市公司 2、关于股东控制型企业治理机制的简单评价：股东控制型或家族控制型治理机制最大优点是减少所有权和控制权的矛盾和冲突，从而节约代理成本，但又会加剧大股东和小股东、劳方和资方的矛盾，并且决策封闭和独断专行导致决策低效率。因此面临着重大改革。,经理控制型治理机制,虽然法律没有授予经理企业控制权，企业经理只是代理管理企业。但由于经理的特殊地位和作用，经理人员往往实际掌握着企业控制权，股东
10、主要借助市场机制对经理人员进行监督和约束。从而使委托代理问题更加突出。 1、 主要原因 ： 董事会由包括经理在内的公司高级主管人员构成，是公司经营管理的核心 。（外部董事也经由高级经理人员推荐）。 特殊的股权结构 导致股东之间的搭便车行为；企业规模庞大、经营过于复杂；发达的资本市场为投资者提供了回避风险的便捷方法；相关的法律倾向鼓励股东的市场化行为等，股东对经理人员的监督和控制主要依赖于外部市场。共同导致经理人员权利膨胀。,股东大会,外部董事 董事会 内部董事,首席执行官,执行管理人员,选任,监督,选任,执行委员会,董事任免委员会 报酬分配委员会,公司治理委员会,审计委员会,会计审计员,委任,
11、审计,监督,辅助管理,主银行相机治理型机制,1、主银行：就是与企业之间保持长期的稳定关系的特定银行，企业从该银行取得的短期贷款占份额最大。信贷关系是主银行与企业关系的最主要方面，同时，主银行还垄断关系企业的金融服务业务，并在企业财务危机时给予救助。,主 银 行,股东大会,执行董事会,企业法人股东,监督董事会,股东和员工共同掌握企业的控制权，通过民主的方式参与企业决策，并对企业管理者进行监督，专业经理人员则负责企业的日常经营活动。 就同一时期而言，职工和股东在收益上存在着明显的利益冲突，由股东和职工共同参与企业控制的民主治理机制 在协商的基础上进行利益分配，可以有效地缓和这一矛盾。 按照民主治理
12、机制建立的不同基础可以分为两类，一类是股东和员工以各自的身份参与企业决策的股份公司治理机制，以德国为代表；一类是股东和员工身份合一的合作制企业治理机制，这类企业的地域分布和行业分布范围很广。,股东和员工共同控制型治理机制,1、德国股份制企业的民主治理机制,银行,股东大会,监事会,董事会,工会,企业的员既是投资人又是雇员，其决策机构采取一人一票制民主选举产生；以民主治理为主要特征。合作制几乎遍布世界各地，主要集中在专业服务行业，企业规模一般较小，但西班牙的蒙德拉贡目前已拥有20000多名社员。,2、合作制企业的民主治理机制,民主管理机构的优势： 一人一票制度避免少数人控制企业； 专业技术顾问指导
13、、基层组织和管理部门经常性的信息沟通、以及处于企业生产管理过程中的成员监督，可以确保企业的有效经营，避免经理人员的操纵和控制； 定期向全体成员通报企业的经营情况，包括企业的现金状况、商品的市场表现、企业盈利状况以及成员可获得的收入等，公布企业的发展规划，使成员可以在充分掌握企业信息的基础上行使投票权，从而达到有效的权利制衡。,中国商业评论2005年/6 P3569页 比较第20期民主制与集权制的公司治理 威廉姆森：治理机制中国社会科学出版社 马克.J.洛强管理者 弱所有者上海远东出版社 何自力：公司治理理论、机制和模式天津人民出版社 李维安现代公司治理研究中国人民大学出版社 汉森：利益相关者治理,
