中小企业上市融资实务

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1、中小企业上市融资实务,中国社会科学院产业经济学博士 深圳证券交易所金融证券博士后 某 教 授,2,公司法和证券法是企业上市法规制度体系的基础 创业板的法规体系参照中小板法规体系，并根据创业板的特点而相应调整 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则首次公开发行股票并在创业板上市申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则创业板公司招股说明书,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,2009年3月31日由中国证监会颁布，2009年5月1日起施行。,2006年9月中国证监会第37号令颁布。,保荐业务 管理办法

2、,证券发行与承销管理办法,上市公司信息披露管理办法,2003年发布，2009年5月修订，现根据创业板情况修改。,2007年1月30日中国证监会第40号令发布。,深圳证券交易所创业板股票上市规则,2009年6月5日深交所发布。,申请文件及招股书格式准则,2009年7月证监会发布创业板相关配套规则。,法规体系的基础,一、国内上市的选择法律法规和政策,2,法规体系的形成,3,二、创业板与中小板的比较,3,提 示,与中小板相比，创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛，重点是在成长性、技术和经营创新方面有更高的要求。 为降低市场风险，创业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面较中小板有更高

3、的要求。 不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件就一定可以成功上市。,4,4,创业板与中小板的比较（续）,5,5,三、国内企业上市流程概览,该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。,6,IPO各步骤概览,选择中介,改制辅导,文件申报,核准发行上市,持续督导,步骤一重组改制 目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司； 实践中，有限责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同化 整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算 步骤二辅导 指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导； 辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验

4、收通过 步骤三发行审核 证券监管部门对发行股票进行审核 步骤四发行上市 通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司,7,股份公司设立,会计师：出具审计报告及税务规划,律师：从法律角度开展工作,保荐机构：初步尽职调查，确定改制方案,评估师：出具评估报告,报证监局辅导备案,工商登记,辅导培训、问题发现和处理,辅导总结报告,确定保荐机构 及其他中介机构,引进投资者（待定） 股东及上市主体股权结构调整,进入申报阶段,发行人：改制上市方案决策,IPO发行上市流程介绍：IPO改制辅导,8,8,企业上市各步骤操作要点IPO改制,改制重组的目标 塑造上市主体，确定拟

5、上市的业务、资产、股权范围，使上市主体顺利进入辅导期 原则上在股份公司成立前，进行业务、资产、股权调整 2个原则 满足公司法、证券法、IPO管理办法、 创业板暂行办法等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件，符合其他有关发行、上市要求 投资者喜爱的企业、资本市场欢迎的企业,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,（1）改制目标,9,9,企业上市各步骤操作要点IPO改制,确定中介机构，券商是核心 中介机构进场开展尽职调查 根据企业资金需求接触投资者（私募） 制定重组改制方案：,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,业务的独立性，同业竞争及关联交易的处理 资产的完整性，土地、商标等资产的处置 整合优化公

6、司的资产结构，集中突出主营业务，剥离非经营性资产，增强盈利能力和融资能力 是否构成主营业务重大变化 根据上市规划确定合理的改制股本规模 股权结构的进一步合理化 利益均衡：兼顾股份公司与控股股东的利益,有限公司整体变更一般来说唯一的选择,（2）尽职调查、制定方案,10,10,企业上市各步骤操作要点IPO改制,以某日为基准日，由具有从业资格的会计师事务所进行审计 召开董事会、股东大会决定根据审计确认的净资产值整体变更设立股份有限公司 签署发起人协议和公司章程 签订发起人协议并召开第一次股东大会暨创立大会 具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟变更设立的股份有限公司进行验资 由拟设立的股份有限公司的

7、董事会向工商部门报送发起人协议、验资报告、公司章程等文件，申请股份有限公司的设立 完成工商变更登记、取得新的营业执照,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,（3）整体变更设立股份公司,11,11,企业上市各步骤操作要点IPO辅导,辅导目的 促进拟上市企业建立良好的公司治理结构，形成独立运营和持续发展能力； 督促拟上市企业董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件；,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,（1）辅导,12,12,企业上市各步骤操作要点IPO辅导,辅导对象 公司的董事、监事、高

8、级管理人员 持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人) 辅导方式 集中授课与考试 组织自学 问题诊断与专业咨询 中介机构协调会 经验交流会,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,（1）辅导（续）,13,13,企业上市各步骤操作要点IPO辅导,辅导内容 发行上市有关法律法规 核查运营的合法性、独立性，协助完善公司法人治理、内部决策和财务制度等 提出整改建议，会同辅导对象认真研究整改方案 辅导考试 辅导监管 监管主要采取登记备案监管的形式 辅导备案登记 定期报送辅导工作备案报告 辅导总结报告 辅导验收,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,（1）辅导（续）,14,14,企业上市各步骤操作要点I

9、PO辅导,辅导第一阶段 核查公司改制重组是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；核查公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋、采矿权、矿产资源等的法律权属问题；督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系。 辅导第二阶段 督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5% 以上股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；督促公司按照有关规

10、定初步建立符合现代企业制度，促进董事、监事和高级管理人员以及持有5% 以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）增强法制观念和诚信意识。,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,（1）辅导（续）,15,15,企业上市各步骤操作要点IPO辅导,辅导第三阶段 督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；督促公司建立健全公司财务会计管理体系，适应企业会计制度企业会计准则的要求，杜绝会计虚假；督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。 辅导第四阶段 落实辅导中发现问题的整改；对辅导进行考核评估,对接受考核的人员进

11、行书面考试,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,（1）辅导（续）,16,16,企业上市各步骤操作要点IPO申报,申报财务报表审计 论证募投项目可行性 取得发改、环保等部门意见 招股说明书等材料制作 保荐机构质量控制及内核 申报材料上报中国证监会,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,（2）编制申请文件,17,发行上市流程介绍：IPO文件申报,18,18,企业上市各步骤操作要点IPO审核,证监会有关部门进行初审 与证监会与发审委进行有效沟通 反馈意见与补充说明 在保荐人指导下充分准备通过发审委审核 取得中国证监会核准发行批文 在主承销商指导下选择合适发行时机 凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行

12、 在证券交易所挂牌上市,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,19,中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。,20,主板与中小企业板审核流程,受理材料,分发、分送材料,见面会,反馈会,落实反馈意见,预先披露,初审会,出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作,发审会,5,8,

13、7,6,问核,核准发行,落实发审委意见,会后事项审核,10,封卷,9,21,创业板审核流程,2,3,1,4,受理材料,分发材料,反馈会,问 核,见面会,预先披露,落实反馈意见,初审会,6,发审会,8,落实发审委意见,封卷,会后事项审核,核准发行,7,9,10,5,22,发行上市流程介绍：IPO核准发行上市,创业板将另设发审委,23,23,企业上市各步骤操作要点IPO持续督导,上市当年及其后三个会计年度是法定持续督导期 保荐人督促发行继续规范运作 保荐人对发行人信息披露进行审核和监督 监督募集资金的规范、有效使用 监督发行人及大股东履行承诺 监督发行人董事、监事、高管履行职责 审核发行人重大关联

14、交易及对外担保 保荐人对发行人后续重组及再融资服务,改制,辅导申报,核准发行,持续督导,24,发行上市流程介绍：IPO持续督导,25,25,证监会IPO发行审核程序,核准程序,第1周- 第20周,报会,证监会受理,证监会初审及反馈,保荐人和企业补充材料,证监会进一步审核（初审报告）,专项复核,安排上会,发审会审核,过会,26,26,证监会IPO发行审核程序,发审委组成：25人（创业板35人）。 问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。 1次审核，5人同意

15、可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。 5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）,27,资本市场欢迎的 上市公司,清晰的 战略定位,良好的资产质量和盈利能力,巨大的行业 成长空间,可持续的经营模式,应对行业风险与 经营环境变化的能力,领先的竞争优势,优秀的管理团队和高素质的专业人才,四、投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况,健全有效的 公司治理,27,创业板更看重未来增长,业绩持续增长 取决于行业环境和企业经营 投资者认为公司业绩能够持续增长 投资者关系和信息披露 持续增长的风险低 （1）企业自身经营风险低 （2）投资者认为公司业绩持续增长的风险低 A投资者认为他们知道公司的信息 B投资者通过其所获得的信息判断公司持续增长的可能性高,28,28,（一）投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况（续）,29,29,投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况（续）,30,30,投资人和监管机构对拟上市公司的偏好情况（续）,31,31,（二）企业上市审核中的高管问题,高管资格问题（1） 中华人民共和国公司法（自2006年1月1日起施行） 第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力