资本市场与企业发展以及企业改制上市操作流程

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1、关于资本市场与企业发展以及企业改制上市操作流程及企业上市需要关注的问题的介绍,资本市场与企业发展 企业改制上市操作流程 企业上市需关注的主要问题,2,目 录,2,3,3,第一章 资本市场与企业发展,1.1为什么绝大多数优秀的企业都选择上市 1.2上市地点选择 1.3中国资本市场发展概况 1.4创业板与中小板比较,4,4,1.1 为什么绝大多数优秀的企业都选择上市,构筑核心竞争力，离不开资本融资平台 资本市场多样的融资手段与工具，可以满足企业对资金特别是长期资金的需求； 企业核心竞争力的打造，大量的研发投入、营销体系建设都离不开长期资金 资本市场，改变企业做大做强模式 资本市场为企业提供了购并手

2、段与工具 形成购并的价格基础：只有资本市场才能为企业定价，从而解决企业购并谈判最关键的价格因素； 放大购并能力：在资本市场上，企业可以用股权为支付手段，市值代替现金，最大程度地放大了企业的购并能力，“蛇吞象”成为可能； 观念转变：企业“不是做大的而买大的” 规范的公司治理，可以弥补民营企业的缺陷 建立民主决策的企业文化 家族企业的传承,美国公司的成长： 大公司利用资本市场发展历程,我们耳熟能详的世界500强企业几乎都是上市公司或控股多家国内外上市公司,5,5,1.1 为什么绝大多数优秀的企业都选择上市（续）,企业要不要上市？,持续融资的平台 改善现金流量的状况 降低资金的成本 持续高速发展的平

3、台：新扩建、不断地并购 提高行业竞争力 提升品牌和知名度,引入高级人才、技术、新产品等合作 规范公司治理，降低管理风险 引入国际战略或产业投资者 股权激励 股东股权变现与合理更替,结论：企业上市，长期发展的必然选择,以资本市场的游戏规则和评价标准获得新的价值评价从而实现更多,6,6,1.2 企业上市地点选择,估值 / 市盈率 / 筹资额,该市场的估值（特別是上市的可比公司的估值）是否合理？是否有较合理的市盈率？筹资额是否能最大程度的满足公司未来发展的需求？,上市费用及上市 后的维持费用,上市费用（承销费用、上市费用、法律费用、审计费、资产估值费、印刷费和公关费等）以及上市后为维护上市资格及满足

4、当地监管机构披露及监管要求所需的相关费用,后续融资的难易程度,上市后再融资的难易程度、筹资额,上市地是否有足够流动性、市场交投是否活跃,投资银行的研究覆盖对公司达到更高的市场估值、流动性和吸引更多机构投资者至关重要 媒体的覆盖及媒体对公司或相关产业的追捧和打压将对散户投资者的投资决策产生重大影响,市场流动性,研究覆盖和媒体覆盖,成长战略/知名度,从公司策略考虑，上市地的选择应与公司发展战略、未来市场相适应；上市后也能最大限度的扩大公司的品牌知名度，对业务发展起到良好促进作用,7,7,1.2 企业上市地点选择（续）,与香港主板和创业板相比，国内主板和创业板上市费用较低,8,香港主板市场上市的准入

5、条件如下表所示：,9,10,新加坡交易所主板作第一或第二上市只需要满足以下三项标准（如表中所示）的任何一项。,11,“新加坡自动报价与交易系统”上市标准：,12,国家鼓励具备条件的企业 到境外上市融资,（1）1999年7月14日，中国证监会发布关于企 业申请境外上市的有关问题的通知 （2）1999年12月，中国证监会发布境内企业 申请到香港创业板上市审批与监管指引 （3）2005年10月21日，国家外汇管理局发布 关于境内居民通过特殊目的公司融资及返 程投资外汇管理有关问题的通知 （4）国内企业到境外资本市场上市融资，是我 国对外招商引资的新发展,13,中国证券监督管理委员会关于 企业申请境外

6、上市有关问题的通知 (1999年7月14日 证监发行字199983号) 公司申请境外上市的条件 (一)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。 (二)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。 (三)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。 (四)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。 (五)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。 (六)证监会规定的其他条件。,14,1.3 中国资本市场发展概况,14,资本

7、市场全景图,公司,直接上市,境外上市,境内上市,间接上市（买壳或借壳）,B股,A股主板,中小企业板,香港,美国等其他 海外市场,创业板,主板,大H股模式,小H股模式,大红筹模式,小红筹模式,创业板,国际板,15,1.3 中国资本市场发展概况（续）,15,一、2009年资本市场概况 1、2009年深圳成分指数和上证综合指数分别以117.1%和80.0%的增长率排在涨幅排名榜的第二位和第十位。 2、2009年中国IPO家数占全球规模的40%，共191家。深交所以IPO90家成为2009年IPO家数排名的第一位；而从融资额的角度来看，上海和深圳分别以183亿美元和92亿美元占到第二位和第五位。,16

8、,1.3 中国资本市场发展概况（续）,16,3、2009年度全球IPO融资额度最大的十家公司中，中国占了7家。,17,1.3 中国资本市场发展概况（续）,17,4、从交易市值来看，上海和深圳分别为2.70万亿美元和0.87万亿美元占据交易所排名第六位和第十六位；其中排名前五位的分别是纽约、东京、纳斯达克、泛欧以及伦敦，其中纽约交易市值为11.84万亿美元。就市值增长率来看，深交所市值增幅雄踞第一，较2008年上涨145.7%。 5、从股票交易量来看，上海和深圳分别以0.51万亿美元和0.28万亿美元占据第三位和第六位，排名第一位的是纳斯达克，为2.90万亿美元。就成交金额增长率来看，深交所增幅

9、全球第一，较2008年增长123%，这主要得益于创业板的推出。,18,1.3 中国资本市场发展概况（续）,18,6、沪深两市资本市场概况：,19,1.3 中国资本市场发展概况（续）,19,二、深交所多层次资本市场,20,1.3 中国资本市场发展概况（续）,20,（一）中小板企业 1、基本概况,21,1.3 中国资本市场发展概况（续）,21,2、在行业分布中，制造业有279家，占74%，其中机械设备为76家为最多；而在非制造业中信息技术占到97家中的36家为最多；同时，中小板中民营企业占75%。 3、从区域分布看，中小板上市公司遍布28个省市自治区，其中中西部地区近100家，占近三分之一，成为当

10、地经济的龙头或支柱。其中排名前六位的分别为广东（83家）、深圳（43家）、广州（14家）、浙江（67家）、江苏（42家）和山东（31家）。 4、发行审核情况：2009年全年共上会108家，其中被否12家，否决率11%；2010年截至3月29日共上会65家，被否8家否决率12.3%。,22,1.3 中国资本市场发展概况（续）,22,5、典型案例：苏宁电器的成长,23,1.3 中国资本市场发展概况（续）,23,（二）创业板企业 1、基本情况,24,1.3 中国资本市场发展概况（续）,24,2、主要财务指标,25,1.3 中国资本市场发展概况（续）,25,3、创业板的成长性,26,1.3 中国资本市

11、场发展概况（续）,26,4、从2009年财务指标看，平均营业收入为3.09亿元、净利润为5826万元，同比增长为33.6%和47.7%；每股收益0.81元，净资产收益率为26.86%。 2、从区域分布来看，北京和广东最多，分别为14家，深圳有6家，占据第三名；从行业分布来看，电子信息有20家为第一名、现代服务有13家实现了大的跨越，互联网有两家实现了历史性的突破（分别为：中青宝和东方财富）。 3、自主创新能力来看，火炬计划或国家高新技术企业比例为91.5%。2008年研发投入占营业收入的比重为5.6%，08年科研人员占比为28%。,27,1.3 中国资本市场发展概况（续）,27,4、从科技含量

12、看，无形资产占净资产比例30%的仅有两家（特锐德和华力创通）、15%-30%的有两家，10%-15%的为8家；5%-10%的为9家，5%以下的为24家，没有参考数据的为5家。 3、发行审核情况：2009年共上会74家，被否15家，否决率20%；2010年截至3月29日，共上会28家，被否决2家，否决率7.1%。,28,1.3 中国资本市场发展概况（续）,28,三、新三板发展情况 1、截止2010年3月29日，挂牌企业为63家，平均交易价格为5元，累积成交2271笔，累积成交股数为2.3亿股，累积成交金额为14亿元。 2、已经有北京时代等九家企业完成了定向增发的融资，其中北京时代分别于06年和0

13、9年进行了两轮融资，最高市盈率为27.8倍，最低为11倍，平均为17倍。,29,公司法和证券法是创业板法规体系的基础 创业板的法规体系参照中小板法规体系，并根据创业板的特点而相应调整 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则首次公开发行股票并在创业板上市申请文件、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则创业板公司招股说明书,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法,2009年3月31日由中国证监会颁布，2009年5月1日起施行。,2006年9月中国证监会第37号令颁布。,保荐业务 管理办法,证券发行与承销管理办法

14、,上市公司信息披露管理办法,2003年发布，2009年5月修订，现根据创业板情况修改。,2007年1月30日中国证监会第40号令发布。,深圳证券交易所创业板股票上市规则,2009年6月5日深交所发布。,申请文件及招股书格式准则,2009年7月证监会发布创业板相关配套规则。,法规体系的基础,1.4 创业板与中小板比较,29,法规体系的形成,30,1.4 创业板与中小板的比较（续）,30,提 示,与中小板相比，创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛，重点是在成长性、技术和经营创新方面有更高的要求。 为降低市场风险，创业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面较中小板有更高的要求。 不宜

15、理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件就一定可以成功上市。,31,31,1.4 创业板与中小板的比较（续）,32,32,第二章 企业改制上市操作流程,2.1 企业改制上市流程概览 2.2 企业改制上市各步骤操作要点 2.3 证监会发行审核程序,33,33,2.1 企业上市流程概览,该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。,34,IPO各步骤概览,选择中介,改制辅导,文件申报,核准发行上市,持续督导,步骤一重组改制 目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司； 实践中，有限责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同化 整

16、体变更成立股份公司，业绩可以连续计算 步骤二辅导 指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导； 辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过 步骤三发行审核 证券监管部门对发行股票进行审核 步骤四发行上市 通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司,35,股份公司设立,会计师：出具审计报告及税务规划,律师：从法律角度开展工作,保荐机构：初步尽职调查，确定改制方案,评估师：出具评估报告,报证监局辅导备案,工商登记,辅导培训、问题发现和处理,辅导总结报告,确定保荐机构 及其他中介机构,引进投资者（待定） 股东及上市主体股权结构调整,进入申报阶段,发行人：改制上市方案决策,发行上市流程介绍：改制辅导,36,36,2.2 企业上市各步骤操作要点-改制,改制重组的目标 塑造上市主体，确定拟上市的业务、资产、股权范围，使上市主体顺利进入辅导期 原则上在股份公司成立前，进行业务、资产、股权调整