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1、 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于盐城市交通控股集团有限公司关于盐城市交通控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据之年度第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 致：盐城市交通控股集团有限公司致：盐城市交通控股集团有限公司 江苏宏邺律师事务所（以下简称“本所” ）接受盐城市交通控股集团有限公 司（以下简称“发行人” ）的委托，担任本期发行人发行“盐城市交通控股集团 有限公司 2019 年度第一期中期票据”（以下简称 “本期发行” 或 “本期中期票据” ） 的专项法律顾问，就本期中期票据的发行出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、中国
2、人 民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “管理办法 ” ）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ） 制订的 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称 “ 业务指引 ” ） 和非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册规则 ” ）等有关 法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规和配套规范性文件” ）的规定出 具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机
3、构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的 真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具 有一致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力和现金流分析等内容，均 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈
4、述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，并随同其 他材料一同向交易商协会进行报送。同意将本法律意见书作为公开披露文件。但 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不 得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的本期
5、发行出具法律意 见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有盐城市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913209007337488416 的营业执照 ，住所为盐城市平安路 5 号，法定代表人为 周正雄， 注册资本为300,000万元人民币， 公司类型为有限责任公司 （国有独资） ， 经营范围为：政府授权的国有资产和国有股权的投资、经营、管理及资本运作； 房屋建筑、港口基础设施、交通基础设施的投资、建设、管理；对运输业、制造 业、广告业、餐饮酒店业、旅游业的投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 。营业期限自 2001 年 12 月
6、 5 日至长期。 发行人系在中国境内依法登记设立并合法有效存续的有限责任公司 （国有独 资） ，具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人并未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具有独立 法人资格的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示情况，发行人系接受交易商协会自律管理之机构。 （四）发行人历史沿革合法合规 截至本法律意见书出具之日， 发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关 审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范性文件及盐城市交通控 股集团有限公司章程 （以下简称“公司章程”）规定，历史沿革合法合规。 截至本法律意见书出具日，发
7、行人不存在以“名股实债” 、股东借款、借贷资金 等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的情况。 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业， 且接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日，发行人成立以来的历 次变更已经取得有权机关审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范 性文件及发行人公司章程的规定，历史沿革合法合规，不存在法律法规和配 套规范性文件及发行人公司章程规定的需要终止、解散的情形，其存续合法 有效。 二、发行程序二、发行程序 （一）内部决议 经核查，发行人的企业类型为有限责任公司（国有独资），出资人为盐城市 人民政府，
8、盐城市人民政府授权盐城市人民政府国有资产监督管理委员会（以下 简称“盐城市国资委”）履行出资人职责。根据公司法及公司章程的有 关规定，发行人发行本期中期票据需经盐城市国资委批准。为此，盐城市国资委 于2017年07月12日下发 盐城市国资委关于同意申请注册不超过20亿元永续票据 发行额度方案的批复（盐国资201761号），同意发行人申请注册不超过20亿 元的永续票据。 （二）注册和备案 2018 年 10 月 15 日，交易商协会作出“中市协注2018MTN577 号” 接受 注册通知书 （以下简称 “ 接受注册通知书 ” ） ， 同意接受发行人中期票据注册， 注册金额为 20 亿元，注册额度
9、自接受注册通知书落款之日起 2 年内有效。 因此，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出发行本期中期票据 的决议， 决议内容与程序合法合规。 根据 管理办法 、 注册规则 的相关规定， 发行人尚需就本期中期票据的发行在交易商协会进行备案。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）根据盐城市交通控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集 说明书 （以下简称 “ 募集说明书 ” ） ， 募集说明书 分为十三章， 包括了释义、 风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务 状况、发行人资信情况、本期中期票据信用增进、税项、信息披露安排、投资
10、者 保护机制、发行有关机构、备查文件等，包含了法律法规和配套规范性文件所要 求披露的主要事项，符合业务指引和银行间债券市场非金融企业债务融资 工具募集说明书指引的相关规定。 （二）发行人委托联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信” ）为本期 中期票据发行提供信用评级服务。经联合资信综合评定，发行人主体长期信用等 级为 AA+，评级展望为稳定，本期中期票据信用等级为 AA+。经本所律师核查， 联合资信系经中国人民银行认可的信用评级机构，且与发行人不存在关联关系， 具备银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中 介服务规则 ” ）规定的业务资质。 （三）发行人委托江苏宏邺
11、律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺 律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件，其签字律 师均持有执业证书，且律师事务所及签字律师与发行人均不存在关联关系，具备 中介服务规则规定的业务资质。 （四）发行人委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中兴 华” ）提供本期发行的审计服务。经本所律师核查，中兴华提供审计服务时持有 营业执照 、 会计师事务所执业证书等开展业务所需资质文件，且签字注册 会计师均持有执业证书， 审计机构及签字注册会计师与发行人均不存在关联关系， 具备中介服务规则规定的业务资质。 （五）根据募集说明书 ，发行人委托浙商银行股份有限公司（以下简
12、称 “浙商银行” ） 作为本期发行的主承销商， 承销本期中期票据。 经本所律师核查， 浙商银行合法持有营业执照 ，并且与发行人不存在关联关系，具备中介服 务规则规定的业务资质。 综上，本所律师认为，本期中期票据的发行文件符合交易商协会自律规则的 有关规定，为本期发行提供服务的有关机构具备相关资质。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）备案发行金额 根据中兴华于 2018 年 4 月 26 日出具的“中兴华审字2018第 020849 号” 盐城市交通控股集团有限公司审计报告的记载，截至 2017 年 12 月 31 日， 发行人所
13、有者权益合计约为 93.99 亿元人民币。 发行人于 2017 年 8 月 10 日发行了“盐城市交通控股集团有限公司 2017 年 度第一期中期票据”，金额为人民币 15.00 亿元，期限为 5 年，截至本法律意见 书出具之日，该期中期票据尚未到期。 发行人本期中期票据拟发行金额为人民币 8 亿元， 待本期中期票据全部成功 发行后，发行人已发行待偿还的中期票据金额为 23 亿元，未超过发行人最近一 期经审计净资产的 40%。 因此，本所律师认为，本期中期票据发行后，发行人待偿还的中期票据余额 未超过其最近一期经审计净资产的 40%， 符合法律法规和配套规范性文件的相关 规定。 （二）募集资金
14、用途 根据募集说明书披露，发行人本期中期票据拟募集资金人民币 8 亿元， 拟全部用于偿还发行人本部及子公司有息负债。 同时，发行人在募集说明书中承诺，本期中期票据所募集的资金将用于 符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于金融、房地产开发及相关 业务。本期中期票据拟偿还债务不纳入地方政府负有偿还责任的债务，未来亦不 作为地方政府负有偿还责任的债务上报当地财政局。发行人同时承诺，募集资金 投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金 的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商 品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改
15、造）项目建设 或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。发行人举借债务符合有关地方政府性 债务管理的相关文件要求，不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产，不 会划转给政府使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。地方政府作为出 资人仅以出资额为限承担有限责任， 相关举借债务由地方国有企业作为独立法人 负责偿还。若出现变更募集资金用途的情况，发行人将通过上海清算所网站、中 国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台， 提前 5 个工作 日披露有关信息。 因此，本所律师认为，本期中期票据募集资金用途符合国家相关法律法规、 国家产业政策及业务指引第五条的规定。 （三）公司治理情况 经
16、核查，发行人不设股东会，由盐城市国资委根据盐城市人民政府的授权行 使最高权力，同时设立董事会、监事会和总经理，形成决策、监督和执行相分离 的管理体系。董事会成员 5 人，其中职工董事 1 人，由职工代表大会选举产生， 其余董事由盐城市国资委委派产生，董事会设董事长 1 人，由盐城市国资委从董 事会成员中指定；监事会成员为 5 人，其中职工监事 2 人，由职工代表大会选举 产生，其余监事由盐城市国资委委派产生，监事会设主席 1 人，由盐城市国资委 从监事会成员中指定。 此外，发行人部分监事系由公务员兼职。根据中华人民共和国公务员法 （以下简称“ 公务员法 ” ）第四十二条的规定，公务员因工作需要在机关外兼 职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。经核查，发行人前述人员的兼 职行为已经过有权机关的批准，且经发行人说明，前述兼职人员并未领取兼职报 酬。因此，本所律师认为，该兼职事项符合
