产权制度与公司治理伦理讲义

《产权制度与公司治理伦理讲义》由会员分享，可在线阅读，更多相关《产权制度与公司治理伦理讲义（67页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、企业伦理与会计职业道德 第一讲 产权制度与公司治理伦理,什么是公司（企业）？,企业是一系列契约的集合。 当一伙人通过法律途径以契约的形式把他们的整体单独确定为一个不同于他们自己的、有着特殊的权利、特权和义务的实体时，公司也就相应产生了。 美国传统辞典 公司的关键性质是他们能够动用各种群体的资源，并确立和保持不同于所有这些群体的独特角色。 公司就是一种机制，它的设立是为了让不同的各方参与人能够立足于他们的共同利益最大化而贡献自己的资本、技能和劳动。,股东和经营者之间的代理问题,1932 年Berle 和Means 发表了具有历史意义的研究成果，指出美国大型公司的所有权和控制权分离的著名论断。 在

2、美国式的“强管理者弱股东”的分散所有权的研究范式下，中小投资者既没有监督公司管理层的动机也没有监控能力，“搭便车”问题非常严重，管理者有可能侵害中小投资者的利益。,大股东和小股东之间的代理问题,近几年来，西方财务学家逐渐注意到，基于所有权分散的Berle 和Means 范式仅仅适用于美国和英国的大型公司，基于所有权集中和家族（国家）控制的LLSV范式才是全球企业的所有权结构的主导形态。 在股权集中的LLSV范式下，公司最终控制人往往采用一些分离控制权与现金流量权的控制结构，例如金字塔控股结构、交叉持股和多重表决权股票，以便于攫取控制权私利。,定向增发,定向增发即向特定投资者发行。 再融资管理办

3、法(征求意见稿)中，关于非公开发行，规定发行对象不得超过人，发行价不得低于停牌前20个交易日收盘价的平均值的90% ，发行股份个月内(大股东认购的为个月)不得转让。,公司治理的一般模式,我国公司内部治理结构,公司股东大会与控制权市场的作用,“用手投票机制”流于形式我国上市公司的一人股东会”,独立董事制度有效吗,我国独立董事制度的产生 我国独立董事的现状 我国独立董事制度存在的问题 股权分置改革后的独立董事制度,股权分置改革后的独立董事制度,独立董事制度是一元制公司治理框架下的产物 独立董事制度是我国在尚不具备条件下强制推行的制度 独立董事并不一定是为中小股东利益而生,股权分置改革后的独立董事制

4、度,独立董事制度在我国流于形式与我国上市公司的股权结构有关 我国上市公司的独特的内部人控制问题 股权分置改革后，股权过度集中的现象得以缓解独立董事制度在新的背景下将会产生新的作用，,上市公司高管薪酬是高了还是低了，股票期权激励是灵丹妙药吗？,我国上市公司高管薪酬的现状 我国上市公司高管薪酬是高了还是低了？ 国际知名企业的高管薪酬 我国上市的员工薪酬状况 我国上市公司股票期权激励 如何规范与完善我国上市公司高管薪酬,股权激励,股权激励是指公司以公司股票或股票期权，对其董事、监事、高级管理人员进行的长期性激励，从而使他们能够勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励在国外成熟资本市场已有近50年历史

5、。1950年代美国的“高管持股计划”把全球带入股权激励的浪潮中。,如何规范与完善我国上市公司高管薪酬,股票期权扩大了管理者对公司的投资，可以在一定程度上优化公司的股权结构。又有利于企业吸引优秀的管理精英，同时，对行权期限的附加限制，增加了管理者的离职成本，从而有利于稳定管理层。 股票期权给经营者提供了通过正常渠道取得高收入的途径，这样就降低了高管人员的“道德风险”和为了防范道德风险而必须支出的成本。,公司的活力和魅力,出资人的有限责任 如果你是合伙企业的合伙人并出资50万元，你对合伙企业债务承担的责任是多大？ 如果你是一个公司的股东并且也出资50万元？ 有限责任对应于有限的控制权。 出资人利益

6、的可自由转让 出资人对企业的低水平控制需要低风险承担。 法人人格 公司生命的持续性。 集约化管理 企业总体方向的决策权归于董事会，经理则享有企业日常经营活动的控制权，股东只对企业面临的关系企业生死存亡的重大问题进行决策。 哈佛大学法学院院长罗伯特.克拉克,合伙企业制度与公司制的伦理探讨,合伙企业制度的特点 合伙企业是由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 生命有限 相互代理 财产共有 利益共享 责任无限：不论这些债务是由谁造成的，合伙人必须为自己及合伙人的错误负责。,合伙企业制度与公司制的伦理探讨,为什么合伙人要承担无限连

7、带责任？ 有限责任公司股东不承担无限责任是公平的吗？ 公司中大股东与小股东的关系 股东和经营者的关系（道德风险、逆向选择）,公司运作中常见的问题,企业的目标是什么？ 谁应该成为企业的所有者？ 谁会导致企业的失败？谁应当承担损失？ 如何测算公司的绩效？ 社会又该怎样测算公司的绩效？,企业目标,在契约理论之观点下，企业并无特定目标，要视契约当事人如何订立合约。 福特汽车会一直产销车辆吗？如果其每个当事人都觉得生产牛仔裤比汽车好时 企业可视为一竞技场，契约则订明相关之游戏规则，各当事人在此互相同意之规则下，追求自己的利益极大。,企业的权威应属于谁？,个人的有限理性和交易成本导致了不完备契约的存在 “

8、剩余索取权”:未来是不确定的，企业能够创造的价值是不确定的，所有利益相关者都获得固定明确的报酬是不可能的。 “剩余控制权”的存在：由于契约是不完备的，当实际状况出现后，就需要有人出来负责做出没有约定事项的决策。 企业的“剩余索取权”和“剩余控制权”共同定义了企业的所有权，总是对应的赋予，尽管“契约的不完备性本身意味着完全的对应是不可能的”。,企业所有权的理论解释：股东所有权,传统企业所有权理论认为企业的权力来源应当遵循资本所有权的逻辑，提供资本所有者享有剩余索取权和控制权。 物质资本“具有专有性、非流动性、稀缺性和信号显示功能，决定了资本所有权能够无条件地给其所有者带来某种控制其他要素所有者的

9、权利，并能够因此获得分享组织盈余的权力”。物质资本是唯一人格化的所有权资本，是公司财权的唯一来源。 “股东至上论”成为主流经济学的理论。,企业所有权的理论解释：利益相关者理论,企业契约的利益相关者模型：白云霞，吴联生，财经论丛，2005年第5期,企业契约参与者可能获得一种合同已明确的但不固定的收入，如职工的效益工资，它的报酬取决于企业所实现的效益，而企业效益从时间序列的角度来看是不断变化的，这种报酬既不是固定索取权，也不是剩余索取权，称之为变动索取权。变动索取权和固定索取权的实现都优先于剩余索取权。,企业所有权的理论解释：利益相关者理论,企业所有权的安排是在制度环境、供求关系、资源投入量、资源

10、的信号显示机制、资源的可抵押性、资产专用性和风险选择以及组织化程度等八个因素的共同作用下，通过参与者的谈判而形成的。由于这八个因素始终处于变动过程之中，因此，企业所有权安排也是一个动态的过程，并不是一成不变的。 在企业契约中，不同利益相关者拥有不同的企业所有权，即拥有不同的索取权和控制权。,企业契约的利益相关者模型：白云霞，吴联生，财经论丛，2005年第5期,企业所有权的理论解释：利益相关者理论,利益相关者治理就是利益相关者凭借其向企业投入的不同资源参与共同创造的准租金分配的一种制度和机制。 利益相关者根据其提供的资源价值，通过初始契约的签订参与企业剩余分配，即分享剩余索取权。 利益相关者通过

11、企业控制权的获得参与准租金分配的事后讨价还价，即：企业控制权的分享。 王辉，企业利益相关者治理研究，高等教育出版社，2005年7月P10-11,企业所有权的理论解释：利益相关者理论,企业控制权的来源 企业中的权力或控制权的根本来源就是联合生产过程中投入的资源，谁掌握了对企业生存、发展至关重要的关键性资源，谁就应该掌握企业中的权力或控制权。 企业资源结构决定了企业的权力结构，企业资源结构决定了企业租金的分配，企业资源结构决定了不同利益相关者在治理中的地位。 王辉，企业利益相关者治理研究，高等教育出版社，2005年7月P10-11,企业所有权的理论解释：利益相关者理论,现代企业理论认为，企业的本质

12、是一系列契约的组合。 契约主体：利益相关者（内部、外部） 契约的分类：企业契约与交易契约 内部利益相关者之间的契约构成企业契约，企业契约规定了企业与市场的边界。企业契约在企业内部履行。 外部利益相关者与企业签定的契约是交易契约，在市场中履行。,王竹泉、逄咏梅、马广林，利益相关者与企业价值增值创造与分享，中国会计研究与教育，2006年第1期，P59-69,企业所有权的理论解释：利益相关者理论,企业是内部利益相关者达成的契约（组织契约）的集合。 企业的本质是内部企业利益相关者的一种集体选择。 参与这种集体选择的利益相关者（企业契约的缔约主体）通过集体选择确定他们的共同利益，对这种共同利益的追求决定

13、了企业目标。 企业内部利益相关者决定了企业的边界。 随着企业内部利益相关者的变化，企业的边界也在不断地进行调整。,王竹泉、逄咏梅、马广林，利益相关者与企业价值增值创造与分享，中国会计研究与教育，2006年第1期，P59-69,企业所有权的理论解释：利益相关者理论,内部利益相关者不同，企业的所有权结构也就不同。 在不同的企业中，企业内部和企业外部利益相关者的构成可能极不相同。 传统企业的内部利益相关者及其所有权 现代企业的内部利益相关者及其所有权 为什么会形成不同的所有权结构？,王竹泉、逄咏梅、马广林，利益相关者与企业价值增值创造与分享，中国会计研究与教育，2006年第1期，P59-69,企业所

14、有权分配过程 1.利益相关者都有权分享企业的剩余 不同的只是分享比例存在差异 分享主体：股东、债权人、管理者、职工、政府 2.所有权在利益相关者之间进行转让 风险偏好不同的利益相关者就自己占有的剩余索取权进行转让 剩余控制权跟着剩余索取权走从而实现两权的对应 所有权在利益相关者之间实现转移是企业风险配置的过程,企业所有权研究的切入点集体选择理论,企业所有权研究的切入点集体选择理论,企业所有权放入集体选择分析框架 集体选择过程一：彼此的剩余分享的比例 集体选择过程二：转让价格 两个过程相互影响、相互作用,集体选择过程一：剩余分享比例确定,影响因素： A:利益相关者个体偏好 B:利益相关者相对影响

15、力 a.资源影响力 b.集合力 C:集体选择制度,资源影响力 三个纬度：贡献度、不可替代度及稀缺度来考查资源的重要性程度,集体选择过程一：剩余分享比例确定,集体选择过程一：剩余分享比例确定,各个利益相关者资源影响力分析 （1）股东：财务资本 （2）债权人：资金的使用权 （3）管理者：隐形知识 （4）职工：普通劳动 （5）政府：公共环境资本和权力,群体集合力 单个个体和一个群体的博弈显然是不利的 非人力资本所有者的集合力优势来源于： 第一：非人力资本所有者：股东和债权人，同类利益相关者内部保持偏好一致。 第二：就博弈所获得的成果非人力资本所有者之间有明确的分享标准。,集体选择过程一：剩余分享比例

16、确定,集体选择过程二：转移价格,所有权转让的原因 影响所有权转让价格的因素,集体选择过程二：转移价格,企业所有权发生转让的原因分析 当不同的利益相关者有不同的p值估计的情况下也会发生所有权转让。,集体选择过程二：转移价格,转让所有权的一方为人力资本所有者 由于人力资本所有者的特征使交易价格范围缩小为： 转让使双方都获利，但具体成交在哪个点由利益相关者之间的谈判力决定。,集体选择过程二：转移价格,转移价格讨价还价的能力分析 1.风险承受能力 刚性的约束使出让方处于弱势 2.集合力 出让方处于弱势,结论,公司的责任,如何惩制公司犯罪？ 股东的责任 公司的责任 董事的责任,如何激励高管为股东创造财富,经营者获得奖励时，股东财富是否增加了？ 如何激励经营者为股东创造价值？,如何科学地评价 经营者的业绩？,传统业绩评价指标反映了企业为股东创造价值的能力了吗？,收入能否反映企业为股东创造价值的能力？ 世界500强按收入额排名。 通用汽车公司（GM）在2002年以前总是被排在财富500强的第一名。但同样还是通用汽车公司，在财富杂志以公