四川道融民舟(成都)律师事务所四川高速公路建设开发集团有限公司发行2019第五期超短期融资券的法律意见书

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1、四川道融民舟（成都）律师事务所 关于四川高速公路建设开发集团有限公司发行 2019 年度第五期超短期融资券法律意见书 四川道融民舟（成都）律师事务所2 四川道融民舟（成都）律师事务所四川道融民舟（成都）律师事务所 关于四川高速公路建设开发集团有限公司发行关于四川高速公路建设开发集团有限公司发行 20192019 年度第五期年度第五期超短期超短期融资券之融资券之 法律意见书法律意见书 道融律成（见）字【2019】第 177 号 致，四川高速公路建设开发集团有限公司： 根据四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“发行人” ）与四川道 融民舟（成都）律师事务所（以下简称“本所” ）签订的专项法律

2、顾问服务合 同的约定，作为为发行人发行 2019 年度第五期超短期融资券（以下简称“本 期发行” ）提供专项法律顾问服务的律师事务所，本所及本所律师就发行人本期 发行的相关事宜，出具本法律意见书（以下简称“本意见书” ） 。 为履行律师的审慎职责，确保本意见书合法、有效、内容真实，本所指派肖 方芳、唐浩然律师具体承办发行人本期发行的相关法律事项。 在出具本意见书之前，本所律师得到发行人的如下保证： 发行人已向本所及本所律师承诺并保证， 一切足以影响本所律师出具本意见 书的事实和资料均已向本所及本所律师披露并提供， 发行人所提供的相关资料和 对事实所作的说明是真实的、准确的和完整的，无任何虚假记

3、载、误导性陈述或 者重大遗漏，相关资料原件及其上面的签字和印章是真实的，副本与正本是一致 的，复印件与原件是一致的。 本所律师声明： 1、为出具本意见书，本所律师严格履责，对发行人的发行主体资格、本期 发行的程序及合规性条件等进行了充分的核查验证， 并已对本所律师认为出具本 意见书所需的文件进行了审慎审阅。本所律师承诺，本所律师在本意见书中不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师仅根据本意见书出具日以前已经发生或者存在且与本期发行相 关的事实，基于对相关法律的理解出具本意见书。对本意见书至关重要而又无法 四川道融民舟（成都）律师事务所 关于四川高速公路建设开发集团有限公司发行 2

4、019 年度第五期超短期融资券法律意见书 四川道融民舟（成都）律师事务所3 获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或 其他有关单位出具的证明文件和有关说明。 3、本所律师仅就与本期发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关财务 会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本意见书 中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律 师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、本意见书仅供发行人本期发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同 意， 发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本意见书用作任何其他目 的

5、。 本所律师同意将本意见书作为发行人申请本期发行所必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任；本所律师同意发行人部分 或全部在本期发行备案文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本意见书 的内容。 基于以上声明与陈述，本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称管理办法 ） 、中国银行间市场交易商协会银行间债券市场非金融 企业超短期融资券业务指引 （以下简称业务指引 ） 、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称中介服务规则 ） 、银行间债券 市场非金融企业

6、债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规则”） 、 非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称“注册发行规则”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募 集说明书指引”）等法律、法规、规章、规范性文件及四川高速公路建设开 发集团有限公司章程 （以下简称发行人章程 ）的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于发行人的发行主体资格一、关于发行人的发行主体资格 （一）发行人是依照法律程序设立的非金融企业法人 发行人现持有四川省工商行政管理局于 2018 年 2 月 1 日换发的企业法人 营业执照 ，注册号：9151

7、00002018174123，公司类型为：有限责任公司，发行 人的注册资本为 944127.68 万人民币，实收资本为 944,127.68 万元人民币。注 四川道融民舟（成都）律师事务所 关于四川高速公路建设开发集团有限公司发行 2019 年度第五期超短期融资券法律意见书 四川道融民舟（成都）律师事务所4 册地址为成都市武侯区二环路西一段 90 号，法定代表人为唐勇。发行人的经营 范围为：为公路建设筹集资金；公路建设及开发；征收过路费，洗车费；建设项 目的技术服务和咨询；公路有关的服务性设施；引进新技术和材料；建筑材料的 销售；摄影，摄像；道路绿化工程；机场建设项目投资（依法须经批准的项目，

8、 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （二） 经本所律师适当核查， 发行人依法有效存续， 截至本意见书出具之日， 发行人不存在依据中国法律、行政法规、规章、规范性文件和发行人章程规定应 当终止或解散的情形。 （三）经本所律师适当核查，发行人系中国银行间市场交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革 四川高速公路建设开发集团有限公司是在原四川省成渝公路建设开发总公 司和四川蜀海交通投资有限公司基础上组建的国有特许经营企业。 1992年7月，根据四川省人民政府关于成立成渝公路建设开发总公司的批 复 （川府函1988289号） ，四川省成渝公路建设开发总公司在成都市注册成立， 注册资本2,020.

9、00万元。 1993年1月，根据四川省人民政府办公厅关于“成渝公路建设开发总公司” 更名的复函 （川办函1992219号） ，四川省成渝公路建设开发总公司更名为四 川高速公路建设开发总公司。 1996年5月，根据关于四川高速公路建设开发总公司企业类型的批复 （川 办函199637号） ，四川蜀海交通投资有限公司依法注销，其资产、债权债务以 及原有职能全部转移至发行人，同时，发行人注册资本变更为87,445.90万元。 2008年12月，根据四川省人民政府办公厅四川省人民政府关于组建四川发 展（控股）有限责任公司的通知 （川府函2008330号） ，发行人出资人由四川 省交通厅变更为四川发展（控

10、股）有限责任公司。 2010年4月，根据四川省人民政府关于组建四川省交通投资集团有限责任 公司的通知 （川府函201068号） ，四川发展（控股）有限责任公司将其享有的 发行人净资产作为对四川省交通投资集团有限责任公司的投资， 故发行人出资人 四川道融民舟（成都）律师事务所 关于四川高速公路建设开发集团有限公司发行 2019 年度第五期超短期融资券法律意见书 四川道融民舟（成都）律师事务所5 由四川发展（控股）有限责任公司变更为四川省交通投资集团有限责任公司。 2011年9月，根据交投集团关于四川高速公路建设开发总公司增加注册资金 和修改章程的董事会决议，公司将资本公积856,681.78万元

11、转增资本，并相应修 改公司章程。本次增资已经信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具 XYZH/2011CDA2018号验资报告验证。本次增资后，公司注册资本变更为 944,127.68 万 元 ， 并 取 得 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 510000000097920号企业法人营业执照。 2017年12月28日，四川省国有资产监督管理委员会下发关于四川高速公路 建设开发总公司企业改制方案的批复 （川国资改革201765号） 。2018年1月 31日， 本公司母公司四川省交通投资集团有限责任公司下发关于实施四川高速 公路建设开发总公司企业改制的批复

12、。公司由全民所有制企业变更为有限责任 公司，公司名称由“四川高速公路建设开发总公司”变更为“四川高速公路建设 开发集团有限公司” ，注册资本为944,127.68万元，交投集团持有发行人100%的 股份。 发行人已经完成相应的工商变更登记手续，并取得四川省工商行政管理局 颁发的注册号为915100002018174123的企业法人营业执照 。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立的非金融企业，自设立 以来有效存续，不存在依据中国法律、行政法规和发行人章程规定应当终止的情 形，发行人系中国银行间市场交易商协会的会员，具备本期发行的主体资格。 二、关于本期发行的发行程序二、关于本期发行的

13、发行程序 （一）关于本期发行的批准和授权 2017 年 9 月 29 日，发行人的出资人四川交通投资有限公司出具了四川交 通投资有限公司关于同意四川高速公路建设开发总公司注册发行超短期融资券 的批复，同意发行人注册发行额度不超过人民币 100 亿元的短期融资券。 经本所律师适当核查，根据发行人章程，本期注册发行事项应属于发行人股 东决议事项， 发行人已按照现行有效的章程规定对本期发行进行了内部审议并形 成决议，决策程序和决议内容合法有效，发行人本次发行已取得必要的批准和授 权。 四川道融民舟（成都）律师事务所 关于四川高速公路建设开发集团有限公司发行 2019 年度第五期超短期融资券法律意见书

14、 四川道融民舟（成都）律师事务所6 （二）关于本期发行的注册 按照人民银行发布的管理办法和交易商协会制定的注册发行规则的 规定，发行人本次发行需向交易商协会申请注册总额度为 100 亿元的发行注册， 在交易商协会接受发行人注册后，由发行人按要求分期发行。 综上，本所律师认为，发行人的本次发行除尚需向交易商协会申请发行注综上，本所律师认为，发行人的本次发行除尚需向交易商协会申请发行注 册外，已取得了现阶段必要的批准与授权。册外，已取得了现阶段必要的批准与授权。 三、关于本期发行文件及发行有关机构三、关于本期发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 发行人编制的 募集说明书 包含了释义、 投资风险

15、提示及说明、 发行条款、 募集资金用途、 发行人基本情况、 发行人近年主要财务状况、 发行人的资信状况、 本期发行担保情况、税务事项、违约责任与投资者保护、信息披露安排、本期发 行的有关机构、本期发行备查文件并附发行人主要财务指标计算公式等内容。发 行人确认募集说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任；发行人负责人和主管会计工作 的负责人、会计机构负责人保证所述财务信息真实、准确、完整。 发行人编制的募集说明书披露了发行安排，包括：集中簿记建档安排、 分销安排、缴款及结算安排、登记托管安排、上市流通安排的内容，经本所律师 适当核查，发

16、行人本期发行安排合法合规。 本所律师认为本所律师认为，发行人本期发行的发行人本期发行的募集说明书募集说明书内容明确内容明确、具体具体、完整完整， 包含了募集说明书指引要求披露的事项。发行人的信息披露安排符合管包含了募集说明书指引要求披露的事项。发行人的信息披露安排符合管 理办法理办法 、 业务指引和信息披露规则的规定。业务指引和信息披露规则的规定。 （二）信用评级报告 根据发行人与中诚信国际信用评级有限责任公司之间的协议， 由中诚信国际 信用评级有限责任公司承担发行人的企业主体信用评级。经本所律师核查，中诚 信国际信用评级有限责任公司系由北京市工商行政管理局登记并核发 企业法人 营业执照的有限责任公司（合资） ，统一社会信用代码：9111000071092067XR， 经营范围：证券市场资信评级业务；债券、基金金融机构评级业务及相关信息服 四川道融民舟（成都）律师事务所 关于四川高速