《陕西省高速公路建设集团公司2019第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《陕西省高速公路建设集团公司2019第一期超短期融资券法律意见书（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京市中永律师事务所陕西省高速公路建设集团公司 2019 年度第一期超短期融资券法律意见书 2 释义 公司、发行人指陕西省高速公路建设集团公司 本次发行/本期超短融指 陕西省高速公路建设集团公司2019年度第 一期超短期融资券 公司法指中华人民共和国公司法 银行法指中华人民共和国中国人民银行法 管理办法指 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 业务规程指 银行间债券市场非金融企业超短期融资 券业务规程(试行) 信息披露规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则 注册规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工 具发行注册规则 执业规
2、则指 律师事务所证券法律业务执业规则（试 行） 实际管理人指陕西省交通运输厅 实际控制人指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 本法律意见书指 陕西省高速公路建设集团公司 2019 年度 第一期超短期融资债券发行事宜之法律意 见书 募集说明书指 陕西省高速公路建设集团公司企业 2019 年度第一期超短期融资债券募集说明书 主承销商工商银行指中国工商银行股份有限公司 北京市中永律师事务所陕西省高速公路建设集团公司 2019 年度第一期超短期融资券法律意见书 3 公司章程指陕西省高速公路建设集团公司章程 评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司 审计机构/大华会计师事务 所 指大华会计师事务所（特
3、殊普通合伙） 本所或本所律师指北京市中永律师事务所 北京市中永律师事务所陕西省高速公路建设集团公司 2019 年度第一期超短期融资券法律意见书 4 法律意见书法律意见书 （2019）京中永法见字第 59 号 致：陕西省高速公路建设集团公司 北京市中永律师事务所（以下简称：“本所”或“本所律师”）接受陕西省高 速公路建设集团公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年度第一期超短期融资券（以下简称：“本期超短融”或“本次发行”）发行的特 聘专项法律顾问。 引引言言 一一、出具出具法律意见书的依据法律意见书的依据 1 根据陕西省高速公路建设集团公司与北京市中永律师事务所签订
4、专项法律 顾问合同，本所担任公司本期超短融注册发行专项法律顾问，并就本期超短融出 具法律意见书。 2. 本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称：“公司法”）、 中华人民共和国中国人民银行法（以下简称：“银行法”）、中国人民银 行发布的非金融企业债务融资工具管理办法(人民银行令2008第 1 号)（以下 简称：“管理办法”）等现行有效之法律、法规、规章，以及中国银行间市场 交易商协会(以下简称：“交易商协会”)发布的银行间债券市场非金融企业超短 期融资券业务规程(试行)（以下简称：“业务规程”）、银行间债券市场 非金融企业债务融资工具发行注册规则(以下简称：“注册规则”)、银行 间债券市场非
5、金融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称：“募集说明 书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下 简称：“信息披露规则”）、非金融企业债务融资工具中介服务规则(以下 简称：“中介服务规则”) 、非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表 格体系（以下简称：表格体系）等文件的相关规定，按照中国律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期超短融发行出具本法律意见书。 北京市中永律师事务所陕西省高速公路建设集团公司 2019 年度第一期超短期融资券法律意见书 5 3. 公司已向本所保证和承诺， 其已向本所律师提供的出具法律意见书所必需的 所有法律文件和资料（包括
6、但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），均 是完整的、真实的、准确的、有效的，且已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处，文件上怕有签字或印章真实，复印件与原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件。 二、二、 律师声明律师声明 1本所严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本期超短融注 册发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 发行人已向本所保证和承诺， 发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完 整的、真实的和有效的，有关文
7、件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露， 而无任何隐瞒、 疏漏之处。 3、 对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有 关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4、本法律意见书仅就本期超短融发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、 审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有 关审计报表、信用评级报表等文件中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着 本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，因为对于这 些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适
8、当资格。 5、本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次中期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 北京市中永律师事务所陕西省高速公路建设集团公司 2019 年度第一期超短期融资券法律意见书 6 6、 本所同意将本法律意见书作为发行人本期超短融发行所必备的法律文件， 随 同其他申报文件一同报送，愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出 具的法律意见承担相应的法律责任。 7、 本法律意见书仅供发行人为本期短超融发行之目的使
9、用， 未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 8、本所律师根据管理办法及其配套制度的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件有和关事实进行了核查和验 证，现出具法律意见如下： 正正 文文 一、发行人的主体资格 1.1 发行人的基本情况 经本所律师对发行人营业执照、 陕西省高速公路建设集团公司章程 （以 下简称公司章程）记载及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询，截至本 法律意见书出具之日，发行人工商基本信息如下： 企业名称陕西省高速公路建设集团公司 住所陕西省西安市雁塔区太白南路 9 号 法定代表人靳宏利 注册资本1,000,000 万元 实收资本1
10、,000,000 万元 北京市中永律师事务所陕西省高速公路建设集团公司 2019 年度第一期超短期融资券法律意见书 7 经营范围高速公路项目的建设、养护管理、收费、资本运营和配套开发 服务；高速公路基础建设投资（仅限自有资产）；房地产开发 经营；物业管理；公路工程项目投资咨询与评估；公路工程勘 测设计、施工、技术咨询、监理、检验检测；公路养护机械设 备租赁；公路服务区经营；道路运输；电子信息技术运用；中 介服务和广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 成立日期1996 年 9 月 24 日 登记机关陕西省工商行政管理局 统一社会信 用代码 916100006231
11、10222Q 发行人为非金融企业,其依法设立、有效存续具备本次发行的法人主体资格。 1.2 发行人历史沿革 1.2.1 发行人的前身为陕西省高等级公路管理局，系根据陕西省省人民政府办 公厅关于同意成立陕西省高等级公路管理局的批复（陕政办函1989114 号）， 于 1996 年 9 月 24 日向陕西省工商行政管理局申请登记注册，领取了注册号为 29420080-8 的企业法人营业执照。 1.2.2 根据陕西省人民政府陕西省人民政府决定事项通知（陕政办能 199936 号）、陕西省人民政府关于成立省高速公路建设集团公司的通知（陕 政发199960 号）、陕西省人民政府关于省高速公路建设集团公司
12、登记注册有关 问题的函（陕政函2001123 号）及陕西省财政厅陕西省财政厅关于陕西省高 速公路建设集团公司变更注册资金有关问题的函（陕财办企2001117 号）的批 复，陕西省高等级公路管理局整体改制成陕西省高速公路建设集团公司，于 2001 年 5 月 10 日向陕西省工商行政管理局申请变更登记， 将企业名称由 “陕西省高等级 北京市中永律师事务所陕西省高速公路建设集团公司 2019 年度第一期超短期融资券法律意见书 8 公路管理局”变更为“陕西省高速公路运输建设集团公司”，将经济性质由“全民 所有制”变更为“国有独资”，陕西省高等级公路管理局整体改制为省政府国有独 资企业陕西省高速公路建
13、设集团公司， 注册资本 10 亿元， 取得陕西省工商行政管 理局于 2001 年 5 月 22 日颁发的注册号为 6100001003603 的 企业法人营业执照 ， 于 2006 年 1 月 24 日获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会核发的企业国有 资产产权登记证。 1.2.3 2006 年 8 月 14 日，根据陕西省交通厅关于陕西省高速公路建设集 团公司章程的批复（陕交发2006318 号）和批复后的公司章程规定，公司申 请增加注册资本人民币 10 亿元， 由资本公积金转增注册资本， 变更后注册资本增加 至人民币 20 亿元，此次增资业经陕西通达有限责任会计事务所出具的陕通验字 2
14、006211 号验资报告审验，并于 2007 年 8 月 2 日按照企业国有资产产权登记管 理办法办理了企业国有资产产权变动登记。 1.2.42017 年 4 月 1 日，发行人就增加注册资本事宜作出了陕西省高速公 路建设集团公司关于陕西省高速公路建设集团公司增加注册资本金的请示（陕高 速字201762 号），公司申请增加注册资本人民币 80 亿，由资本公积转增注册资 本。2017 年 4 月 27 日陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具陕西省人民 政府国有资产监督管理委员会关于陕西省高速公路建设集团公司资本公积转增资本 金的批复（陕国资产权发201793 号），同意发行人将资本公积中的
15、80 亿元转 增为资本金。截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为人民币 100 亿元，陕西 省国资委持股 100%， 发行人现持有陕西省工商行政管理局于 2017 年 9 月 25 日颁发 的统一社会信用代码证为 91610000623110222Q 的营业执照。 1.2.5 根据发行人的章程及工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，陕西 省人民政府授权陕西省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，为发行人唯一 股东。同时根据经批准的发行人公司章程，陕西省交通运输厅受陕西省人民政府委 托代行出资人权利并对发行人进行实际管理。 北京市中永律师事务所陕西省高速公路建设集团公司 2019 年度第一
16、期超短期融资券法律意见书 9 经本所律师核查，并经发行人确认，公司的设立程序、条件、方式等符合当时 有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到相关部门的批准；发行人的设立合法、 合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。 1.3 发行人的存续 发行人合法存续期间，依照其公司章程及公司营业执照所载明的业务范围 依法经营。经本所律师核查，未发现发行人有根据法律、行政法规及公司章程规定 需要终止的情形出现。 1.4 根据交易商协会在其官方网站公布的会员名单确认,发行人系交易商协会会 员,自愿接受交易商协会自律管理。 综上所述，本所律师认为：发行人系在中国境内依法设立的非金融企业，设立 至今有效存续，历史沿革合法合规；未发现发行人存在根据法律、法规和规范性文 件规定或其他原因而需要终止的情形，且发行人是交易商协会会员，具备
