水发集团有限公司2019第一期绿色中期票据法律意见书

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1、北京德恒律师事务所关于水发集团有限公司 2019 年度 第一期绿色中期票据发行事宜的法律意见 1 目录目录 释义2 一、发行人本期发行的主体资格5 二、本期发行履行的程序15 三、本期发行的发行文件16 四、本期发行有关中介机构18 五、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险21 六、结论性意见43 北京德恒律师事务所关于水发集团有限公司 2019 年度 第一期绿色中期票据发行事宜的法律意见 2 释义释义 在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义： 德恒或本所指 北京德恒律师事务所 发行人/公司或水发集 团 指 水发集团有限公司，设立时名称为山东水务发展有 限公司，经山东省工

2、商行政管理局核准，于 2016 年 12 月 16 日更名为水发集团有限公司 省水利厅指 山东省水利厅 省国资委指 发行人股东山东省人民政府国有资产监督管理委员 会 省社保基金理事会指 发行人股东山东省社会保障基金理事会 国惠投资指 发行人股东山东国惠投资有限公司 本期发行/本期绿色中 期票据的发行 指 发行人本次注册金额 5 亿元，本期发行金额为 4 亿 元的水发集团有限公司2019年度第一期绿色中期票 据 中期票据指 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按 照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债 务融资工具 募集说明书指 水发集团有限公司2019年度第一期绿色中期票据 募集说明

3、书 法律、法规、规范性文 件 指 中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008 第 1 号）等相关法律、法规、规范性文件 自律规则指 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 、 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具发行注册规则 、 银行间债券市场非 北京德恒律师事务所关于水发集团有限公司 2019 年度 第一期绿色中期票据发行事宜的法律意见 3 金融企业债务融资工具信息披露规则 、 非金融企 业绿色债务融资工具业务指引等相关行业

4、自律规 定 交易商协会指 中国银行间市场交易商协会 绿金委指 中国金融学会绿色金融专业委员会 公司章程指 水发集团有限公司章程 绿色认证评估报告 指 水发集团有限公司2019年度第一期绿色中期票据 第三方绿色认证评估报告 （东方金诚信用绿评字 2019001 号） 工商局指 工商行政管理局 工商银行指 中国工商银行股份有限公司 中汇指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 大公国际指 大公国际资信评估有限公司 东方金诚信用指 东方金诚信用管理有限公司 近三年及最近一期指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1 至 9 月 元指 人民币元 北京德恒律师事务所关于水发集团有限公司

5、 2019 年度 第一期绿色中期票据发行事宜的法律意见 4 北京德恒律师事务所 关于水发集团有限公司 北京德恒律师事务所 关于水发集团有限公司 2019 年度第一期 绿色中期票据发行事宜的 法律意见 年度第一期 绿色中期票据发行事宜的 法律意见 德恒 11F20180035 号 致：水发集团有限公司致：水发集团有限公司 本所受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据中华人民 共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 等法律、 法规、规范性文件以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规 则、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则、银行间债 券市场

6、非金融企业中期票据业务指引、 非金融企业绿色债务融资工具业务指 引 等交易商协会制定的相关自律规则的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见。 为发表本法律意见，本所律师作出如下声明： 1本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以 及中国现行法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则发表法律意见。 2本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本期发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验 证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3本所对发行人提供的与出具本法律意见

7、有关的所有文件、资料以及有关 说明已经进行了核查、判断，并据此出具了本法律意见；对本法律意见至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实， 或基于本所专业无法作出核查及判断的重要 事实， 本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明 文件或专业意见出具本法律意见。 北京德恒律师事务所关于水发集团有限公司 2019 年度 第一期绿色中期票据发行事宜的法律意见 5 4本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、 副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。

8、5本法律意见仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关 财务、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在 本法律意见中涉及财务、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均 为严格按照有关中介机构出具的报告引述， 该引述并不表明本所对其真实性和准 确性做出任何明示或默示的保证， 本所亦不对上述内容的真实性和准确性承担法 律责任。 6本所同意发行人部分或全部在募集说明书中引用或按交易商协会审 核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，不得因引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 7本所同意将本法律意见作为发行人

9、本期发行必备的法定文件，随同其他 材料一同报送交易商协会，并愿意作为公开发行的披露文件，并承担相应的法律 责任。 8本法律意见仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和交易商协会的自律规则， 在对发行人主体资格以及本期发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证的基础上，现就发行人本期发行的条件和行为发表如下法律意见： 一、发行人本期发行的主体资格一、发行人本期发行的主体资格 （一）发行人的企业法人资格 经核查，发行人成立于 2009 年 11 月 8 日，是按照山东省人民政府鲁政字 200962 号文件批复，由山东省人民政府出

10、资设立，并授权省国资委、省社保基 金理事会共同履行出资人职责的有限责任公司（国有独资） 。 发行人现持有山东省工商局 2018 年 10 月 26 日核发的营业执照，统一 北京德恒律师事务所关于水发集团有限公司 2019 年度 第一期绿色中期票据发行事宜的法律意见 6 社会信用代码 91370000696874389D，注册资本 520,577.6 万元，住所为山东省济 南市历城区经十东路 33399 号， 法定代表人王振钦， 经营范围为水资源开发利用、 供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固 废污泥）处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源

11、综 合开发利用等工程项目的投资建设、 工程施工、 经营管理、 设计咨询、 招标代理； 房地产开发与销售、 物业管理； 以自有资金对医养项目、 水利发电项目投资运营； 旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备 加工制作销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法存续的 有限责任公司（国有独资），具备独立法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经本所律师核查，发行人经营范围不包括金融相关事项，也不具有金融 许可证等相关证件，为非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会的自律管理情况 根据发行人

12、提供的说明，发行人接受交易商协会的自律管理，将遵守交易商 协会相关自律性规则的要求。 （四）发行人历史沿革 1设立 发行人系根据山东省人民政府 关于同意山东水务发展有限公司组建工作有 关事宜的批复 （鲁政字200962 号）设立的有限责任公司（国有独资） ，设立时 注册资本为 135,000.00 万元，其中首期出资 27,100.00 万元，名称为山东水务发 展有限公司。根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司山东分所于 2009 年 11 月 2 日出具的验资报告 （中天恒鲁验字2009第 021 号） ，水发集团首期出资 已足额到位。 本所律师经核查后认为，水发集团设立时首期出资额不低于注

13、册资本的 20%，亦不低于法定注册资本最低限额，符合当时有效的公司法等法律法规 北京德恒律师事务所关于水发集团有限公司 2019 年度 第一期绿色中期票据发行事宜的法律意见 7 的有关规定，首期出资时间、比例及出资方式合法有效。 2历次重大变更 （1）第一次重大变更-变更实收资本 2009 年 12 月 28 日，山东省水利厅作出决定，同意缴纳第二期出资 7,240.00 万元并相应修改公司章程 。 根据中天恒会计师事务所有限责任公司山东分所于 2009 年 12 月 29 日出具 的验资报告 （中天恒鲁验字2009第 023 号） ，水发集团已收到缴纳的第二期 出资，本次出资后，发行人实收资

14、本由 27,100.00 万元变更为 34,340.00 万元。 （2）第二次重大变更-变更实收资本 2010 年 11 月 2 日，山东省水利厅作出决定，同意变更公司实收资本、缴纳 第三期出资 5,556.00 万元并相应修改公司章程 。 根据山东新广信有限责任会计师事务所于 2010 年 11 月 4 日出具的 验资报 告 （鲁新广会验字2010第 17 号） ，水发集团已收到原股东山东省水利厅缴纳 的第三期出资，本次出资后，发行人实收资本由 34,340.00 万元变更为 39,896.00 万元。 （3）第三次重大变更-变更实收资本 2010 年 11 月 24 日， 山东省水利厅作出

15、决定， 同意缴纳第四期出资 15,250.60 万元并相应修改公司章程 。 根据中天恒会计师事务所有限责任公司山东分所于 2010 年 11 月 24 日出具 的验资报告 （中天恒鲁验字2010第 14 号） ，水发集团已收到山东省水利厅 缴纳的第四期出资，本次出资后，发行人实收资本由 39,896.00 万元变更为 55,146.60 万元。 （4）第四次重大变更-变更实收资本 2010 年 12 月 14 日，山东省水利厅作出决定，同意缴纳第五期出资 1,400.00 万元，并相应修改公司章程 。 北京德恒律师事务所关于水发集团有限公司 2019 年度 第一期绿色中期票据发行事宜的法律意见

16、 8 根据山东新广信有限责任会计师事务所于 2010 年 12 月 14 日出具的验资 报告 （鲁新广会验字2010第 19 号） ，水发集团已收到山东省水利厅缴纳的第 五期出资， 本次出资后， 发行人实收资本由 55,146.60 万元变更为 56,546.60 万元。 （5）第五次重大变更-变更实收资本 2010 年 12 月 23 日，山东省水利厅作出决定，同意缴纳第六期出资 9,490.00 万元，并相应修改公司章程 。 根据山东新广信有限责任会计师事务所于 2010 年 12 月 23 日出具的验资 报告 （鲁新广会验字2010第 20 号） ，水发集团已收到山东省水利厅缴纳的第 六期出资， 本次出资后， 发行人实收资本由 56,546.60 万元变更为 66,036.60 万元。 （6）第六次重大变更-变更实收资本 2011 年 6 月 21 日，山东省水利厅作