国家电网有限公司2019第一期短期融资券法律意见书

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1、北京德恒律师事务所关于国家电网有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 1 目目录录 释义2 一、发行人的主体资格5 二、本次发行的批准、授权和注册7 三、本次发行的有关文件及机构7 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险9 五、结论意见13 北京德恒律师事务所关于国家电网有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 2 释释义义 在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 德恒/本所指北京德恒律师事务所 发行人/国家电网/公司指国家电网有限公司 本期短期融资券指 发行金额为人民币 40 亿元的发行人 2019 年度 第一期短期融资券 本次发

2、行指本期短期融资券的发行行为 近三年指2015 年、2016 年和 2017 年 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 公司法指 中华人民共和国公司法及对其不时做出的 修订 证券法指 中华人民共和国证券法及对其不时做出的 修订 管理办法指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法 （人民银行令2008第 1 号） 业务指引指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引 发行注册规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发 行注册规则 募集说明书指引指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引 中介服务规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则 北京德恒律师

3、事务所关于国家电网有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 3 信息披露规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 募集说明书指 发行人为本次发行而制作的国家电网有限公 司 2019 年度第一期短期融资券募集说明书 公司章程指现行有效的国家电网有限公司章程 主承销商农业银行指中国农业银行股份有限公司 中诚信国际指中诚信国际信用评级有限责任公司 中审华指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）及其原 名“中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合 伙）” 北京工商局指北京市工商行政管理局 中国指中华人民共和国 元指人民币元 北京德恒律师事务所关于国家电网有限公司 发行 20

4、19 年度第一期短期融资券的法律意见 4 北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 关于国家电网有限公司关于国家电网有限公司 发行发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见年度第一期短期融资券的法律意见 德恒 01F20180141-07 号 致：致：国家电网有国家电网有限限公司公司 德恒根据与国家电网签订的专项法律服务协议 ，接受发行人的委托，担 任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据公司法 、 管理办法 、 业务 指引 、 发行注册规则 、 募集说明书指引 、 中介服务规则 、 信息披露规则 以及其他相关法律法规、规范性文件的规定，按照交易商协会规则指引及中国律 师行业公认的业务标准、

5、 道德规范和勤勉尽责精神， 为本次发行出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1、为出具本法律意见，本所得到发行人如下保证：发行人向本所提供的资 料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈 述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 2、本所及经办律师依据有关法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已 经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者

6、重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不 发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行人有关报表、数据、审计报告 中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准 确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不 具备核查和作出判断的合法资格。 4、对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有 北京德恒律师事务所关于国家电网有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 5 关政府部门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意 见。 5、本法律意见仅

7、供发行人本次发行申报之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。 6、本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内 容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 7、 本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件， 随其他申报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相 应的法律责任。 本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件和交易商协会的有关规定，在 对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证的基础 上，现就发行人本次发行的条件和行为出具本法律意见如下： 一、一、发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）

8、发行人的基本情况 1、国家电网现持有北京工商局核发的营业执照 （统一社会信用代码： 9111000071093123XX） 。公司的住所为北京市西城区西长安街 86 号，法定代表 人为寇伟，注册资本为 82,950,000 万元，经济性质为有限责任公司（国有独资） ， 经营范围为：输电（有效期至 2026 年 1 月 25 日） ；供电（经批准的供电区域） ； 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及 经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨 询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的 设备、材料出口；在国

9、（境）外举办各类生产性企业。 （企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策和限制类项目的经营活动。 ） 2、经本所律师核查，发行人已在交易商协会注册，为交易商协会会员。 本所律师认为，发行人为在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业，具 北京德恒律师事务所关于国家电网有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 6 有法人资格，已在交易商协会注册并获得会员资格，不存在依照相关法律法规、 规范性文件或 公司章程 规定应当终止的情形， 符合 管理办法 第二条及业 务指引第二条的规定。 （二）发行人的设立

10、及历次变更 公司前身为 1997 年 1 月由国务院成立的国家电力公司。 2002 年 3 月，国务院印发电力体制改革方案 （以下简称“重组计划”） 。 重组计划将前国家电力公司拆分为两家电网公司， 五家发电集团公司和四家辅业 集团公司。作为重组的一部分，公司于 2003 年 5 月 13 日成立，主要从事输配售 电业务，继承了国家电力公司的相关输配电网资产。目前，公司的电网运营覆盖 了我国的 26 个省。另一家电网公司南方电网公司，其电网运营覆盖广东、 广西、云南、贵州和海南五个省。作为重组计划的一部分，公司于 2003 年成为 了南方电网公司的股东，拥有其 26.4%的股权。 2011 年

11、 6 月，在国务院国资委、国家发改委的组织领导下，启动了公司与 南方电网公司的主辅分离改革以及电力设计、施工一体化重组。2011 年 9 月， 公司向两家新的电力辅业集团公司正式移交了 121 家设计、施工和修造企业。 2012 年 12 月，根据国务院国资委发布的通知，公司将持有的南方电网公司 的 26.4%的股权调整至国务院国资委持有，暂时由中国国新控股有限责任公司代 持。相关法律手续正在办理。 2015 年 4 月，国务院国资委出具国资产权2015209 号文件，同意公司核 增 国 家 资 本 金 33,629,546.776639 万 元 ， 变 动 后 ， 公 司 实 收 资 本 为

12、 53,629,546.776639 万元，全部为国家资本金。 2017 年 11 月，国务院国资委出具国资改革20171179 号文件，同意公司 由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为国家电网有限公司。 改制基准日为 2016 年 12 月 31 日，以经审计的净资产出资，注册资本为 8,295 亿元。 经核查，本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。 综上，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续的非金融企业，具备发 北京德恒律师事务所关于国家电网有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 7 行短期融资券的主体资格。 二、二、发行发行短期融资券短期融资券的批准

13、的批准、授权和注册、授权和注册 （一）发行人内部的批准 2018 年 1 月 4 日，国家电网召开 2018 年第 2 次党组会议，就债务融资工具 发行作出决议， 授权财务资产部负责 700 亿元债务融资工具的相关申报和发行工 作。 本所律师认为，本次注册已获得公司内部有权机构的批准和授权；上述党组 会会议的程序及决议内容合法、有效。 （二）交易商协会注册与备案 交易商协会于 2018 年 4 月 23 日向发行人出具编号为中市协注2018DFI9 号的接受注册通知书 ，接受发行人的债务融资工具注册，有效期为 2 年。 本所律师认为，发行人本次发行已获得其内部有权部门的批准和授权，并 已经交易

14、商协会接受注册，可在注册有效期内自主发行本期短期融资券。 三、本次发行的有关文件及机构三、本次发行的有关文件及机构 （一） 募集说明书 经本所律师核查，由发行人出具的募集说明书主要就本次发行披露了以 下内容：释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企 业主要财务状况、发行人近一期基本情况、企业资信情况、债务融资工具信用增 进、税项、信息披露安排、违约责任和投资者保护机制、发行有关机构及备查文 件等。 本所律师认为，发行人就本次发行出具的募集说明书内容已依照募集 说明书指引 的规定对所要求的基本披露事项及对投资者做出投资决策有重大影 响的信息进行了披露； 募集说明书的编制和主

15、要条款内容符合管理办法 、 信息披露规则及募集说明书指引的有关规定。 北京德恒律师事务所关于国家电网有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 8 （二）主承销商 公司聘请农业银行为本次发行的主承销商。根据公司确认并经本所律师核 查，截至本法律意见出具之日，农业银行为交易商协会会员，且与公司不存在关 联关系。 本所律师认为，农业银行具备担任本次发行主承销商的资格，与公司不存在 关联关系，符合管理办法第八条、 业务指引第七条和中介服务规则 第三条的规定。 （三）评级机构及评级报告 1、发行人聘请中诚信国际为本次发行的信用评级机构。根据发行人确认并 经本所律师核查， 中诚信国际系一家

16、在中国注册成立的具备债券评级资质的境内 评级机构，与发行人不存在关联关系。 2、根据中诚信国际出具的2019 年度国家电网有限公司信用评级报告及 国家电网有限公司 2019 年度第一期短期融资券信用评级报告 ， 发行人主体信 用等级为 AAA，本期短期融资券的信用等级评级结果为 A-1。 本所律师认为，中诚信国际为依法设立的评级机构，为交易商协会会员，接 受协会的自律管理；中诚信国际与发行人不存在关联关系，具有为发行人进行信 用评级的资格，符合管理办法第九条的规定。 （四）律师事务所及经办律师 1、发行人聘请本所为本次发行的律师事务所。本所系一家在中国注册成立 的律师事务所，持有律师事务所执业许可证 ，为交易商协会会员，且与发行 人不存在关联关系。 2、本所为发行人本次发行出具法律意见的经办律师为杨兴辉律师和王华堃 律师，均持有北京市司法局核发的现行有效的律师执业证