《福建阳光集团有限公司2019第二期超短期融资券法律意见书 (1)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《福建阳光集团有限公司2019第二期超短期融资券法律意见书 (1)（34页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、目录目录 释义.1 声明事项. 3 正文.4 一、发行主体. 4 （一）发行人具有法人资格.4 （二）发行人系非金融企业.4 （三）发行人系交易商协会会员.5 （四）发行人历史沿革合法合规.5 （五）发行人系有效存续的企业.16 二、本期超短期融资券的发行程序. 16 （一）内部决议.17 （二）交易商协会注册.17 三、本期超短期融资券的发行文件及发行有关机构. 18 （一）募集说明书.18 （二）信用评级机构及评级报告.18 （三）法律服务机构及法律意见书.18 （四）审计机构及审计报告.19 （五）承销机构.19 四、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险. 21 （一）注册金额和本
2、次发行额度.21 （二）募集资金用途.21 （三）公司治理情况.22 （四）发行人业务运营的合法合规情况.22 （五）受限资产情况.23 （六）或有事项.24 （七）重大资产重组情况.28 （八）信用增进情况.29 （九）投资者保护机制.29 （十）资产池.29 （十一）需要说明的其他问题.30 五、结论意见. 33 上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书 1 释义释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 管理办法指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务规程
3、指银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 信息披露规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 发行注册规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 募集说明书指引指银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 中介服务规则指银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 注册文件表格体系 指非金融企业债务融资工具注册文件表格体系 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 募集说明书指 福建阳光集团有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集 说明书 东方金诚指东方金诚国际信用评估有限公司 工商银行指中国工商银行股份有限公司 兴业银行指兴业银行股份有限
4、公司 阳光城股份指阳光城集团股份有限公司 西藏新阳光指西藏新阳光环保科技有限公司 龙净环保指福建龙净环保股份有限公司 东正投资指 福建省东正投资股份有限公司， 2018 年 2 月 5 日更名为龙净实 业集团有限公司 龙净集团指 龙净实业集团有限公司，由福建省东正投资股份有限公司于 2018 年 2 月 5 日更名而来 东方信隆指东方信隆资产管理有限公司 康田实业指福建康田实业集团有限公司 上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书 2 上海锦天城（福州）律师事务所 关于福建阳光集团有限公司 上海锦天城（福州）律师事务所 关于福建阳光集团有限公司 2019 年
5、度第二期超短期融资券发行之 法律意见书 年度第二期超短期融资券发行之 法律意见书 致：福建阳光集团有限公司致：福建阳光集团有限公司 上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所” 、 “本所律师” ）接受福 建阳光集团有限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）委托，为发行人 2019 年度第二期超短期融资券的发行（以下简称“本次发行” ）提供专项法律服务， 并就本次发行的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师依据公司法 、 证券法 、 管理办法 、 业务规程 、 信息披露 规则 、 发行注册规则 、 募集说明书指引 、 中介服务规则及注册文件表 格体系等有关法律、法规规定和规范性文件，按照交
6、易商协会发布的规则指引 以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实， 依据中 国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，以及本所律师对该等事实和规定 的了解及理解，发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和 诚实信用原则，对次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期债务融资工具发行必备的法 律文件，随同其他材料一同报送，并愿意作为公开披露文件，依法承担相应的法 律责任。 上海锦天城（福州）律师事务所法
7、律意见书上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书 3 声明事项声明事项 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 一、发行人已保证，其已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书 所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料、陈述及承诺，无任何重大遗漏 及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性，有关材料上的签字和/或 印章均是真实的。 二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见。 三、 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，
8、并据此出具法律意见；但对于会计审计、信用评级等专业事项，本法律意 见书只作引用且不发表法律意见。 本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报 表、数据、审计和信用评级报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师 对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等内容本所律 师不具备核查和作出判断的合法资格。 四、本所律师同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书和摘要中，部 分或全部自行引用或根据交易商协会的审核要求引用本法律意见书的内容。 但是 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。 在此基
9、础上，本所律师出具法律意见如下： 上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书 4 正文 一、发行主体 正文 一、发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 经本所律师核查，发行人现持有福建省工商行政管理局于 2018 年 12 月 26 日核发的营业执照 ，发行人的基本情况如下： 公司名称：福建阳光集团有限公司 注册资本：人民币柒拾陆亿陆千万元 法定代表人：吴洁 设立日期：2002 年 02 月 06 日 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：福建省福州市马尾区罗星街道登龙路 99 号 办公地址：福州市台江区望龙二路 1 号国际
10、金融中心 47 层 统 一 社 会 信 用 代 码： 91350000735658436D 电话号码：0591-86276869 经营范围： 计算机软硬件的研发；对信息技术服务业、教育业、环保业、 金融业、 医疗业的投资； 企业管理咨询服务； 机械设备、 建材、 室内装饰材料、 电梯、 矿产品、 焦炭、 金属材料、 化工产品（不 含危险化学品及易制毒化学品） 、化肥、润滑油、燃料油、塑 料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售；对外贸易；批发兼零 售预包装食品；批发兼零售乳制品（含婴幼儿配方奶粉） ；黄 金销售（不含黄金交易） ；市政公用工程、园林绿化工程、建 筑装修装饰工程、建筑工程的施工；花卉种
11、植。 （依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所律师核查，发行人系依法设立的企业法人，具有独立的法人资格。 （二）发行人系非金融企业（二）发行人系非金融企业 根据发行人营业执照登记的信息以及全国企业信用信息公示系统显示 （） ，发行人的经营范围为：计算机软硬件的研发；对信息技术 服务业、教育业、环保业、金融业、医疗业的投资；企业管理咨询服务；机械设 备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料、化工产品（不含危 险化学品及易制毒化学品） 、化肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲 上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书
12、5 料、煤炭的销售；对外贸易；批发兼零售预包装食品；批发兼零售乳制品（含婴 幼儿配方奶粉） ；黄金销售（不含黄金交易） ；市政公用工程、园林绿化工程、建 筑装修装饰工程、建筑工程的施工；花卉种植。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 。 发行人目前的主营业务为房地产开发、商品贸易、环保设备制造、教育四个 主要板块。 本所律师认为，发行人为非金融企业法人，具备发行债务融资工具的主体 资格，可以依据管理办法的规定申请发行本期超短期融资券。 （三）发行人系交易商协会会员 本所律师认为，发行人为非金融企业法人，具备发行债务融资工具的主体 资格，可以依据管理办法的规定申请发行本期
13、超短期融资券。 （三）发行人系交易商协会会员 经本所律师核查，发行人已在交易商协会注册，并于 2017 年 7 月 3 日取得 交易商协会颁发的中国银行间市场交易商协会会员资格通知书 （中市协会 2017494 号） ，成为交易商协会的会员，接受交易商协会的自律管理。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 发行人设立及变更的具体情况如下： 1、发行人设立 发行人设立时名称为福建阳光投资有限公司，2002 年 2 月 6 日取得福建省 工商行政管理局颁发的注册号为 350000100007528 的企业法人营业执照 ，注 册资本人民币 1,000 万元，住所地为福州市台江区高
14、桥路 26 号阳光假日大酒店， 法定代表人为林彤，公司经营范围为：对工业制造业、农业、建筑业、贸易业、 房地产业的投资。 （以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）发行人 设立时的股权结构如下： 股东名称股东名称注册资本（万元）注册资本（万元）实收资本（万元）实收资本（万元）持股比例（持股比例（%） 林彤400.00400.0040.00 吴家玲300.00300.0030.00 林雪莺300.00300.0030.00 合计合计1,000.001,000.00100.00 2、第一次法定代表人变更、第一次注册资本变更、第一次股东变更 2002 年 4 月 22 日，公司的法定代表人由林
15、彤变更为吴洁，公司的注册资本 上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书上海锦天城（福州）律师事务所法律意见书 6 由人民币 1,000 万元变更为人民币 1,300 万元，本次增资的 300 万元，由新股东 吴洁认缴 300 万元。 3、第二次注册资本变更 2002 年 4 月 24 日， 公司的注册资本由人民币 1,300 万元变更为人民币 9,880 万元， 本次增加的 8580 万元， 由股东吴洁认缴 4640 万元、 股东吴家玲认缴 2170 万元、林雪莺认缴 1770 万元。 4、第三次注册资本变更 2002 年7月 18日， 公司的注册资本由人民币9,880 万元变更为人民币 13,
16、880 万元，新增的注册资本 4,000 万元，股东吴洁认缴 1,500 万元、股东吴家玲认缴 1,300 万元、股东林雪莺认缴 1,200 万元。 5、第一次变更名称、第一次经营范围变更 2002 年 8 月 21 日，公司的名称由“福建阳光投资有限公司”变更为“福建 阳光集团有限公司” ；公司的经营范围由“对工业制造业、农业、建筑业、贸易 业、房地产业的投资。 （以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定） ”变 更为“计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发；智能化系统及技术的 研究与开发；对信息产业、电子商务业务、教育、房地产业的投资；酒店咨询管 理服务；普通机械建筑材料、日用百货、交电产品的批发与零售。 （以上经营范 围凡涉及国家专项专营规定的从其规定） ” 6、第四次注册资本变更、第二次股东变更 2004年4月15日， 公司的注册资本由人民币13,880万元变更为人民币20,195 万元；公司
