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1、 1 发行人声明发行人声明 经重庆银保监局关于重庆农村商业银行募集发行二级资本债券的批复 （渝银保 监复 2019153号）和中国人民银行准予行政许可决定书 （银市场许准予字2019 第79号） 核准，重庆农村商业银行股份有限公司拟在全国银行间债券市场发行规模为人 民币50亿元的2019年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券（以下简称“本期债 券”）。 本发行公告根据 中华人民共和国商业银行法 、商业银行资本管理办法 （试行） 、 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法、 全国银行间债券市场金融债券发行 管理规程、中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见和其它相关法律、 法规、 规范性
2、文件的规定以及中国银行保险监督管理委员会和中国人民银行对本期债券 发行的批准，结合发行人的实际情况编制而成。本发行公告旨在向投资者提供发行人的 基本情况以及本期债券发行和认购的有关资料。 发行人确认截至本发行公告封面载明日期，本发行公告不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并保证对其承担责任。 主管部门对本期债券发行的批准， 并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评 价， 也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与此相反的声明均属虚假不 实陈述。 除发行人、牵头主承销商和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本发行公告中列明的信息或对本发行公告作任何说明。
3、 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网（）、中国 货币网（）和其它指定地点查阅本发行公告全文。如对本发行 公告有任何疑问，可咨询发行人或牵头主承销商、联席主承销商。 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后，股权资 本、 其他一级资本工具和混合资本债券之前；本期债券与发行人已发行的与本期债券偿 还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序， 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序 相同的其他二级资本工具同顺位受偿；除非发行人进入破产清算程序，投资者不能要求 发行人加速偿还本期债券的本金和利息。 本期债券面向全国银行间债券市场全体成员公开募集。凡欲购买本期债券的投资 2 者，
4、请认真阅读本发行公告。 3 目录目录 第一章第一章 释义释义 . 5 第二章第二章 债券次级性说明及风险提示债券次级性说明及风险提示 . 9 一、本期二级资本债券偿付说明.9 二、与本期债券相关的风险.9 三、与发行人相关的风险. 11 四、政策风险与法律风险.20 五、竞争风险.21 第三章第三章 发行人基本情况发行人基本情况 . 22 一、发行人的基本信息.22 二、发行人历史沿革.22 三、近期经营及财务状况.23 四、业务经营状况.25 五、发行人组织架构.25 六、发行人公司治理情况.27 七、发行人风险管理情况.36 第四章第四章 本期债券情况本期债券情况 . 40 一、本期债券条
5、款.40 二、认购与托管.44 三、发行人的声明、保证及承诺.45 四、投资者的认购承诺.46 五、本期债券信息披露事宜.47 六、本期债券本息偿付资金来源.47 第五章第五章 发行人历史财务数据和指标发行人历史财务数据和指标 . 48 一、发行人最近三年财务报表.48 二、发行人最近三年主要财务指标及监管指标.56 第六章第六章 债券承销和发行方式债券承销和发行方式 . 57 4 第七章第七章 本期债券发行有关机构本期债券发行有关机构 . 58 第八章第八章 备查信息备查信息 . 64 一、备查文件.64 二、查询地址.64 2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券发行公告 5
6、第一章第一章 释义释义 在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人/本行/重庆农商行/公 司 指 重庆农村商业银行股份有限公司 本期债券 指 发行总额为人民币 50 亿元的“2019 年重庆农村商业 银行股份有限公司二级资本债券” 本期债券发行 指 发行总额为人民币 50 亿元的“2019 年重庆农村商业 银行股份有限公司二级资本债券”的发行 簿记建档 指 指经发行人和各主承销商协商一致，并授权由发行 人和簿记管理人确定本期债券的簿记建档利率区 间，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人 和簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发 行规模及发行利率的过程 簿记管理人
7、 指 中信证券股份有限公司 主承销商 指 中信证券股份有限公司、 招商证券股份有限公司 （两 家中的一家或全部，视上下文定义） 牵头主承销商 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 招商证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行及交易流通组织的、由主承销 商和承销团其他成员组成的承销团 募集说明书 指 发行人为本期债券发行而根据有关法律法规制作的 2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本 债券募集说明书 2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券发行公告 6 发行公告/本发行公告 指 发行人为本期债券发行而根据有关法律法规制作的 2019 年重庆农村商业银行股份有限
8、公司二级资本 债券发行公告 发行文件 指 在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本发行 公告、募集说明书） 人民银行/央行 指 中国人民银行 银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 重庆银监局 指 原中国银行业监督管理委员会重庆监管局 重庆银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会重庆监管局 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家审计署 指 中华人民共和国审计署 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 香港联合交易所/香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 H
9、股 指 在香港联合交易所上市的以人民币标明面值、以港 币认购和交易的股票 FTP 指 Funds Transfer Pricing，即银行内部资金转移定价 承兑 指 付款人在汇票到期前在票面上做出表示，承诺在汇 票到期日承担支付汇票金额义务的票据行为 2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券发行公告 7 保函 指 银行应客户的申请向受益人开立的一种有担保性质 的、有条件或无条件的书面承诺文件，一旦申请人 未按其与受益人签订的合同的约定偿还债务或履行 约定义务时，由银行履行担保责任 不良贷款 指 按照风险资产五级分类的口径统计，包括次级、可 疑和损失类贷款 拨备覆盖率 指 贷款减值准
10、备余额对不良贷款余额的比例 资本充足率 指 商业银行根据商业银行资本充足率管理办法及 其修订办法计量的资本对风险加权资产的比率。从 2013 年 1 月 1 日起，指商业银行持有的符合商业 银行资本管理办法（试行） 规定的资本与风险加权 资产之间的比率 一级资本充足率 指 商业银行持有的符合商业银行资本管理办法（试 行） 规定的一级资本与风险加权资产之间的比率 “两增两控” 指 “两增”即单户授信总额 1000 万元以下（含）小微企 业贷款同比增速不低于各项贷款同比增速，贷款户 数不低于上年同期水平，“两控”即合理控制小微企 业贷款资产质量水平和贷款综合成本 托管人/中央国债登记公司/ 中央结
11、算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 银行间市场 指 全国银行间债券市场 资本管理办法 指 商业银行资本管理办法（试行） （中国银行业监 督管理委员会令2012第 1 号） 2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券发行公告 8 最近三年 指 2016 年、2017 年及 2018 年 法定节假日 指 中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日） 工作日 指 中国商业银行对公营业日（不含中国法定节假日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 本发行公告中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均
12、为四舍五入 原因造成。 2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券发行公告 9 第二章第二章 债券次级性说明及风险提示债券次级性说明及风险提示 投资者购买投资者购买本期债券本期债券前，应当认真阅读前，应当认真阅读本发行公告本发行公告及有关的信息披露文件，进行及有关的信息披露文件，进行 独立的投资判断。独立的投资判断。有关主管机关对有关主管机关对本期债券本期债券发行的核准，并不表明对发行的核准，并不表明对本期债券本期债券的投资的投资 价值做出了任何评价，也不表明对价值做出了任何评价，也不表明对本期债券本期债券的投资风险做出了任何判断。投资者在评的投资风险做出了任何判断。投资者在评 价价
13、本期债券本期债券时，除时，除本发行公告本发行公告提供的各项数据外，应特别认真地考虑提供的各项数据外，应特别认真地考虑本期债券本期债券的清偿的清偿 顺序以及下述各项风险因素。顺序以及下述各项风险因素。 一、一、本期本期二级资本债券偿付说明二级资本债券偿付说明 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在存款人和一般债权人之后，股权资本、 其他一级资本工具和混合资本债券之前； 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺 序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序， 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同 的其他二级资本工具同顺位受偿。除非发行人结业、倒闭或清算，投资者不能要求发行 人加速偿还本期债券的本金。 本
14、期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监管规定。除 发生触发事件外，本期债券的本金和利息不可递延支付或取消支付。 二、与本期债券相关的风险二、与本期债券相关的风险 （一）次级风险（一）次级风险 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后，股权资 本、 其他一级资本工具和混合资本债券之前；本期债券与发行人已发行的与本期债券偿 还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序， 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序 相同的其他二级资本工具同顺位受偿；除非发行人进入破产清算程序，投资者不能要求 发行人加速偿还本期债券的本金和利息。 本期债券的派息将遵守监管当局现时有效的监 管规定。投资者可能
15、面临以下风险：（1）发行人如发生破产清算，投资者可能无法获 得全部或部分的本金和利息；（2）如果发行人没有能力清偿其它负债的本金和利息， 则在该状态结束前，发行人不能支付二级资本债券的本金和利息；（3）监管当局的监 管要求可能影响本期债券的正常派息。 投资者投资二级资本债券的投资风险将由投资者 自行承担。 本行不断强化的资本实力和整体营运能力，使本行抵抗风险的能力持续提高；充裕 的资金实力、 稳定的资产负债结构和良好的盈利能力将为本行各项债务的偿付提供有力 2019 年重庆农村商业银行股份有限公司二级资本债券发行公告 10 保障。同时，本期债券的发行将提高发行人的资本充足率，优化发行人中长期资
16、产负债 结构，提升发行人的整体营运能力，并进一步提高发行人的抗风险能力。此外，本期债 券利率的确定已包含对受偿顺序风险的考量，并对可能存在的受偿顺序风险进行了补 偿。 （二）减记损失风险（二）减记损失风险 当触发事件发生时， 发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下自触发事件发 生日次日起不可撤销的对本期债券以及已发行的本金减记型其他一级资本工具的本金 进行全额减记，任何尚未支付的累积应付利息亦将不再支付。当债券本金被减记后，本 期债券即被永久性注销， 并在任何条件下不再被恢复。 触发事件指以下两者中的较早者： （1）银保监会认定若不进行减记发行人将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共 部门注资或提供同等效力的支持发行人将无法生存。因此，如果发行人在经营过程中， 受到自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等有关因素的影响，经营状况发生不利 变化导致触发事件发生时， 本期债券的本金和任何尚未支付的累积应付利息将立即被永 久性全额减
