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1、1 目目 录录 一、发行人发行本期短期融资券的主体资格2 二、本期短期融资券发行的授权和批准4 三、本期短期融资券发行文件5 四、本期融资券的服务机构6 五、本期融资券的发行概况 8 六、本期融资券的募集资金用途9 七、发行人的法人治理情况9 八、业务运营情况10 九、资产受限情况11 十、或有事项11 十一、重大资产重组情况11 十二、信用增进情况11 十三、结论性意见12 1 内蒙古汇孚律师事务所内蒙古汇孚律师事务所 关于内蒙古圣牧高科牧业有限公司关于内蒙古圣牧高科牧业有限公司 2015 年度第一期短期融资券之年度第一期短期融资券之 法律意见书法律意见书 致：内蒙古圣牧高科牧业有限公司致：
2、内蒙古圣牧高科牧业有限公司 内蒙古汇孚律师事务所（以下简称“本所” ）已依法取得执业许可证具备法 律执业资格，且在中国银行间市场交易商协会（以下简称”交易商协会”）备案。 本所受内蒙古圣牧高科牧业有限公司（以下简称“发行人” ）的委托，指派本所 律师杨风玲、 王捷担任发行人发行 2015 年度第一期短期融资券的专项法律顾问， 就发行人发行本期短期融资券所涉及的有关法律事宜出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行 间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （
3、以下简称“ 发行注册规 则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则 （以下简称“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业 务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资中介 服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ” ）银行间债券市场非金融企业债务融资 工具持有人会议规程 （下称“会议规程”）等有关法律、法规规定，及对发 行人提供的相关文件和有关事实进行核查、就圣牧高科发行 2015 年度第一期短 期融资券相关事宜出具本法律
4、意见书。 本所对法律意见书作出如下声明： 2 1、本所依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和中国现行法律、 法规的相关规定发表法律意见。对于本次发行的合法、合规性进行了充分的尽职 调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师严格遵守执业规范和执业道德，发行人已向本所律师保证为其 出具法律意见书提供给本所律师的原始书面材料、副本材料或其他材料均真实、 准确、完整有效，并无任何隐瞒、遗漏虚报；文件上所有签字与印章真实、复印 件与原件一致。 3、 本所及经办律师仅就发行人 2015 年度第一期短期融资券有关法律问题发 表法律意见，并不对财务报告、审计报告、资产评估报
5、告、信用评级等专业报告 和专业事项发表评论及意见，本法律意见书中引述评估、会计、审计等报告书内 容、数据、不意味着本所及经办律师对这些内容、数据和结论的真实性和准确性 作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备评价该数据的适当资格。 4、本法律意见书仅供发行人发行 2015 年度第一期短期融资券之目的使用， 不得用作任何其他目的。 5、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其 他材料一同上报中国银行间市场交易商协会并依法对所出具的法律意见书承担 相应的法律责任。 6、本所同意发行人在内蒙古圣牧高科牧业有限公司 2015 年度第一期短期 融资券募集说明书 （以下简称募集
6、说明书）中部分或全文引用本法律意见书的 内容不得删改。 一、发行人发行本期短期融资券的主体资格一、发行人发行本期短期融资券的主体资格 （一）发行人是依法设立的有限责任公司（一）发行人是依法设立的有限责任公司 经核查，发行人于 2009 年 10 月 18 日依法成立，并由内蒙古自治区工商行 政管理局为其颁发营业执照，注册号为 150117000003930。后经数次变更，截止 本法律意见书出具之日，类型为有限责任公司（台港澳合资） ；住址为内蒙古自 3 治区呼和浩特金山开发区管委会 320 室；法定代表人姚同山；注册资本为柒亿叁 仟捌佰柒拾万人民币元，实收柒亿叁仟捌佰柒拾万人民币元；营业期限为
7、 2009 年 10 月 18 日至 2059 年 10 月 17 日； 经营范围为动物养殖。 原奶的生产、 销售。 奶牛品种的改良和优质奶牛品种的推广，农作物的种植和经营。 （二）发行人依法有效存续（二）发行人依法有效存续 经核查， 发行人现持有内蒙古自治区工商行政管理局于 2014 年 6 月 12 日核 发的营业执照 （注册号 150117000003930） ，发行人自设立以来有效存续，是 具有独立法人资格的企业。 截止本法律意见书出具之日发行人不存在法律、 法规、 发行人章程规定的终止或解散的情形。 （三）发行人历史沿革合法、合规（三）发行人历史沿革合法、合规 经核查，发行人从设立自
8、本法律意见书出具之日的历次变更已履行了必要的 批准登记等法律程序，变更均符合变更时法律、法规及规范文件的规定要求。 公司历史沿革： （1）内蒙古圣牧高科牧业有限公司的前身为内蒙古蒙渊高科牧业有限责任 公司，蒙渊高科成立与 2009 年 8 月 28 日，2009 年 10 月 22 日更名为内蒙古圣 牧高科牧业有限公司。内蒙古圣牧高科牧业有限公司于 2009 年 10 月 18 日取得 内呼和浩特市工商行政管理局核发的 150117000003930 号 企业法人营业执照 ， 股东由姚同山、王福柱等 21 为自然人和上海景林资产管理有限公司组成，初始 注册资本人民币 26,280.00 万元，
9、实收资本为人民币 19,480.00 万元，注册资本由 内蒙古中润会计师事务所出具“内中润字【2009】28 号”验资报告验资。 2014 年 2 月 17 日，公司通过董事会决议，同意姚同山等 22 个自然人将股权 转让给 Shining Investment Industry Limited，同时公司其他自然人股东通过 一系列交易， 分别向 Saint Investment HK limited、 Flourish Treasure Holdings Limited、Shining Investment Industry Limited 转让了持有的股权。公司 2014 年 12 月 31
10、 日实收资本经由呼和浩特胜途会计师事务所验资， 并出具了呼胜途会 4 验字【2014】第 004 号报告验资。 （四）发行人是具有法人资格的非金融企业（四）发行人是具有法人资格的非金融企业 经核查，发行人持有的企业法人营业执照所核准的经营范围为：动物养 殖。原奶的生产、销售。奶牛品种的改良和优质奶牛品种的推广，农作物的种植 和经营。发行人依法按其经营范围开展经营。发行人并未持有金融业务许可证。 发行人是具有法人资格的非金融企业。 （五）发行人是交易商协会会员（五）发行人是交易商协会会员 经核查，发行人持有中国银行间市场交易商协会秘书处核发的中国银行间 市场交易商协会特别会员通知书 ；根据交易商
11、协会网站公布的公开信息，发行 人为交易商协会会员，并依法缴纳 2015 年度会费。 律师审查意见律师审查意见 经核查，本所认为，发行人是中国境内按照中国法律设立并依法有效存续， 具有法人资格的非金融企业，且已注册成为交易商协会会员；发行人截止本法律 意见书出具之日没有导致发行人解散、 终止或被吊销营业执照等终止发行人正常 存续的情形，发行人符合管理办法的相关规定，具备本次发行的主体资格。 二、本期短期融资券发行的授权和批准二、本期短期融资券发行的授权和批准 （一）发行的内部批准（一）发行的内部批准 2013 年 8 月 26 日发行人召开董事会并做出决议，同意在银行间债券市场发 行不超过 2
12、亿元人民币的短期融资券。 经核查，本所认为，上述董事会决议的内容与程序符合相关法律、法规是 合法有效的。 （二）发行的备案（二）发行的备案 5 2014 年 3 月 4 日，交易商协会向发行人核发接受注册通知书 （中市协 注2014CP70 号） ，发行人已就拟发行短期融资券在交易商协会进行注册，注册 金额为 2 亿元， 有效期 2 年。 发行人本期发行在交易商协会批准的注册额度内， 尚需在交易商协会备案。 律师审查意见 律师审查意见 本所认为，发行人就发行本期短期融资券事宜已取得了内部授权和批准，该 授权和批准符合公司法 、 管理办法等的规定，合法有效。发行人发行本期 短期融资券须获得备案后
13、发行。 三、本期短期融资券发行文件三、本期短期融资券发行文件 （一） 发行公告（一） 发行公告 本所律师通过核查认为内蒙古圣牧高科牧业有限公司发行 2015 年度第一 期短期融资券发行公告 ，已包含了本次短期融资券发行的重要提示、释义、基 本情况、集中簿记建档、分销、缴款和结算、登记托管、本期发行安排、发行人 和主承销商等主要内容。 （二） 募集说明书（二） 募集说明书 1、本所律师核查了募集说明书包含了封面、扉页、释义、风险提示与 说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行 人资质状况、债务融资工具担保、税项、发行的有关机构、附录等内容。发行人 信息披露工作安排、
14、违约责任与投资者保护机制、发行有关的机构等情况做了详 细披露，内容具体明确。 2、本所律师核查了募集说明书认为，在所有重大事项方面的表述均真 实、完整、准确，不存在虚假表述和重大遗漏。 3、 募集说明书中表述，发行人承诺在融资券存续期间将按照相关规定的 6 要求向投资者及时披露可能影响投资者实现其债权的重大事项， 定期披露财务信 息及本期融资券兑付日前 5 个工作日公布兑付和付息事项。 发行人将通过中国货 币网和上海清算所网站对投资者进行信息披露。 律师审查意见 律师审查意见 本所认为，发行人的发行公告对短期融资券发行的重要提示、释义、基 本情况、集中簿记建档、分销、缴款和结算、登记托管、本期
15、发行安排、发行人 和主承销商等主要内容安排符合管理办法及相关规则的要求，合法合规。 发行人募集说明书的编制、主要信息披露的内容、方式及披露安排符合 管理办法 、业务指引 、信息披露规则 等法律、 法规及规范性文件的规定。 四、本期融资券的服务机构四、本期融资券的服务机构 （一）评级报告（一）评级报告 1、经核查，发行人委托中诚信国际信用评级有限公司对其主体信用进行评 级， 中诚信国际信用评级有限责任公司出具的内蒙古圣牧高科牧业有限公司主 体信用评级报告发行人主体信用等级为 AA 级。 2、经核查，中诚信国际信用评级有限公司公司持有中华人民共和国国家工 商行政管理局核发的企业法人营业执照 注册号 100000400008314 。 3、根据交易商协会网站公布的公开信息，中诚信公司为交易商协会会员。 4、根据中国人民银行于 1997 年 12 月 16 日核发的银发1997547 号关于 中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业
