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1、 北京市中伦北京市中伦(深圳深圳)律师事务所律师事务所 关于关于厦门灿坤实业股份有限公司厦门灿坤实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会年第三次临时股东大会的的 法律意见书法律意见书 2012 年年 9 月月 13 日日 目目 录录 一、关于本次股东大会的召集、召开程序一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1 二、出席本次股东大会人员的资格二、出席本次股东大会人员的资格 2 三、本次股东大会的表决程序三、本次股东大会的表决程序 3 四、结论意见四、结论意见 4 北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu 香
2、港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 北京市中伦(深圳)律师事务所 关于厦门灿坤实业股份有限公司 北京市中伦(深圳)律师事务所 关于厦门灿坤实业股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会的法律意见书 年第三次临时股东大会的法律意见书 致: 厦门灿坤实业股份有限公司 致: 厦门灿坤实业股份有限公司 北京市中伦(深圳)律师事务所受厦门灿坤实业股份有限公司(下称“公司”) 委托， 指派律师出席公司 2012 年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)， 并根据中华人民共和国公司法(下称“公司法”)、 上市公司股东大会 规则(下称“股东大会规则”)等法律、法规和规范性文件及公司现
3、行章程 (下称“公司章程”)的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师按照股东大会规则的要求对公司本次股东大会的合法、合规、 真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述 及重大遗漏， 并对本法律意见书的真实性、 准确性、 完整性承担相应的法律责任。 本所律师根据股东大会规则的要求，依照律师行业公认的业务标准、道 德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具如下法律意见: 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1. 为召开本次股东大会， 公司于 2012 年 8 月 25 日召开 2012 年第五次
4、董事 会，并于 2012 年 8 月 28 日在证券时报 、香港大公报及中国证监会指定 信息披露网站-巨潮资讯网(http:/)上公告了本次股东大会 的会议通知， 该通知载明了会议的召开方式(现场投票与网络投票相结合)、召开 中伦律师事务所 法律意见书 2 时间以及会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权 出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议 股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合股东大会规则和公 司章程的要求。 2. 2012 年 9 月 13 日上午 9:00 时，本次股东大会现场会议如期在福建省漳 州龙池开发区灿坤工业园漳
5、州灿坤实业有限公司会议室召开。 公司股东通过深圳 证券交易所系统进行本次股东大会网络投票的时间为 2012 年 9 月 13 日交易日 9:30-11:30，13:00-15:00。公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的时间为 2012 年 9 月 12 日 15:00 至 2012 年 9 月 13 日 15:00 期间的任意时间。 本所认为， 本次股东大会的召集和召开程序符合 公司法 、股东大会规则 和公司章程的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 二、出席本次股东大会人员的资格 (一) 出席本次股东大会的股东及股东代表 本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业
6、执照、身份 文件、授权委托书，以及截至 2012 年 9 月 4 日深圳证券交易所交易结束时中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册， 出席的股东及股东代理 人共 23 人，代表股份 531,014,710 股，占本公司有表决权股份总数 47.74%，符 合公司法和公司章程的有关规定。 根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认， 在有效时间内通过网络 投票系统直接投票的股东共计 115 名，代表股份 18,207,435 股，占股份公司有表 决权股份总数的 1.6368%。 据此， 公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的 委托代理人共计 138 名,合计
7、代表股份 549,222,145 股， 占股份公司有表决权股份 总数的 49.375%。 (二) 出席本次股东大会的其他人员 出席、列席现场会议的其他人员包括：董事 5 人，监事 3 人，高级管理人员 中伦律师事务所 法律意见书 3 3 人。 (三) 本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。 经查验，本所律师认为，出席或列席本次股东大会现场的股东、股东代表及 其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格， 本次股东大会的召集人资格合 法、有效。 三、本次股东大会的表决程序 三、本次股东大会的表决程序 经查验， 出席本次股东大会现场会议的公司股东对
8、本次股东大会的议案以记 名投票方式进行了投票表决。 (一) 本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议如下事项: 议案一、 关于公司拟实施缩股的议案 ； 议案二、 公司章程修订议案 。 (二) 本次股东大会的表决程序 本次股东大会对列入会议通知的议案以记名投票方式依法进行了表决， 并当 场清点投票结果；公司按照股东大会规则和公司章程规定的程序进行监 票。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式 的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股 东会议网络投票的表决权总数和统计数据。 本所律师认为，投票表决的程序符合公司法 、 股东大会规则等法律、
9、法规及规范性文件的规定，亦符合公司章程的有关规定。 (三) 表决结果 本次股东大会投票结束后， 公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果 中伦律师事务所 法律意见书 4 如下: 议案名称议案名称 表表 决决 意意 见见 表决结果表决结果 赞成赞成(股股) 反对反对(股股) 弃权弃权(股股) 关于公司拟实施缩股的议案 533,373,3 56 15,848,7 89 0 通过 公司章程修订议案 533,383,0 81 10,850,4 85 4,988,5 79 通过 经查验，本所律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符 合公司法 、 股东大会规则等法律、法规及规范性文件的规定
10、，亦符合公 司章程的有关规定。 四、结论意见 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列 席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东 大会通过的各项决议均符合公司法 、 股东大会规则等法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定，均合法、合规、真实、有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本六份， 经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章 后生效。 (以下无正文，为签字盖章页) 中伦律师事务所 法律意见书 5 (此页无正文，为北京市中伦(深圳)律师事务所关于厦门灿坤实业股份有限公 司 2012 年第三次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页) 北京市中伦(深圳)律师事务所 负 责 人： 赖继红 经办律师： 许文晋 刘春城 二一二年九月十三日
