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1、 北京市天银律师事务所 关于梅花生物科技集团股份有限公司 发行 2015 年度第二期超短期融资券的 法律意见书 北京市天银律师事务所 关于梅花生物科技集团股份有限公司 发行 2015 年度第二期超短期融资券的 法律意见书 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 邮编：100044 电话：(010)62159696 传真：(010)88381869 北京市海淀区高梁桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 邮编：100044 电话：(010)62159696 传真：(010)88381869 二一五年三月 天银律师事务所天银律师事务所 法律意见书法律意见书 1 目 录 目 录 一、发行人的
2、主体资格 二、本次发行的批准和授权 三、本次发行的合规性 四、本次发行文件的合法性 五、发行人的重大法律事项 六、本次发行相关中介机构的资格 七、本次超短期融资券发行的发行程序 八、关于发行人的潜在法律风险 九、结论意见 一、发行人的主体资格 二、本次发行的批准和授权 三、本次发行的合规性 四、本次发行文件的合法性 五、发行人的重大法律事项 六、本次发行相关中介机构的资格 七、本次超短期融资券发行的发行程序 八、关于发行人的潜在法律风险 九、结论意见 天银律师事务所天银律师事务所 法律意见书法律意见书 2 释 义释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 发行人或公司 指 梅花生物科技
3、集团股份有限公司，曾用名称“西藏明珠股份有限公 司”、“五洲明珠股份有限公司” 五洲明珠 指 五洲明珠股份有限公司，发行人曾用名称，2011年3月3日五洲明 珠股份有限公司更名为“梅花生物科技集团股份有限公司” 原梅花集团 指 原“梅花生物科技集团股份有限公司”，因2010年五洲明珠股份有 限公司获准以新增股份吸收合并该公司， 该公司于2010年12月25 日注销 吸收合并 指 2010年获得中国证券监督管理委员会核准及中华人民共和国商 务部批准的五洲明珠股份有限公司以新增股份吸收合并原梅花生 物科技集团股份有限公司的重大资产重组事项 五洲集团 指 山东五洲投资集团有限公司，发行人2010年重
4、大重组前的控股股 东 董事会 指 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 章程 指 梅花生物科技集团股份有限公司章程 新疆梅花 指 新疆梅花氨基酸有限责任公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 银行法 指 中华人民共和国银行法 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 注册规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 业务规程 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） 中介服务规则 指 银行间债券市场非金融企业债
5、务融资工具中介服务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 募集说明书指引 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 超短期融资券 指 在银行间债券市场发行的超短期融资券 本次发行 指 发行人拟在银行间债券市场发行“梅花生物科技集团股份有限公 司2015年度第二期超短期融资券” 天银律师事务所天银律师事务所 法律意见书法律意见书 3 募集说明书 指 梅花生物科技集团股份有限公司2015年度第二期超短期融资 券募集说明书 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司，本次发行的主承销商及簿记管理人 承销协议 指 公司与主承销商签订的银行间债券市场非金融企业债务
6、融资工 具承销协议。 中诚信国际 指 中诚信国际资信评估投资服务有限公司 中债资信 指 中债资信评估有限责任公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），改制前曾用名称“大华会计 师事务所有限公司”、“立信大华会计师事务所有限公司” 本所 指 北京市天银律师事务所 天银律师事务所天银律师事务所 法律意见书法律意见书 4 北京市天银律师事务所北京市天银律师事务所 关于梅花生物科技集团股份有限公司关于梅花生物科技集团股份有限公司 发行发行 2015 年第二期超短期融资券的年第二期超短期融资券的 法律意见书法律意见书 致：梅花生物科技集团股份有限公司 北京市天银律师事务所接受梅花生物
7、科技集团股份有限公司的委托， 作为其 发行2015年度第二期超短期融资券相关事项的专项法律顾问，根据银行法、 公司法、 管理办法及与管理办法配套的业务指引、 业务规程、 中介服务规则、募集说明书指引、注册规则、信息披露规则等 规范性文件及本所与公司签订的关于2015年度第二期超短期融资券发行的专 项法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所律师依据交易商协会颁布的中介服务规则及本法律意见书出具 日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国银行间市场交易商协会 的有关规定发表法律意见。 二、本所律师已
8、严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的主体资格、本次发行的批准与授权、本次发行的合规性、发行文件的合 法性进行了充分的核查验证， 并对与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风 险进行了审慎核查分析，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 三、本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计、信用评级等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法律意见书中 天银律师事务所天银律师事务所 法律意见书法律意见书 5 对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中的任何数据或结论的引述，并不意 味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
9、的保证。 四、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 五、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料 或者口头证言。 六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件出 具本法律意见书。 七、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引 用或按审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上
10、的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其 他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人本次发行发表法律意见如下： 一、发行人的主体资格 一、发行人的主体资格 （一）发行人的历史沿革合法合规 （一）发行人的历史沿革合法合规 发行人是以募集方式设立的股份有限公司，设立时的名称为“西藏明珠股份 有限公司”， 1995 年 1 月向社会公众公开发行股票 3,000 万股， 1995 年 2 月 9 日，公司在西藏自治区工商行政管理局注册登记，同年 2 月 17 日经中国证监 会批准其社会公众股在上海证券交易所上市流通，现股票简称“梅花生物”，股票
11、 代码 600873。发行人历经 1995 年送股、1997 年配股、2000 年西藏国有资产 管理局将其所持发行人的股份无偿划转至西藏自治区国有资产经营公司、2003 年股权转让和重大资产重组、2006 年股权转让和股权分置改革、2010 年重大资 产重组、2011 年资本公积转增股本、2013 年非公开发行股份。 天银律师事务所天银律师事务所 法律意见书法律意见书 6 经本所律师核查，发行人的历史沿革合法合规。 （二）经本所律师核查，发行人为非金融企业。 （二）经本所律师核查，发行人为非金融企业。 发行人现持有的企业法人营业执照的经营范围为：生产味精【谷氨酸钠 (99%味精)】，预包装食品
12、的批发兼零售。一般经营项目：对氨基酸系列产品、 生物多糖系列产品、 饲料添加剂系列产品、 添加剂预混合饲料、 鸡精、 变性淀粉、 饴糖、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀、调味品、调味 汤料、呈味核苷酸二钠、纳他霉素、5-肌苷酸二钠、5-鸟苷酸二钠、黄原胶、化 工原料、鸟苷、香精香料的投资、技术进出口。 经本所律师核查，发行人经营的业务与其企业法人营业执照所载明的经 营范围相符，发行人为非金融企业。 （三）发行人的控股子公司合法合规 （三）发行人的控股子公司合法合规 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人合并报表范围的子公司的基本情况如下： 单位：人民币万元 序号 序号
13、 公司名称公司名称 注册地注册地 注册资本持股比例注册资本持股比例 业务性质业务性质 1 通辽梅花生物科技有限公司 通辽 180,000100.00% 制造 2 廊坊绿农生化工程有限公司 霸州 1,000 100.00% 制造 3 通辽绿农生化工程有限公司 通辽 11,000 100.00% 制造 4 廊坊梅花生物科技有限公司 霸州 50,000 100.00% 制造 5 新疆梅花氨基酸有限责任公司 五家渠 250,000100.00% 制造 6 通辽建龙制酸有限公司 通辽 7,250 100.00% 制造 7 通辽市通德淀粉有限公司 通辽 1,800 100.00% 制造 8 廊坊梅花调味食
14、品有限公司 廊坊 25,000 100.00% 制造 9 廊坊梅花生物技术开发有限公司 廊坊 3,800 100.00% 技术开发 10 梅花集团（呼伦贝尔）氨基酸有限公司呼伦贝尔4,000 100.00% 制造 11 梅花集团国际贸易(香港)有限公司 香港 港币780 万元 100.00% 国际贸易 天银律师事务所天银律师事务所 法律意见书法律意见书 7 12 梅花集团（额敏）氨基酸有限公司 额敏县 3,000 100.00% 制造 13 拉萨梅花生物投资控股有限公司 拉萨市 10,000 100.00% 投资控股 14 大连汉信生物制药有限公司 大连市 16,000 100.00% 制造
15、15 山西广生医药包装股份有限公司 晋中市 1,590 51.76% 制造 根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查， 发行人合并范围的子公司最 近三年内不存在因安全生产、 环境保护、 产品质量、 纳税等受到重大处罚的情形。 （四）经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 （五）发行人合法存续 （四）经本所律师核查，发行人为交易商协会会员。 （五）发行人合法存续 发 行 人 现 持 有 西 藏 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 540000400000032 的企业法人营业执照 ，住所为拉萨市金珠西路 189 号， 法定代表人为孟庆山，注册资本为人民币 3,108,226,603 元。 经本所律师核查，根据有关法律、行政法规及章程的规定，发行人不存 在需要终止的情形。 本所律师认为， 发行人为依法设立并有效存续上市公司， 为非金融企业法人， 符合管理办法规定的发行短期融资券的主体资格。 二、本次发行的批准和授权 二、本次发行的批准和授权 （一）2014年7月14日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了 关于发行超短期融
