《冀中能源邯郸矿业集团有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《冀中能源邯郸矿业集团有限公司2015年度第一期中期票据法律意见书（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京市康达律师事务所 关于冀中能源邯郸矿业集团有限公司 2015 年度第一期中期票据的 北京市康达律师事务所 关于冀中能源邯郸矿业集团有限公司 2015 年度第一期中期票据的 法 律 意 见 书 法 律 意 见 书 康达债发字2015第 0005 号 康达债发字2015第 0005 号 中国 北京 二零一五年三月 中国 北京 二零一五年三月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XIAN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津 TIANJIN 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 北京市朝阳
2、区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层 邮编：100027 F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX： （8610）50867996 网址/WEBSITE：http:/ 法律意见书 1 北京市康达律师事务所 关于冀中能源邯郸矿业集团有限公司 2015 年度第一期中期票据的法律意见书 北京市康达律师事务所 关于冀中能源邯郸矿业集团有限公司 2015 年度第一期中期票据的法律意见书 康达债发字2015第 0005 号
3、 致：冀中能源邯郸矿业集团有限公司致：冀中能源邯郸矿业集团有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受冀中能源邯郸矿业集团有 限公司（以下简称为“公司”“邯矿集团”或“发行人”）的委托，担任公司 2015 年度第一期中期票据发行（以下简称为“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获 授权为公司本次发行出具本法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法 、 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法及银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 、 非金融企 业债务融资发行注册规则 、 非金融企业债务融资工具信息披露规则 、 非金融企 业债务融资工具中介服务规则 （ 银行间债券市场非金
4、融企业债务融资工具管理办 法 （以下合称为“ 管理办法及其配套文件” ）等现行有效的相关法律、法规、规 范性文件及行业自律规则的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具法律意见书。 本所律师承诺，已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、行政法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文 件，随同其他申请材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的
5、法律责任。 本所律师对公司本次发行的法律资格及具备的条件进行了必要核查，查阅了本 法律意见书 2 所律师认为出具法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司有关人员作了询 问并进行了必要的讨论，在前述调查过程中，本所律师得到公司的如下承诺：就本 所律师认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的 原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本 材料或者复印件与原件一致。 在本所律师进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无 法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所律师专业无法作出核查及判断的重要 事实，本所律师根据公司或者其他有关
6、机构出具的证明文件或专业意见作出判断。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评 级等发表评论。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报 告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或暗示的保证。 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的冀中能源邯郸矿业集团有限公 司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 （以下简称“募集说明书”）中引用 本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师出具
7、法律意见如下： 一、一、发行主体发行主体 （一）发行人具备独立法人资格 发行人系依据中国法律成立的有限责任公司，目前持有邯郸市工商行政管理局 颁发的注册号为 130400000012997 的企业法人营业执照 。根据该营业执照，公司 住所为邯郸市东柳北大街 268 号，法定代表人为班士杰，注册资本及实收资本为 141,188.48 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“煤炭批发（许可证有效 期至 2016 年 5 月 26 日） ；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥、有色金属（不含稀有贵金 法律意见书 3 属）的销售；房屋、设备及场地租赁；以下限分支经营：煤炭开采、洗选、销售； 设备安装；中碱玻璃
8、纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造 及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、 化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录 光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料 加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤 灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、 食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、 建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、 监测试验、化验及维修加
9、工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、 网络设备；通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工； 复印打字；搬运、装卸” ，成立日期为 2002 年 12 月 30 日，营业期限为 2002 年 12 月 30 日至 2032 年 12 月 29 日。 本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续、具有独立法人资格的有限责任 公司。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人现持有的企业法人营业执照载明的经营范围及发行人出具的书 面说明，并经本所律师核查，发行人目前实际从事的主营业务与企业法人营业执 照所载的经营范围相符，未从事金融类业务。 本所律师认为，发行人为非金融企业
10、。 （三）发行人为交易商协会会员 根据交通银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）出具的交通银行 间市场交易商协会特别会员资格通知书 （中市协会2014793 号） ，发行人为交易 商协会成员。 （四）发行人历史沿革合法合规 法律意见书 4 1、发行人前身为邯郸矿务局。经原中华人民共和国国家经济贸易委员会 2001 年 10 月 24 日下发的关于平朔煤炭公司等 30 户企业实施债转股的批复 （国经贸 产业20011066 号）和原河北省经济贸易委员会 2002 年 12 月 18 日下发的关于 同意峰峰矿务局等三家企业改制的批复 （冀经贸产业2002704 号）批准，邯郸矿 务局实施
11、了债转股，改制设立了“邯郸矿业集团有限公司” 。 邯郸矿业集团有限公司设立时股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额 （万元）出资额 （万元） 持股比例（持股比例（% %） 1 河北省煤炭工业办公室 71,684.64 68.54 2 中国信达资产管理公司 17,651.00 16.88 3 中国华融资产管理公司 15,250.00 14.58 合 计 104,585.64 100.00 2、2003 年 12 月 9 日，河北省人民政府办公厅下发关于公布省政府国有资产 监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知 （冀政办200338 号） ，批准由河 北省人民政府国有资产监督管理委
12、员会（以下简称“河北省国资委” ）对邯郸矿业集 团有限公司履行出资人职责。 3、2005 年 10 月 11 日，河北省国资委下发关于同意河北金牛能源集团有限 责任公司向邯郸矿业集团有限公司委派股东代表有关问题的批复 （冀国资发产权 2006277 号） ， 同意河北金牛能源集团有限责任公司对邯郸矿业集团有限公司履行 出资人职责并委派股东代表。 4、2007 年 12 月 20 日，邯郸矿业集团有限公司股东会作出决议，同意河北金 牛能源集团有限责任公司收购中国信达资产管理公司代持的部分股权，同意河北金 牛能源集团有限责任公司对公司增加注册资本 6,452 万元。 本次股权转让及增资完成后，邯郸
13、矿业集团有限公司股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额 （万元）出资额 （万元） 持股比例（持股比例（% %） 1 河北金牛能源集团有限责任公司 80,677.64 72.66 法律意见书 5 2 中国华融资产管理公司 15,250.00 13.73 3 中国信达资产管理公司 15,110.00 13.61 合 计 111,037.64 100.00 5、2008 年，经河北省人民政府关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的 批复 （冀政函200865 号）批准，河北金牛能源集团有限责任公司与峰峰集团有 限公司国家资本金归并整合，组建了冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中 能源集
14、团” ） ，邯郸矿业集团有限公司作为其子公司，公司名称变更为“冀中能源邯 郸矿业集团有限公司” 。 6、2008 年 9 月 28 日，冀中能源邯郸矿业集团有限公司股东会作出决议，同意 公司以资本公积金11,152.58万元转增注册资本， 注册资本增加至122,190.22万元。 本次增资完成后，冀中能源邯郸矿业集团有限公司股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额 （万元）出资额 （万元） 持股比持股比例（例（% %） 1 冀中能源集团 91,830.22 75.15 2 中国华融资产管理公司 15,250.00 12.48 3 中国信达资产管理公司 15,110.00 12.37
15、合 计 122,190.22 100.00 7、2008 年 12 月 31 日，冀中能源邯郸矿业集团有限公司股东会作出决议，同 意中国华融资产管理公司减少出资 50 万元，公司相应减少注册资本 50 万元。 本次减资完成后，冀中能源邯郸矿业集团有限公司股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额 （万元）出资额 （万元） 持股比例（持股比例（% %） 1 冀中能源集团 91,830.22 75.19 2 中国华融资产管理公司 15,200.00 12.44 3 中国信达资产管理公司 15,110.00 12.37 合 计 122,140.22 100.00 法律意见书 6 8、2009
16、 年 6 月 10 日，冀中能源邯郸矿业集团有限公司股东会作出决议，同意 冀中能源集团以土地使用权对公司增资 8,783.01 万元。 本次增资完成后，冀中能源邯郸矿业集团有限公司股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额 （万元）出资额 （万元） 持股比例（持股比例（% %） 1 冀中能源集团 100,613.23 76.85 2 中国华融资产管理公司 15,200.00 11.61 3 中国信达资产管理公司 15,110.00 11.54 合 计 130,923.23 100.00 9、2012 年 4 月 26 日，冀中能源邯郸矿业集团有限公司股东会作出决议，同意 冀中能源集团以资本公积金 10,265.25 万元对公司进行增资。 本次增资完成后，冀中能源邯郸矿业集团有限公司股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额 （万元）出资额 （万元） 持股比例（持股比例（%
