《关于盱眙博图凹土股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于盱眙博图凹土股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见（69页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京德恒（南京）律师事务所 关于盱眙博图凹土股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1 目目 录录 释 义 1 正 文 5 一、本次挂牌及转让的批准和授权 . 5 二、本次挂牌及转让的主体资格 . 6 三、本次挂牌及转让的实质性条件 . 7 四、公司的设立 11 五、公司的独立性 13 六、公司的发起人、股东和实际控制人 15 七、公司的股本及其演变 19 八、公司的业务 28 九、关联交易及同业竞争 30 十、公司的主要财产 40 十一、公司的重大债权债务 43 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 47 十三、公司章程的制定与修改 48 十四、公司股东大会、董事会、
2、监事会议事规则及规范运作 49 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 50 十六、公司的税务及财政补贴 58 十七、公司的环保、消防、安全生产、产品质量等标准 60 十八、公司的业务发展目标 63 十九、公司的劳动用工与劳动保护 64 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 65 二十一、结论性意见 66 北京德恒（南京）律师事务所 关于盱眙博图凹土股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 1 释释 义义 除非本法律意见另有所指，下列词语具有以下含义： 德恒或本所 指 北京德恒（南京）律师事务所 本次挂牌及转让 指 盱眙博图凹土股份有限公司申请股票进入全国股份转让系 统挂牌并公
3、开转让以及纳入非上市公众公司监管 博图有限、有限公 司 指 盱眙博图凹土高新技术开发有限公司 博图凹土、公司 指 盱眙博图凹土股份有限公司，原名盱眙博图凹土高新技术 开发有限公司 发起人 指 发起设立博图凹土的发起人：傅家绪、庞晨曦 江苏汇鸿 指 江苏汇鸿国际集团有限公司，公司的历史股东 盱眙振博 指 盱眙振博新材料有限公司，公司的曾经关联方，已注销 南京振博 指 南京振博工贸有限责任公司， 公司报告期内的控股子公司， 已注销 都梁凹土 指 江苏都梁凹土产业控股有限公司，盱眙县人民政府国有资 产监督管理办公室持有其 100.00%的股权 中科香兰 指 江苏中科香兰凹土股份有限公司，公司股东，都
4、梁凹土持 有其 69.37%的股权 审计报告 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 11 日 出具的无保留意见的盱眙博图凹土股份有限公司财务报 表审计报告（天衡审字（2018）02025 号） 股改审计报告 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所以 2015 年 10 月 31 日为审计基准日出具的盱眙博图凹土高新技 术开发有限公司审计报告（立信中联专审字（2015）- 0061 号）；该报告已经信中联会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2018 年 7 月 27 日出具盱眙博图凹土股份有限公 司审计复核报告（立信中联审核字2018D-002 号）复核 确认 股
5、改评估报告 指 北京中金浩资产评估有限责任公司于 2015 年 11 月 7 日出 具的盱眙博图凹土高新技术开发有限公司拟整体变更为 股份有限公司项目评估报告 （中金浩评报字2015第 0730 号）；该评估报告已经北京天健兴业资产评估有限公司出 具的评估复核报告（天兴苏咨（2018）第 0031 号）复 核确认 北京德恒（南京）律师事务所 关于盱眙博图凹土股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 2 验资报告 指 立信中联会计师（特殊普通合伙）江苏分所于 2015 年 11 月 12 日出具的验资报告（立信中联验字（2015）- 0037 号）；该报告已经立信中联会计师
6、事务所（特殊普通 合伙）于 2018 年 7 月 27 日出具的验资复核报告（立 信中联审核字2018D-0003 号）复核确认 资产评估报告 指 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司于 2018 年 6 月 14 日出具的江苏中科香兰凹土股份有限公司拟收购傅家 绪先生持有的盱眙博图凹土股份有限公司 49%股权之股东 部分权益价值资产评估报告（金证通评报字2018第0058 号） 股份转让协议 指 江苏中科香兰凹土股份有限公司与傅家绪于 2018 年 7 月 19 日签署的江苏中科香兰凹土股份有限公司与傅家绪关 于盱眙博图凹土股份有限公司股份转让协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全
7、国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引 公司章程 指 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程 本法律意见 指 北京德恒（南京）律师事务所关于盱眙博图凹土股份有 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律 意见（德恒 18F20180020 号） 天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊
8、普通合伙） 立信中联会计师 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）、立信中联会计 师事务所（特殊普通合伙）江苏分所 华鑫证券 指 华鑫证券有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 国资委 指 国有资产监督管理委员会 国资办 指 盱眙县人民政府国有资产监督管理办公室 北京德恒（南京）律师事务所 关于盱眙博图凹土股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 3 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年1月1日至4月30日 元、万元 指 人民币元、万元 北京德恒（南京）律师事务所 关于盱眙博图凹土股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 北京德恒（
9、南京）律师事务所北京德恒（南京）律师事务所 关于关于盱眙盱眙博图凹土股份有限公司博图凹土股份有限公司 申请股票申请股票在在全国中小企业股份转让系统挂牌全国中小企业股份转让系统挂牌的的 法律意见法律意见 德恒 18F20180020 号 致：盱眙致：盱眙博图博图凹土股份有限公司凹土股份有限公司 根据盱眙博图凹土股份有限公司与本所签订的专项法律服务合同，本所律师 接受委托， 担任公司本次挂牌并公开转让的专项法律顾问。 本所律师依据 公司法 、 证券法、管理办法、业务规则、标准指引等相关法律、法规和规范 性文件的规定以及中国证监会、全国股份转让系统公司的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和
10、勤勉尽责精神，出具本法律意见。 在发表法律意见之前，本所律师声明如下： 本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法 规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所仅就与公司本次挂牌及转让的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审 计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关审计报告、资产评估报告 和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实 性及准确性做出任何明示或默示保证。 公司保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实材料、批准 文件、 证书和其他有关文件， 并确认： 公司向本所律师提供的所有文件均真实、 合法
11、、 有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴 均真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律 师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 北京德恒（南京）律师事务所 关于盱眙博图凹土股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特 别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师承诺已严格 履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次挂牌及
12、转让 的合法、 合规、 真实、 有效性进行了充分的核查验证， 保证法律意见不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见仅供博图凹土本次挂牌及转让之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见作为博图凹土本次挂牌及转让必备的法定文件随其 他材料一起上报全国股份转让系统公司，同意博图凹土部分或全部在本次挂牌及转让 申请文件中自行引用或按照相关审核机关的要求引用本法律意见的内容，但博图凹土 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 根据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公 认
13、的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师经核查，现就博图凹土申请本次 挂牌及转让的条件和行为等发表法律意见如下： 正正 文文 一一、本次挂牌本次挂牌及转让及转让的批准和授权的批准和授权 公司于 2018 年 7 月 21 日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了关于申 请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案、关于确定公司股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案、关于提请股东大会授权董事会办理 申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案等议案 并提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。 公司于 2018 年 8 月 5 日召开了 2018 年
14、第一次临时股东大会。出席会议的股东共 三名，代表股份 10,000,000 股，占公司总股本的 100%。经投票表决，会议审议并通 过关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案、关于确定公司 北京德恒（南京）律师事务所 关于盱眙博图凹土股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让方式的议案、关于提请股东大会授权 董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的 议案等议案。 本所律师认为，公司上述董事会、股东大会的召集、召开和表决等程序事项符合 公司法 及相关法律、 法规和 公司章程 的规定， 上述决议
15、内容和形式合法有效； 公司股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。公司目前股东人数 3 位，未超 过 200 人，根据管理办法等有关规定，公司本次挂牌及转让由全国中小企业股份 转让系统有限责任公司进行审查，中国证监会豁免核准。因此，公司本次挂牌及转让 尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌及转让的审核意见。 二、本次挂牌及转让的主体资格二、本次挂牌及转让的主体资格 本所律师查验了博图凹土持有的 营业执照 及备置于淮安市工商局的登记资料。 根据查验结果，博图凹土的前身为博图有限。2015 年 12 月 21 日，博图有限以截至审 计基准日（2015 年 10 月 31 日）经审计的净资产折股方式整体变更设立博图凹土。博 图凹土现持有淮安市工商局核发的营业执照，其基本信息如下： 企业名称：盱眙博图凹土股份有限公司； 统一社会信用代码：91320830737848671J； 住所：盱眙县经济开发区泗水路 13-2 号； 法定代表人：傅家绪； 注册资本：1,000 万元； 公司类型：股份有限公司（非上市）； 成立日期：2002 年 5 月 10 日； 经营范围：凹凸棒粘土产品（不包括凹土制医药中间体产品，凹土制土壤修复生 态材料研发及销售）的科研、开发、生产
