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1、第第1模块并购财务管理模块并购财务管理 n主要内容包括主要内容包括 并购的基本问题并购的基本问题 目标公司的估价目标公司的估价 并购融资和并购支付方式（并购融资和并购支付方式（重点重点） 反并购策略反并购策略 PDF created with pdfFactory Pro trial version 第二章 主要内容第二章 主要内容 n企业并购的概念、形式及分类企业并购的概念、形式及分类 n企业并购动因分析企业并购动因分析 n企业并购历史企业并购历史 PDF created with pdfFactory Pro trial version 2.1 企业并购概念企业并购概念 n企业并购（企
2、业并购（Merger and Acquisition，缩，缩 写为写为“M其其二二,与与纽纽约约一一家家专专门门收购企业的收购企业的 投投资资集团集团福福斯斯特特曼曼- 立立特特尔尔公司达成公司达成以以56美美 元元一一股的股的代价出代价出售售公司股公司股票票的的协议协议, PDF created with pdfFactory Pro trial version n协议还协议还规规定万定万一有一有第第三人三人以以高高价价竞争竞争而而使使 福福斯斯特特曼曼公司公司买买不不成成露露华华浓浓公司股公司股票票的的话话, 福福斯斯特特曼曼公司公司有有权权在在第第三人控股达到三人控股达到40% 时以一
3、时以一亿美元的亿美元的代价代价买买下下露露华华浓浓公司的两公司的两 个分个分公司公司,成为成为露露华华浓浓公司的公司的“白白衣骑衣骑士士”。 n最最后后佩佩尔尔曼曼以以58美元美元一一股股价价格购格购下了下了露露华华 浓浓公司。公司。伯杰赖伯杰赖克被克被迫迫离离职职。收购。收购2月月后后,佩佩 尔尔曼曼把把露露华华浓浓公司的两公司的两个部门以个部门以10亿美元亿美元 的的代价代价卖掉卖掉。 PDF created with pdfFactory Pro trial version 全全球五次球五次并购并购浪潮浪潮 n五五、第、第五次浪潮五次浪潮（1994年年至今至今） n随着随着第第四四次次
4、并购并购浪潮已浪潮已经经趋趋近近尾尾 声声，以及，以及全全球球经经济济一一体体化化、自由自由化格化格局局 的的加加强强，第，第五次五次并购并购浪潮浪潮应应运运而生而生。 n主要动因：主要动因：信息信息革命革命和和国国际际市场市场的新的新 格格局局 PDF created with pdfFactory Pro trial version n特特点：（点：（1）企业）企业规规模大模大； n（2）产业）产业结构特结构特征强征强，多多用用股股票票 并购并购 n（3）并购方式）并购方式多多，强强强强联联合、合、连连 环环并购并购 v代代表表案案例例：波音波音公司并购公司并购麦道麦道飞飞机机制造制造
5、公司公司；会；会计师计师事事务务所所之之间的合并间的合并与与拆拆分分 PDF created with pdfFactory Pro trial version n普华普华永永道（道（Price Waterhouse Coopers）和）和毕毕 马马威威（KPMG）、）、安安永永（Ernst & Young）以及以及 德勤德勤（Deloitte Touche Tohmatsu）合）合称称为为四四 大大国国际际会计会计师师事事务务所所。 n原原本本是是8大事大事务务所所 n毕马毕马威威 (KPMG) 于于1987年由年由 Peat Marwick International (PMI) 和和
6、Klynveld Main Goerdeler (KMG) 的各的各个个成成员员机机构构合并合并而而成。成。 毕马毕马威威历历史史悠久悠久，发发展跨越展跨越三三个个世世纪纪，KPMG的的 四四个个字字母母分分别别代代表表其主要创其主要创办办人的人的英英文文名称名称缩写缩写。 PDF created with pdfFactory Pro trial version n1989年年5月月19日日，原世界，原世界八八大中大中排排名名第第五五的的恩恩 斯斯特特惠惠尼尼(EW，Ernst& Whinney)与与排排名名第第 六六的的亚亚瑟瑟杨杨（AY，Arthur Young)合并为合并为恩恩 斯斯
7、特特杨杨(即即安安永永，Ernst & Young)。 n普华普华永永道是道是普华普华（Price Waterhouse）和）和永永 道（道（Coopers & Lybrand）于）于1998年合并年合并组组 建建而而成。成。 n2001年，年，Anderson 倒倒闭闭 PDF created with pdfFactory Pro trial version 全全球球并购的并购的特特征征和和发展发展趋趋势势 n并购并购受受经经济济周周期期变变动的动的影响影响 并购并购往往往往萌芽萌芽于经于经济济萧萧条条阶段阶段、成成长长于于复复苏苏 阶段阶段、经经济济繁荣阶段繁荣阶段达到达到最最高高潮潮
8、 n并购并购受受产产品品或行业或行业生生命命周周期期变变动的动的影响影响 n并购并购浪潮浪潮持持续续高高涨涨，跨跨国国并购并购规规模模持持续续扩扩大大 PDF created with pdfFactory Pro trial version （1）每每一一次次并购并购浪潮伴随着浪潮伴随着经经济济的的复复苏开苏开始；始； （2）内内外外竞争的竞争的压压力力迫迫使企业使企业不不断断通通过过并购并购方方 式式实实现现竞争竞争优势优势； （3）科技科技的的发发展推展推动动了了并购的并购的发发生生 （4）资）资本本市市场场的的发发展展为并购为并购提提供供了了方方便；便； （5）法）法律律规范规范和和
9、政府政府监监管管促促使并购使并购方式多样化方式多样化 结结论论 PDF created with pdfFactory Pro trial version （1）积积极创极创造造市市场场化化的并购的并购条条件件企业企业可可以以 成为成为商商品品；成为成为独独立立的法人的法人 （2）完完善善企业并购的法企业并购的法律律环境环境经经济济效效率率 和垄断的和垄断的均衡；均衡； （3）规范规范企业并购的企业并购的动动因因管管理效理效率；率； （4）选择选择合合理理的并购的并购方式方式借壳借壳上上市市 （5）企业并购中的）企业并购中的政府政府行为行为应该应该合合理理。 对对我我国国的的启示启示 PDF
10、 created with pdfFactory Pro trial version 2.3.2 中中国国企业的并购历史（略）企业的并购历史（略） n1993年年以以前前的第一的第一阶段阶段（国国有企业的并购）有企业的并购） 以行以行政政手手段段为主为主 “保保定定模式模式”（自自上上而而下下） “武汉武汉模式模式”（自自下下而而上）上） n1993年年以以后后的第二的第二阶段阶段（经经济济结构结构调调整整、国国 有有经经济济的的战战略略性性重重组组） n并购并购特特点、并购方式点、并购方式 PDF created with pdfFactory Pro trial version 中中国
11、与国与西西方并购方并购活活动的动的差差别（略）别（略） n非市场化非市场化的并购动因：的并购动因：给给国国有企业有企业解解困困 n政府政府主主导型导型的并购行为：的并购行为：政府政府的行的行政政干预干预 n形式形式单单一一 n中中介介机机构构的的作作用用不不明明显显（国国资资委充委充当当红娘红娘） n法法规规的不的不健健全全 PDF created with pdfFactory Pro trial version 2.4 并购并购程程序序 n制定制定、评评价并购价并购战战略略 n提提出出拟拟并购的目标企业并购的目标企业 n对对目标企业目标企业进进行价行价值值评评估估 n确确定定并购的并购的
12、出出资方式资方式 n制定制定融资融资规规划划 n实实施施并购并购计计划划 n整整合合被被并购的企业并购的企业 n并购并购活活动的动的评评价价 PDF created with pdfFactory Pro trial version 并购并购所所涉涉及及到到的主要财务问题的主要财务问题 n寻找寻找目标企业目标企业 n目标企业价目标企业价值值评评估估 n并购资并购资金金的的筹筹集集（融资）（融资） n并购资并购资金金的支付的支付 n并购并购后后的的整整合合 n并购并购绩绩效效评评价价 PDF created with pdfFactory Pro trial version 案例案例分分析析
13、：巨巨人人集团集团的的第第一一次兴衰次兴衰 n多多元元化经营化经营的的陷阱陷阱 n史史玉柱玉柱的起的起点点 n1989年年8月月，在在深深圳圳大大学学软软件件科学科学 管管理理系系硕硕士士毕毕业的业的史史玉柱玉柱和三和三个个伙伙 伴伴，用，用借借来的来的4000元元钱承钱承包了包了天津天津 大大学学深深圳科技圳科技工贸工贸发发展展公司公司电电脑脑 部部，并用，并用手手头头仅仅有有的的4000元元钱钱在在 计算计算机世界机世界利利用用先先打打广广告告后后付付 款款的的方式方式做做了了8400元的元的广广告告，将其将其 开发开发的的M- 6401桌桌面面排排版版印刷印刷系系统推统推 向市向市场场。
14、广广告告打打出出后后13天天，史史玉柱玉柱 的的银银行行账户账户第第一一次次收到三收到三笔汇款笔汇款共共 15820元。元。 PDF created with pdfFactory Pro trial version n1991年年4月月，珠珠海海巨巨人新人新技术技术公司公司注册注册成成立立，公，公 司共司共15人，人，注册注册资资金金200万万元，元，史史玉柱玉柱任任总总经理经理。 n1993年年1月月、巨巨人人集团在集团在北京北京、深深圳圳、上、上海海、成、成 都都、西西安安、武汉武汉、沈阳沈阳、香香港港成成立了立了8家家全全资资子子 公司，公司，员员工工增增至至190人。人。12月月，
15、巨巨人人集团集团发发展展到到 290人，人，在全国在全国各各地地成成立了立了38家家全全资资子子公司。公司。集集 团在一团在一年之年之内内推推出出中中文文手手写写电电脑脑、中、中文文笔笔记记本本电电 脑脑、巨巨人人传传真真卡卡、巨巨人中人中文文电电子子收收款款机、机、巨巨人人钻钻 石财石财务务软软件、件、巨巨人人防防病毒病毒卡卡、巨巨人人加加密卡密卡等等产产品品。 同年，同年，巨巨人人实实现现销售额销售额3百百亿元，亿元，利税利税4600万万 元，成为中元，成为中国极具国极具实实力力的的计算计算机企业。机企业。 PDF created with pdfFactory Pro trial version n由于由于国国际际电电脑脑公司的进入，公司的进入，电电脑脑业于业于1993年年步步 入入低低谷谷，巨巨人人集团集团也也受受到到重创重创。 n1993、1994年，年，全国全国
