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1、案例编号： 案例名称：金融危机环境下，管理层舞弊的甄别 试析KL并购舞弊案例作者姓名：工作单位：案例说明：案例的资料均来源于上市公司公开信息及相关文献和视频资料。该案例只用于教学目的，不对企业的经营管理做出任何评判编写时间：2010年3月内容提要：令世界震撼动荡的金融危机使得企业面临更加复杂多变的经济形势，金融危机环境下，财务舞弊的动机会更加强烈。本文通过科龙并购这个典型案例的教学引导学生了解管理层财务舞弊的手法和成因，科龙电器股份有限公司是中国最大的白色家电产品制造企业之一，堪称国内冰箱四大品牌之一，两次被易主和两次被ST，科龙并购是足以影响中国家电行业格局的重大并购。案例运用管理层财务舞弊
2、理论进行剖析，洞悉管理层财务舞弊的机会、压力、条件、需求、惯用策略和手段，认识金融危机环境下管理层舞弊的新趋势，捕捉管理层舞弊的预警信息，旨在掌握如何甄别管理层舞弊的方法，以期能有效地防范管理层舞弊。关键词： 金融危机 管理层舞弊 资本运营 案例分析28金融危机环境下，管理层舞弊的的甄别 从KL危机透视管理层财务舞弊的特征和手段一、引言安然事件以来,财务舞弊成为世界资本市场上所关注的焦点。美国的世通公司、施乐公司、南方保健的假账丑闻使投资者蒙受了巨大的损失.银广厦、琼民源和郑百文似乎是昨天的事，科龙电器、银河科技、天津磁卡等舞弊事件接踵而至, 财务舞弊已经成为备受关注的热门经济话题也是内部控制
3、的重点。本文以广东科龙危机为例, 科龙电器股份有限公司是中国最大的白色家电产品制造企业之一，创立于1984年，总部位于中国广东顺德，主要生产冰箱、空调、冷柜和洗衣机等系列产品。1996年、1999年公司股票分别在香港和深圳两地上市。作为国内冰箱四大品牌之一的科龙电器两次被易主和两次被ST。 第一次易主是2002 年 4 月由顾雏军名下的格林柯尔公司以3.468亿元收购科龙电器；第二次易主被称为是“蛇吞象”的收购，2006年4月24日海信集团以6.8亿元的最终收购价，完成对格林柯尔所持有的全部科龙股份的收购。两次被ST分别是：2001年第一次被戴上ST的帽子，于2003年摘去ST帽子；2006再
4、次被戴上S*ST的帽子，希望在2009年能再次摘去ST帽子。 案例详细地分析了该事件财务舞弊的原因、舞弊的基本特征和手段，可以看到，在“国退民进”以及“产业国际化”这两大背景下，顾雏军代表着这样一种全球化资本运作的“典范”，他以香港资本市场为融资终端，以开曼等“海外银行中心”为资本运作平台，以政府拟退出的国有企业为并购对象。通过一系列堪称精巧的报表操纵与资本运作手法，充分利用不同地区的制度差异与监管“空隙”，将全球化的资本链搭建在正企盼国际化的国内产业体系上。同时准确地把握了国企改革过程中国有产权退出的时机，并在深刻理解政府“非卖价目标”内涵的基础上，利用自身大股东的有利地位，在与政府“讨价还
5、价”的过程中获得充分的资本转让溢价。在短短5年内建立起了规模庞大的产业体系。在顾雏军最辉煌的时刻，用3亿元的资金玩转了40多亿元投资的盘子，其下企业的资产总值超过130亿元。科龙危机案件是2004年“德隆系”案件后又一个典型的“一拖多”案例，本案例给我们提出了许多发人深思的问题。二、案例背景简介科龙电器全称是广东科龙电器股份有限公司，注册地为广东省佛山市顺德区，主要从事行业是冰箱、空调等家电制造兼国内外销售及售后服务。科龙公司的发展历史大概可以划分为三个时代（一）潘宁时代的科龙（19841998）科龙的黄金时期，被称为中国乡镇企业的奇迹l 1984年容奇镇工业及交通办公室副主任潘宁用9万元创业
6、经费创办乡镇集体企业广东顺德珠江冰箱厂，主营家用电冰箱，起始生产能力 3 万台/年。1987年12月，广东顺德珠江冰箱厂更名为广东珠江冰箱厂。l 1988年广东珠江冰箱厂与三家外资公司共同合资兴办了广东容声冰箱有限公司。广东珠江冰箱厂与广东容声冰箱有限公司同时独立存在，两者均生产家用电冰箱。l 1992年10月科龙品牌开始启用，企业以定向募集方式改制为科龙电器公司，也正式更名为“广东科龙电器股份有限公司”。l 1996 年 7 月， 科龙电器公司公开发行了 H 股 4.5959 亿股并上市。l 1997 年 3 月中华人民共和国对外贸易经济合作部核准科龙电器公司为外商投资股份有限公司。l 潘宁
7、连续三年获得国际商业周刊、亚洲货币杂志，中国最佳管理公司的殊荣，被福布斯杂志评为最优秀的中小企业之一。1998年12月科龙集团突然宣布潘宁辞去总裁职务。1999年4月潘宁全家移居加拿大。l 1998年王国端任科龙集团总裁、董事长兼党委书记。l 1999 年 5 月 31 日，科龙电器又在深圳证券交易所公开发行了 A股 1.1 亿股，总股本增至 9.92 亿股。l 2000 年度，即 A 股上市第二年，科龙电器便净亏损 6.78 亿元。2000年6月因业绩下滑和改革过激的原因王国端下台。l 2000年6月徐铁峰任广东科龙电器股份有限公司总裁，同年12月23日，一切权力移交给顾雏军。（二）顾雏军时
8、代的科龙（2001.102005.7）“一波三折”，频于退市l 2001年10 月31日，科龙电器在香港发布公告：公司大股东容声集团与顺德格林柯尔(顾雏军的私人公司)订立买卖协议，后者将以每股2.74，转让价5.6亿元的总代价获得科龙电器20.64的股权。一个月后的临时股东大会上，顾雏军等8人被正式委任成为董事。新一届的董事会中共9名董事，其中5名执行董事全部来自于格林柯尔。l 2001 年度年报，科龙电器再次出现巨亏，当年新增亏损 15.57 亿元；由于连续两年亏损，随即被戴上ST的帽子。担任审计的安达信（当时“五大”会计师事务所之一，后破产）给出了拒绝表示意见的审计报告。l 2002年3月
9、，双方签订了一份补充合同每股1.7转让价减至3.48亿元。l 2002年4月收购工作全部完成，并一直担任其董事长一职，主审会计师也由安达信变更为德勤。l 2002年5月顾雏军对科龙的收购正式完成。2003年4月1日公布的2002年报每股收益是0.2025元，三天后又调整为每股只有0.1021元，科龙电器报表扭亏为盈，德勤华永会计师事务所为其当年的会计报告出具了保留意见的审计报告。l 2002年9月、12月和2003年5月，顾雏军利用科龙的现金流分别悄悄地收购了原吉林吉诺尔电器、上海上菱电器、远东阿里斯顿和杭州西泠的冰箱生产线。l 2003年又罕见地处理了挂账三年的累计亏损。并将账上每股未分配利
10、润由上一年的-1.22 元反转为+0.1859 元，并由德勤华永会计师事务所出具了无保留意见审计报告。l 2003年6月，通过顺德格林柯尔，以2.07亿元控股美菱电器(000521.SZ)20.03%，从而坐拥国内冰箱业“四大天王”中的两个。l 2003年12月，扬州格林柯尔出资4.18亿元，收购了扬州亚辛客车(600213.SH) 60.67%股权。从冰箱产业到客车产业，不断复制入主科龙的经验，一路攻城拔寨。l 2004年4月，又击败万向钱潮，将ST襄轴(000678.SZ)揽入怀中。一时间：“整合冰箱产业”、“打造冰箱王国”、“进军汽车产业”的热点新闻铺天盖地，顾雏军被评为2003CCTV
11、中国经济年度人物。甚至在2004年10月，“郎顾之争”后，国务院发展研究中心企业研究所发布的科龙20年发展经验与中国企业改革路径，还初步肯定了科龙进行民营化改革之后的成效。l 2004年，科龙电器重新返亏6833万元，同时被德勤华永会计师事务所审计师出具“有保留意见”的审计报告。l 2005年1月11日香港联交所对格林柯尔发出谴责，指其在未通知联交所、未获得股东批准的情况下，口头与关联企业天津格林柯尔工厂协议延付价值2.3亿元制冷剂货物的事项，违反了创业板上市规则。l 2005 年 5 月 10 日，科龙电器公告证实，公司因涉嫌违反证券法规，已被中国证监会立案调查。与此同时,证监会对德勤的调查
12、也已展开。在证监会出具的报告中,德勤被指在科龙审计过程中存在的问题包括：审计程序不充分、不适当,未发现科龙现金流量表重大差错等。l 2005 年 5 月 12 日，香港德勤关黄陈方会计师行表示不再担任在香港上市的科龙电器（0921，HK）的审计师，其在国内的合伙机构德勤华永会计师事务所也不续任在内地上市的科龙电器的审计师。l 2005 年 7 月 29 日，广东科龙电器股份有限公司董事长顾雏军因涉嫌虚报注册资本罪、提供虚假财会报告罪、挪用资金罪和职务侵占罪被捕。同天被捕的还有科龙电器副总裁严友松、财务督察姜宝军、财务副总监晏果如、财务资源部副部长刘科，以及深圳格林柯尔有限公司负责人张细汉等五人
13、。副董事长兼总裁刘从梦主持科龙日常工作。l 2005年9月2日经佛山市检察院批准后，佛山市公安局对顾雏军、严友松、张宏、姜源、晏果茹、刘科、刘义忠7人执行逮捕。（三）海信时代的科龙（2005年9月至今）海信集团派驻科龙电器总裁汤业国 l 2005年9月9日广东格林柯尔与海信空调签署股份转让协议书，格林柯尔拟将其持有的科龙26.43%的法人股以9亿元的价格转让给海信空调。l 2005年9月22日科龙电器董事会通过了科龙电器与青岛海信营销有限公司签署为期半年、至2006年3月31日到期的销售代理协议。海信派出的汤业国等人进入科龙管理层，汤业国任科龙电器总裁。l 2005年12月1日,科龙电器董事会
14、形成决议,决定聘请毕马威华振会计师事务所对公司及附属公司自 2001 年 10 月 1 日至 2005 年 7月 31 日期间内发生的重大现金流向进行调查。l 2006 年 1 月 23 日，广东科龙电器股份有限公司发布公告，公布了毕马威华振会计师事务所关于科龙重大现金流向的调查结果：顾雏军在入主科龙电器的四年间，通过格林柯尔系公司及与格林柯尔系有可疑关系的公司的非正常现金流出超过 40 亿元，顾雏军可能挪用科龙电器资金 5 亿元。l 2006年4月1日海信与科龙电器重新签署了销售代理协议，将原定3月31日到期的代销协议延至5月10日。l 2006 年 4 月 7 日，中国证监会对德勤进行行政
15、处罚听证,德勤将为其在审计科龙电器过程中的不当行为进行最后的辩解。l 2006年4月24日科龙电器发布公告，正式宣布海信对科龙26.43%股权的收购价由原定的9亿元，最终调整为6.8亿元。l 2006年12月15日，S*ST科龙公告称，海信空调受让广东格林柯尔企业发展有限公司所持科龙26.43%法人股的股份过户登记手续已于2006年12月13日办理完毕。面对这个充满变数与传奇色彩的并购案，海信几乎将智慧、资源与耐心都发挥到了极限，并且很有创造力在并购协议正式签署前，就以代理销售的模式曲线接管了科龙。收购程序进展一直比较缓慢，到股权过户总共用了17个月 三、科龙电器股份有限公司的违规行为：（一）
16、从收购科龙依始，就埋下了财务舞弊的种子2001年，顾雏军为收购科龙成立了顺德格林柯尔企业发展有限公司，注册资本12亿元。由于当时顾仅能筹集3亿元现金，余下的9亿元是以其两项专利使用权作为无形资产出资。按照当时公司法规定，无形资产在公司注册资本中的比例不能超过25%，由此可见顺德政府当时对顾雏军“网开一面”。2002年4月，由于顺德格林柯尔注册资本中无形资产占75%，远远高于法律规定的比例，顺德市工商部门不予年检。后凭顺德市容桂区办事处出具的协助年检函办理了工商年检。但顾雏军无法筹足6.6亿元来置换注册资本中55%的无形资产，为了骗取公司变更登记，顾雏军指使手下携带相关公司的印章在顺德市容桂信用社内，通过来回倒款的形式，制造天津厂向顺德格林柯尔投资6.6亿
